天邦食品股份有限公司关于 为控股子公司增加担保额度的公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-120

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月20日召开了第七届董事会第四十五次会议（临时会议），审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》，本议案尚须经2021年第五次临时股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）已审批的履约担保额度情况

　　公司于2021年4月19日召开的第七届董事会第三十三次会议及2021年5月11日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于对外担保的议案》，同意公司在2021年度为汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟”）及其全资子公司提供150亿的担保额度，有效期为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日止。详情请参见公司2021年4月21日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于对外担保的公告》（公告编号：2021-042）

　　（二）本次拟新增的担保额度情况

　　阜阳汉世伟食品有限公司（以下简称“阜阳汉世伟”）和蚌埠汉世伟食品有限公司（以下简称“蚌埠汉世伟”）原来均为汉世伟全资子公司，为满足经营及业务发展资金需求，公司控股子公司安徽国元天邦股权投资基金有限公司（以下简称“国元天邦”）向阜阳汉世伟和蚌埠汉世伟进行了增资。详情请参见详情请参见公司2021年8月24日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于控股子公司对全资子公司增资暨上市公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：2021-097）

　　本次增资实施后，阜阳汉世伟和蚌埠汉世伟由全资子公司转变成为控股子公司，不再适用于2020年度公司为汉世伟及其全资子公司提供的150亿的担保额度，因此其担保额度需重新审议。公司拟为阜阳汉世伟和蚌埠汉世伟各自提供1.5亿元人民币的担保额度，担保额度分别占上市公司最近一期净资产比例为1.71%。上述担保额度授权有效期为自2021年第五次临时股东大会审议通过至2021年年度股东大会召开日止。

　　（三）担保事项的审批情况

　　公司第七届董事会第四十五次会议（临时会议），会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》，本事项尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1、阜阳汉世伟食品有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：阜南县经济开发区杨庄花园公租房五楼

　　法定代表人：严小明

　　注册资本：51,000万元

　　统一社会信用代码：91341225MA2NA0JG8B

　　主营业务：生猪养殖、繁育、销售及技术服务；生猪屠宰及猪肉制品加工销售；饲料及饲料添加剂生产、销售；农副产品购销；农作物种植和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构（工商变更正在办理中）：

　　最近一年又一期的财务数据：

　　金额单位：万元

　　经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。

　　2、蚌埠汉世伟食品有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：安徽省怀远县榴城镇BE2路与新河路交叉口西南角

　　法定代表人：严小明

　　注册资本：26,000万元

　　统一社会信用代码：91340321343944783E

　　主营业务：生猪养殖、繁育、销售及技术服务；饲料及饲料添加剂生产、销售；生猪屠宰及猪肉制品加工、销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构（工商变更正在办理中）：

　　最近一年又一期的财务数据：

　　金额单位：万元

　　经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。

　　三、本次担保用途

　　公司向阜阳汉世伟和蚌埠汉世伟分别提供1.5亿元担保额度是为了让阜阳汉世伟和蚌埠汉世伟可以采取赊购的方式购买猪饲料，获得一定的账期，有利于控股子公司减少流动资金占用，更好地开展业务。

　　四、担保事项的主要内容

　　担保方式：连带责任

　　担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　　担保协议签署：公司董事会授权董事长苏礼荣先生签署担保协议等相关文件。

　　本次新增对控股子公司的担保额度担保事项为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，公司将根据控股子公司实际的运营情况及资金需求严格管控，降低担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）目前担保情况

　　截至9月15日，公司2021年度对外担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截止9月15日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额为424,305.00万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的48.32%。

　　（二）本次增加对参股子公司担保后，公司担保情况

　　本次增加对控股子公司担保后，公司2021年度对外担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　本次担保后上市公司及控股子公司对外担保总额为454,305.00万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的比例为51.74%。上市公司及其控股子公司对合并报表范围内单位提供的担保总余额298,503.00万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的比例为33.99%。

　　（三）公司2021年度担保额度

　　本次增加对参股子公司担保后，公司2021年度可担保总额度为人民币255.34亿元（其中对全资及控股子公司提供的担保额度182.00亿元，对客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保额度64.00亿元，对联营、合营公司担保额度6.67亿元，对兴农发牧业原股东担保额度26,710.38万元），占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的290.78%。

　　（四）逾期担保情况

　　截至2021年9月16日，公司为客户提供的担保中，两家水产饲料客户累计发生两笔贷款逾期，逾期金额分别为36万元和250万元。

　　2020年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为36万元。截至2021年9月13日，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款36万元，并对相关责任主体进行起诉并获得胜诉，公司将密切跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。

　　2021年，公司另一水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为250万元。公司已督促该客户对第二笔逾期贷款进行及时偿还，截至2021年9月16日，该客户已偿还全部金额。

　　六、董事会意见

　　本次公司向阜阳汉世伟和蚌埠汉世伟分别提供1.5亿元担保额度用于饲料款项支付，有利于控股子公司更好地开展业务，保证其日常生产经营的资金需求，能够帮助蚌埠汉世伟和阜阳汉世伟降低财务成本，符合公司及股东的利益。另一股东安徽国元天邦股权投资基金有限公司因是由汉世伟和安徽省人民政府下属企业安徽省农业产业化发展基金有限公司为支持公司产业发展共同设立并由汉世伟控股的合资公司，相关经营活动及决策均由汉世伟来负责，安徽省农业产业化发展基金有限公司仅出资但不参与经营，因此安徽国元天邦股权投资基金有限公司不提供等比例担保是合理的。被担保的控股子公司经营状况良好，具备偿债能力，且均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司可对其经营管理风险进行有效控制，因此本次担保事项的财务风险可控。

　　考虑以上因素，董事会认为公司提供连带责任担保，不会损害公司及全体股东的利益，同意本次担保授权。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第四十五次会议（临时会议）决议公告；

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十二日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-119

　　天邦食品股份有限公司

　　关于向通威股份出售猪料子公司部分股权并开展战略合作的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、交易概述：天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月20日经第七届董事会第四十五次会议（临时会议）和第七届监事会第二十六次会议（临时会议）审议通过《关于向通威股份出售猪料子公司部分股权并开展战略合作的议案》，拟向通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）出售猪料子公司部分股权并进行长期饲料供应战略合作。

　　2、根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易未达到提交公司股东大会审议标准，本次转让子公司股权事项无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次出售子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易的完全实施尚需报相关部门审批，存在审批不通过导致交易失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

　　一、本次交易概述

　　公司于2021年9月20日经第七届董事会第四十五次会议（临时会议）和第七届监事会第二十六次会议（临时会议）审议通过了《关于向通威股份出售猪料子公司部分股权并开展战略合作的议案》。公司拟向通威股份转让安徽天邦饲料科技有限公司（以下简称“安徽天邦”）49%股权、安徽天邦生物技术有限公司（以下简称“安徽生物”）49%股权、盐城天邦饲料科技有限公司（以下简称“盐城天邦”）51%股权、南宁艾格菲饲料有限公司（以下简称“南宁艾格菲”）51%股权，蚌埠天邦饲料科技有限公司（以下简称“蚌埠天邦”）51%股权，湖北天邦饲料科技有限公司（以下简称“湖北天邦”）51%股权，东营天邦饲料科技有限公司（以下简称“东营天邦”）51%股权，交易总额为19,100万元。

　　本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

　　二、交易对方的情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、企业名称：通威股份有限公司

　　2、企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　3、注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段588号

　　4、主要办公地点：成都市高新区天府大道中段588号

　　5、法定代表人：谢毅

　　6、注册资本：450,154.8184万元

　　7、统一社会信用代码：91510000207305821R

　　8、主营业务：饲料加工；猪品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商务服务业；进出口业；互联网信息服务。

　　9、控股股东：通威集团有限公司

　　10、最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　（二）交易对方其他情况说明

　　1、上述交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为公司全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司49%股权、安徽天邦生物技术有限公司49%股权、盐城天邦饲料科技有限公司51%股权、南宁艾格菲饲料有限公司51%股权，蚌埠天邦饲料科技有限公司51%股权，湖北天邦饲料科技有限公司51%股权，东营天邦饲料科技有限公司51%股权，标的资产情况如下：

　　1、安徽天邦饲料科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：安徽省马鞍山市和县经济开发区浦和产业合作示范区通江大道001号法定代表人：孙岳

　　注册资本：4,834万元

　　设立时间：2002-04-11

　　统一社会信用代码：91340523737323154H

　　主营业务：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：畜牧渔业料销售；生物料研发；饲料添加剂销售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要股东：

　　最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　截至董事会召开日，公司不存在为安徽天邦饲料科技有限公司提供担保、财务资助、委托理财，以及安徽天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　公司2021年已为安徽天邦饲料科技有限公司水产饲料客户提供了920万元的担保用于购买安徽天邦饲料科技有限公司的饲料，其中490万元担保是发生在2021年6月30日之前的，公司将密切跟踪客户还款情况并待担保到期后不再提供担保；其余430万元担保是在2021年6月30日以后发生的，如果该部分客户发生违约导致公司需履行担保责任，通威股份将补偿公司为履行该笔担保责任向银行支付的金额。

　　经查询，安徽天邦不是失信被执行人。

　　2、安徽天邦生物技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：安徽省马鞍山市和县经济开发区浦和产业合作示范区通江大道001号-2

　　法定代表人：孙岳

　　注册资本：1,000万元

　　设立时间：2008-12-24

　　统一社会信用代码：91340523683613999Q

　　主营业务：豆粕、菜粕、饼粕加工；浓缩料生产、销售及技术服务；水质处理工程用菌剂、生物混凝剂、生物脱色剂、生物除臭剂、水质稳定剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：

　　最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　截至董事会召开日，公司不存在为安徽生物提供担保、财务资助、委托理财，以及安徽生物占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　经查询，安徽生物不是失信被执行人。

　　3、盐城天邦饲料科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地：盐城市盐都区盐龙街道龙乘南路7号（D）

　　法定代表人：孙岳

　　注册资本：6,498万元

　　设立时间：2006-01-13

　　统一社会信用代码：9132090378559352X9

　　主营业务：饲料的研发、生产、销售，水产和畜禽饲养技术咨询服务，粮食收购与销售，农副产品收购（除鲜茧），租赁期内的水产养殖场开发与经营，租赁期内的鱼塘出租，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：

　　最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　截至董事会召开日，公司不存在为盐城天邦提供担保、财务资助、委托理财，以及盐城天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　公司2021年已为盐城天邦水产饲料客户提供了250万元的担保用于购买盐城天邦饲料。该笔担保发生于2021年6月30日以后，如果该客户发生违约导致公司需履行担保责任，通威股份将补偿公司为履行该笔担保责任向银行支付的金额。

　　经查询，盐城天邦不是失信被执行人。

　　4、南宁艾格菲饲料有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区亮岭一街5号

　　法定代表人：周端阳

　　注册资本：6,100万元

　　设立时间：2010-07-23

　　统一社会信用代码：91450108559430159Y

　　主营业务：许可项目：添加剂预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料的生产（以上项目凭许可证在有效期内经营）、销售、研发及相关服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东：

　　最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　截至董事会召开日，公司不存在为南宁艾格菲提供担保、财务资助、委托理财，以及占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　经查询，南宁艾格菲不是失信被执行人。

　　5、蚌埠天邦饲料科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：安徽省蚌埠市怀远县榴城镇BE2路与新河路交叉口西南角

　　法定代表人：张明星

　　注册资本：5,000万元

　　设立时间：2021-06-24

　　统一社会信用代码：91340321MA8MWJG938

　　主营业务：一般项目：生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；初级农产品收购；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：

　　为了顺利推进本次交易，公司设立了蚌埠天邦饲料科技有限公司，专门用于承接蚌埠汉世伟食品有限公司饲料分部（以下简称“汉世伟饲料部”）全部资产、债权、债务以及其经营所需的其他全部经营性资产和负债。

　　此处列示汉世伟饲料部最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　截至董事会召开日，公司不存在为蚌埠天邦提供担保、财务资助、委托理财，以及蚌埠天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　经查询，蚌埠天邦不是失信被执行人。

　　6、湖北天邦饲料科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：黄石港区江北管理区策湖渡口村10号

　　法定代表人：张秀敏

　　注册资本：600万元

　　设立时间：2007-04-05

　　统一社会信用代码：9142020079877512XJ

　　主营业务：一般项目：研发、生产、销售饲料产品。（涉及行业许可持证经营）

　　主要股东：

　　最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　截至董事会召开日，公司不存在为湖北天邦提供担保、财务资助、委托理财，以及湖北天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　经查询，湖北天邦不是失信被执行人。

　　7、东营天邦饲料科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：山东省东营市垦利区永安镇博新路与经四路交叉口北侧50米路西乐安村镇银行309室

　　法定代表人：沈广戈

　　注册资本：2,000万元

　　设立时间：2020-06-19

　　统一社会信用代码：91370521MA3TB20X4J

　　主营业务：饲料、饲料添加剂的技术研发、生产、销售；畜禽、水产养殖、销售及技术服务；农产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：

　　最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　截至董事会召开日，公司不存在为东营天邦提供担保、财务资助、委托理财，以及东营天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　经查询，东营天邦不是失信被执行人。

　　四、猪料股权合作协议的主要内容：

　　（一）本次出售的资产范围及交易作价

　　本次出售的资产范围包含安徽天邦饲料科技有限公司49%股权、安徽天邦生物技术有限公司49%股权、盐城天邦饲料科技有限公司51%股权、南宁艾格菲饲料有限公司51%股权，蚌埠天邦饲料科技有限公司51%股权，湖北天邦饲料科技有限公司51%股权，东营天邦饲料科技有限公司51%股权。

　　根据2021年6月30日猪料标的公司的审计和资产评估结果（采用资产基础法），双方协商确定，猪料股权转让的交易对价总额为19,100万元，具体每家猪料标的公司的估值和涉及的股权转让价格如下表所示：

　　（二）资产交易的相关说明

　　1、为了顺利推进本次交易，公司设立了蚌埠天邦，蚌埠汉世伟食品有限公司饲料分部的全部动产、债权、债务，汉世伟饲料部经营所需的其他全部经营性动产）转让至蚌埠天邦，汉世伟饲料部用于生产经营的固定资产出租予蚌埠天邦，并协助蚌埠天邦取得开展猪料生产、销售业务的相关资质、证照。

　　2、双方同意，在业务承接中，就涉及符合使用条件的猪料原料物资及生产物料，相关方可按市场价格进行交易处理。

　　（三）付款安排

　　1、猪料股权交易付款安排

　　双方约定，购买资产的相关对价采用现金方式分期支付：

　　第一笔付款，在约定的第一笔付款对应的先决条件满足通知出具后的10个工作日内，通威股份应向公司支付猪料交易对价的80%，即人民币15,280万元。

　　第二笔付款，在约定的第二笔付款对应的先决条件满足通知出具后5个工作日内，通威股份应向公司支付猪料交易对价的20%，即人民币3,820万元。

　　（四）付款先决条件

　　1、猪料股权交易付款先决条件

　　第一笔付款先决条件：猪料标的公司基于基准日的审计报告和评估报告已经正式出具，且本次交易已经天邦股份董事会审议通过。

　　第二笔付款先决条件：

　　1）猪料内部整合完成；（1）汉世伟饲料部所有之机器设备均已经交付蚌埠天邦占有，将完整的客户清单、人员、以及其他业务资源向蚌埠天邦完成移交（2）蚌埠天邦已经与蚌埠汉世伟食品有限公司签订经通威确认的租赁协议，约定蚌埠天邦承租汉世伟饲料部生产经营所需的所有土地、房产（3）汉世伟饲料部所有之债权、债务、猪料业务合同已经依据中国相关法律法规之要求由汉世伟饲料部转让至蚌埠天邦（4）蚌埠天邦已经取得猪料内部重组前汉世伟料部猪料生产所必须的经营资质；（5）公司持有的商标已经不可撤销地无条件地在通威股份作为南宁艾格菲股东的期间内无偿授权南宁艾格菲进行使用。

　　2）猪料标的公司与天邦股份及其关联方之间的往来款（包括但不限于其他应收账款、其他应付账款）、其他债权债务、或有债权债务已经清偿完毕；

　　3）通威股份就本次交易向有权反垄断机构进行了经营者集中申报，并已取得其审查同意决定；

　　4）股东登记已经完成。

　　（五）竞业禁止

　　公司和通威股份同意，交割日后5年内，公司、公司实际控制人张邦辉不再且应当促使其关联方以及公司实际控制人的近亲属不再直接或间接地从事任何与猪料生产、销售等相关业务。

　　（六）过渡期安排

　　过渡期指基准日起至股东登记完成之日。过渡期内猪料标的公司损益归通威股份和公司按照股东登记完成后在各猪料标的公司的持股比例享有，但过渡期内盐城天邦、安徽天邦、安徽生物关于水产料业务的损益的承担和享有按照双方于2021年9月1日签订的《水产料合作协议》执行。

　　（七）应收款项回收

　　若猪料公司应收款项无法在2022年3月31日前完成回收，通威股份将有权将未回收的应收款项金额扣除截至2021年6月30日已计提坏账准备的净损失，在猪料第二笔付款中予以扣减或由天邦股份在2022年6月30日前全额支付给通威股份。

　　（八）有关担保情况

　　公司将对公司下属全资及控股子公司向合资公司、通威股份下属公司的饲料采购提供担保，公司下属公司未能按期支付货款时由公司及时（即逾期后的五个工作日内）代为支付。

　　为汉世伟食品集团有限公司及其全资子公司的饲料采购提供的担保已经在公司2020年度股东大会审批的公司为汉世伟食品集团有限公司及其全资子公司提供150亿的担保额度内，无需单独审议。同时公司将在2021年9月30日召开的2021年度第五次临时股东大会审议通过后为汉世伟控股子公司阜阳汉世伟食品有限公司和蚌埠汉世伟食品有限公司的饲料采购提供担保，担保额度分别为1.5亿元人民币。

　　（九）关于回购的约定

　　交易双方约定首次合作期限为协议生效之日起五年。

　　除非双方另行达成一致，若发生下列任一情形，双方应当在该任一情形发生后五天内启动关于是否继续经营猪料标的公司的协商，若双方经协商一致决定不再经营任一猪料标的公司，或者在上述协商启动后五天内仍未就是否继续经营猪料标的公司达成一致，则天邦股份应当立即聘请经双方认可的审计机构与评估机构对猪料标的公司开展并尽快完成审计和评估工作；（ii）在上述审计、评估报告出具之日后三十个工作日内以届时双方认可的评估机构采用资产基础法评估的猪料标的公司的净资产金额为基础向通威股份购买其持有的全部猪料标的公司的全部股权并签署股权回购协议：

　　(a)《猪料长单合作协议》签署后五年届满；

　　(b)《猪料长单合作协议》解除。

　　自该《回购协议》生效之日起五个工作日内，天邦股份应当向通威股份支付股权回购对价的80%；自通威股份收到第一笔回购款之日起五个工作日内，双方应共同配合并完成回购相关的工商股权变更登记；自回购工商变更完成之日起五个工作日内，天邦股份应当向通威股份支付股权回购对价剩余的20%。

　　（十）关于盐城天邦的约定：

　　双方同意，若盐城天邦在基准日后五年内被政府要求拆迁，则盐城天邦应当被清算，除土地增值损益由公司单独享有以外，其他资产均根据盐城天邦届时股东的持股比例按照《公司法》的相关规定向股东分配。

　　（十一）违约及赔偿责任

　　协议任何一方违反或没有履行其在本协议的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

　　任何一方同意偿还、赔偿并使另一方免遭关于或起因于或相关于或附带于该方任何违反在本协议项下的任何陈述或保证，或该方未能履行其在本协议项下的任何义务，或与造成另一方损失的任何责任有关的任何种类的任何和所有的权利主张、诉讼、债务差额、估价、责任、损失、损害、费用、开支、判决和和解（包括合理的律师费）的损害。

　　如本次交易未能获得经营者集中申报核准，或其他必要的监管事项未获得有监督管理权的政府部门核准或备案，而致使本协议被解除的，协议双方均不承担违约责任。

　　五、拟签署的《猪料长单合作协议》主要内容：

　　1、基于合作共赢原则，双方拟开展猪饲料长期采销业务，并签署长单合作协议。双方约定，未来公司所需的猪饲料全部向蚌埠天邦或双方合资公司购买，公司下属公司根据自身需求提供生产配方。若蚌埠天邦和合资公司产能不能满足的部分，由蚌埠天邦指定的通威股份全资或者控股的公司购买；仍不能满足的部分由公司下属公司、蚌埠天邦与蚌埠天邦指定的第三方签署三方协议，由蚌埠天邦指定第三方供应饲料。

　　2、公司猪饲料所需配方、核心料、发酵料优先使用安徽天邦生物技术有限公司、安徽天邦饲料科技有限公司产品，在公司认可的条件下可选择使用通威股份核心料产品或公司认可的其他核心料产品。

　　3、采购饲料定价方式为饲料配方成本、加工费、损耗等除包装外的所有费用计算吨成本。

　　（1）原料结算价格以饲料供应方提供的结算月原料库存加权平均价并经公司下属公司确认后为准。

　　（2）单品种原料价格不能高于市场当期价格（除双方约定外），如大宗原料价格偏离行业平均价格50元/吨以上，双方将按汇易网或双方认可行业内平台提供的市场均价重新协商定价方式。

　　（3）若期间市场行情（如能源价格、劳动力价格或其它因素）和生产工艺发生重大变化，经双方协商一致，可对加工费进行相应调整。

　　4、供需双方指定人员在每月10号前按规定进行核账，供需双方确认账单后，公司下属公司应在取得相应有效的增值税发票后，于提货后第四个月的5号前向合资公司或通威股份下属公司以现金形式结清第一个月饲料款项（如遇法定节假日时间顺延）。公司下属公司与蚌埠天邦指定第三方在确认账单后的具体结算方式按照公司下属公司、蚌埠天邦及蚌埠天邦指定第三方签订的具体三方协议执行。

　　六、出售资产的其他安排

　　本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置情况。交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。

　　七、对公司的影响

　　本次出售猪料子公司部分股权并与通威股份开展猪料供应业务合作是公司与通威股份战略合作的内容之一，旨在与通威股份形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。

　　出售猪料业务后，公司将聚焦生猪养殖及配套动物源食品产业链打造，强化生猪育种、育肥技术及过程管控，向社会、向合作伙伴、向客户提供绿色、安全、美味的动物源食品，以实现“以食为天，应和立邦”的价值使命。

　　本次交易预计将产生税前资产处置收益约为0.6亿元，计入公司2021年度的当期损益，最终数额以2021年度经审计的财务报告数据为准。本次股权转让完成后，公司对于持股比例降低到49%的参股子公司将由成本法改为权益法核算。

　　通威股份实力雄厚，资金充裕，资产负债率较低，公司此次股权出售款无法收到的风险较小。

　　八、监事会意见

　　本次交易及合作事项有利于公司进一步聚焦生猪养殖及配套动物源食品产业链打造，符合公司长远发展战略。本次交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次股权转让交易的事项。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第四十五次会议（临时会议）决议公告

　　2、第七届监事会第二十六次会议（临时会议）决议公告

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十二日

　　证券代码：002124           证券简称：天邦股份          公告编号：2021-121

　　天邦食品股份有限公司

　　关于增加2021年度第五次临时股东大会临时提案暨召开2021年度第五次临时股东大会的补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议已于2021年9月13日召开，会议决议于2021年9月30日召开公司2021年度第五次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2021年度第五次临时股东大会的通知》，定于2021年9月30日召开公司2021年度第五次临时股东大会。

　　2021年9月20日，公司董事会收到公司实际控制人张邦辉先生的《关于提请增加2021年度第五次临时股东大会临时提案的函》，提议将2021年9月20日公司第七届董事会第四十五次会议（临时会议）审议的以下议案作为临时提案增补到公司2021年度第五次临时股东大会审议：

　　《关于为控股子公司增加担保额度的议案》。

　　经核查，张邦辉先生现合计持有本公司21.84%的股份，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2021年度第五次临时股东大会审议。

　　除上述增加临时议案外，公司于2021年9月15日刊登的《关于召开2021年度第五次临时股东大会的通知》列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。

　　公司现对2021年9月15日发布的《关于召开2021年度第五次临时股东大会的通知》补充如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第四十四次会议决定召开本次年度股东大会。本次年度股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2021年9月30日（星期四）下午15:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月30日（星期四）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年9月30日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次年度股东大会的股权登记日为2021年9月23日。

　　7、出席对象

　　（1）截至股权登记日2021年9月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案经公司第七届董事会第四十四次会议、公司第七届董事会第四十五次会议（临时会议）、第七届监事会第二十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

　　（二）本次会议的提案为：

　　1、关于2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案

　　2、关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案

　　3、关于增加对参股子公司担保的议案

　　4、关于修订《公司章程》的议案

　　5、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

　　6、关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案

　　7、关于为控股子公司增加担保额度的议案

　　以上提案需要对中小投资者的表决单独计票。其中提案3、提案4、提案5、提案6为特别决议提案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余提案为普通决议提案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　议案有关内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　三、提案编码

　　为便于股东进行投票表决，本次年度股东大会审议的提案编码如下表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

　　2、现场登记时间：2021年9月23日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

　　3、现场登记地点：公司证券发展部。信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；邮编：211800；

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

　　5、会议联系方式：联系人：章湘云、戴璐

　　电话：025-58880026

　　会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　电子邮箱：wangxy@tianbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件：

　　1、公司第七届董事会第四十四次会议决议公告。

　　2、公司第七届监事会第二十五次会议决议公告。

　　3、公司第七届董事会第四十五次会议（临时会议）决议公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年九月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362124”。

　　2、投票简称：“天邦投票”。

　　3、提案设置及填报表决意见。

　　（1）提案设置

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月30日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天邦食品股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托   先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年9月30日召开的天邦食品股份有限公司2021年第五次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持有股份性质和数量：

　　委托方股东账号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截至2021年9月23日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2021年第五次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：　　　　　   联系电话：　

　　身份证号码：   　　　　　　　   股东帐户号：　

　　持有数量：

　　年　月　日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-118

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届监事会第二十六次会议（临时会议）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十六次会议（临时会议）通知已于2021年9月15日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年9月20日上午10：00以通讯方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于向通威股份出售猪料子公司部分股权并开展战略合作的议案》。

　　本次交易有利于公司进一步聚焦生猪养殖及配套动物源食品产业链打造，符合公司长远发展战略。本次交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次股权转让交易的事项。

　　《关于向通威股份出售猪料子公司部分股权并开展战略合作的的公告》于2021年9月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-119。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二一年九月二十二日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-117

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届董事会第四十五次会议（临时会议）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十五次会议（临时会议）通知已于2021年9月15日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年9月20日上午10：00以通讯方式召开。会议由苏礼荣先生主持，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于向通威股份出售猪料子公司部分股权并开展战略合作的议案》；

　　为形成优势互补的产业协同，公司拟向通威股份有限公司转让旗下猪饲料全部资产及业务51%股权（其中生产核心料的安徽天邦饲料科技有限公司和生产发酵料的安徽天邦生物技术有限公司转让49%股权）未来公司全部饲料需求托付给双方合资公司及通威股份，通威股份承诺向公司供应安全可靠、性价比高的饲料产品。交易标的总价为19,100万元。

　　《关于向通威股份出售猪料子公司部分股权并开展战略合作的的公告》于2021年9月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-119。

　　二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》。

　　《关于为控股子公司增加担保额度的公告》于2021年9月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-120。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十二日