上海创力集团股份有限公司 关于收购浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权暨关联交易的补充公告

　　证券代码：603012       证券简称：创力集团      公告编号：临2021-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易双方在《意向收购协议》约定的基础上签署了本次交易之《股权转让》，约定交易对价、交割过户、业绩承诺及补偿等的正式交易条款。本次交易按照《意向收购协议》约定的交易定价、业绩承诺与补偿原则，聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，参考未来收益法估值进行交易定价，并按评估所采用的净利润进行业绩承诺和补偿，本次交易原则符合中国证监会的相关规定。本次交易评估业绩预测，略低于《意向收购协议》约定的业绩承诺测算数，系因中煤科技管理层根据现实的经营情况并充分考虑未来业绩的可实现性，保持应有的谨慎性，该差异已反映在评估结果及交易对价中，不存在损害上市公司及其股东的利益情形；

　　● 2021年1-6月和2021年1-8月，中煤科技实现净利润占全年预计净利润的比例分别为47.42%和69.99%，同时根据在手订单及其执行情况，预计全年可以实现预计净利润。

　　2021年9月17日，创力集团（以下简称“公司”或“本公司”）在上海证券交易所网站及其监管部门指定信息披露媒体披露了《创力集团关于收购浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045）等公告。公司拟以现金40,800万元收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持浙江中煤机械科技有限公司（以下简称“中煤科技”）36.04%的股权（以下简称“本次交易”）。现将本次交易的有关事项补充公告如下：

　　一、本次交易的实施背景

　　2019年6月2日，本公司与中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）、石华辉、石良希签订了《股权转让协议》，公司以现金方式收购中煤机械集团、石华辉、石良希合计所持中煤科技63.96%的股权（以下简称“前次交易”）。在前次交易中，中煤机械集团、石华辉、石良希承诺：中煤科技2019年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,530万元、8,740万元。前次交易于2019年7月完成了股权变更的工商登记手续。

　　同时，就中煤科技剩余36.04%股权，2019年6月2日，公司与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓签订了《关于浙江中煤机械科技有限公司剩余36.04%股权的意向收购协议》（以下简称“《意向收购协议》”），约定了剩余36.04%股权的收购时效、定价依据、业绩承诺及补偿等的基本原则和共同基础。

　　根据中煤科技截至2021年4月30日的经营情况和可实现性，以及审计、评估的具体情况，2021年9月16日，公司与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓协商，在《意向收购协议》的约定的基础上签署了《关于浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权的股权转让协议》（以下简称“本次交易之《股权转让协议》”），约定剩余36.04%股权的交易对价、交割过户、业绩承诺及补偿等的正式交易条款。

　　二、本次交易的具体条款与《意向收购协议》比较分析

　　（一）本次交易满足《意向收购协议》约定的前置条件

　　《意向收购协议》约定：在本次交易业绩承诺期满后的下一会计年度内，如标的公司满足以下条件，甲方同意在经过必要的尽职调查及审批程序后收购乙方持有的标的公司36.04%的股权：标的公司经营情况良好，且本次交易业绩承诺期每一会计年度的实现净利润均达到承诺净利润，或实现的累计净利润达到承诺累计净利润且已完成业绩补偿义务（如有）。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15428号《审计报告》，中煤科技2019年度、2020年度、2021年1-4月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,454.33万元、9,286.93万元和1,762.40万元，2019年度和2020年度实现利润较前次交易承诺利润6,500万元和7,530万元的实现率分别为130.07%和123.33%，业绩实现情况较好。2019年度至2021年4月30日，中煤科技累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润19,503.66万元，累计净利润即将达到承诺累计净利润22,770万元，交易双方于2021年5月开始筹划本次交易，中介机构开始对中煤科技进行尽职调查、审计和评估等工作。

　　2021年1-8月，中煤科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,803.38万元，2019年度至2021年8月31日，中煤科技累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润24,544.64万元，累计净利润已超过承诺累计净利润22,770万元，并且未发生需要业绩补偿的情形。鉴于《意向收购协议》约定的前置条件“标的公司经营情况良好，且本次交易业绩承诺期每一会计年度的实现净利润均达到承诺净利润，或实现的累计净利润达到承诺累计净利润且已完成业绩补偿义务（如有）”中的实质性条件已满足，2021年9月公司开始实施本次交易，以尽快实现中煤科技100%纳入合并报表，增厚上市公司归属于母公司所有者的净利润。

　　由于本次交易构成关联交易并需经股东大会审议通过，所以需由具有执行证券、期货相关业务资格的审计、评估机构就中煤科技出具审计报告、评估报告。中煤科技的下游客户基本为国有大型煤炭生产企业，函证和走访程序需要较长时间，所以公司在2021年5月开始筹划本次交易时即以最近的2021年4月30日为本次交易的审计、评估基准日。

　　（二）本次交易定价依据、业绩承诺与补偿条款符合《意向收购协议》约定的基本原则

　　1、《意向收购协议》对定价依据、业绩承诺与补偿约定的基本原则

　　《意向收购协议》对定价依据、业绩承诺与补偿约定了基本原则，具体如下：

　　（1）各方同意届时收购标的公司36.04%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构经评估给出的标的公司的整体权益价值为基础，由交易各方协商确定并在具体的交易协议中明确；

　　（2）乙方同意对甲方完成标的公司剩余36.04%股权收购后的三个会计年度（含收购当年度）标的公司的业绩作出承诺并在具体的交易协议中约定相应的补偿条款；

　　（3）乙方同意届时交易协议约定的业绩承诺期内的承诺净利润的复合增长率应不低于15%。

　　其中第（1）（2）项系双方对定价依据、业绩承诺与补偿所做的基本原则，符合当时中国证监会上市公司监管问答的规定，也符合目前生效《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

　　2、本次交易符合《意向收购协议》约定的定价依据、业绩承诺与补偿方面的基本原则

　　本次交易之《股权转让协议》约定：各方同意以创力集团聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所出具的《评估报告》（注：银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2021）沪第2480号”《资产评估报告》）给出的评估结果为基础，协商确定标的股权的转让价格为40,800万元（含税）。

　　本次交易之《股权转让协议》约定：业绩承诺及补偿期间：2021年度、2022年度、2023年度、2024年度为承诺期。本次交易约定的业绩承诺与补偿期间为四年，不存在减少《意向收购协议》约定的承诺期限的情形，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

　　本次交易符合《意向收购协议》约定的定价依据、业绩承诺与补偿方面的基本原则。

　　3、本次交易业绩承诺数略低于《意向收购协议》，并不损害上市公司及其股东的利益

　　由于2019年6月2日签订的《意向收购协议》未约定具体的业绩承诺金额，以下按照前次交易业绩承诺期的最后一年（2021年度）的承诺业绩及15%复合增长率为基础进行测算，并将本次交易业绩承诺数与《意向收购协议》约定承诺测算数据（均按本次交易的承诺期四年进行测算）对比如下：

　　单位：万元

　　由上表所示，在全部按四年承诺期测算的情况下，本次交易方案承诺数与意向收购协议方案承诺测算数相比差异较小。

　　在未来收益法评估并以评估所用预计净利润作为业绩承诺数的交易机制下，业绩承诺与评估结果具有正向相关关系，即业绩承诺数越高，评估值也越高；业绩承诺数越低，相应的评估值也越低。以此机制进行交易，体现了权利与义务对等的交易原则，符合中国证监会有关业绩承诺与补偿的相关规定。因此，虽然本次交易方案业绩承诺数略小于意向收购协议方案承诺测算数，但本次交易作价亦基于较小的未来收益作出的评估值进行交易，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。此外，本次评估过程中，中煤科技管理层对未来收益进行预测，根据现实的经营情况并充分考虑未来业绩的可实现性，保持应有的谨慎性，有利于维护上市公司及其股东的利益。

　　综上，本次交易以符合证券法规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（基准日为2021年4月30日）给出的评估结果为基础，各方协商确定交易价格，并约定交易对方根据收益法下的预计净利润为业绩承诺数，承诺期为四年；同时，在收益法净利润预测时，根据现实的经营情况和可实现性，保持应有的谨慎性，符合《意向收购协议》的基本原则，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、关于中煤科技2021年度预计利润可实现情况的补充说明

　　2021年1-4月、2021年1-6月和2021年1-8月，中煤科技实现的营业收入和净利润占全年预计营业收入及净利润的比例如下：

　　注：上述营业收入和净利润为未经审计数，上述净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

　　由于对个别回款风险较大客户单项计提应收账款减值准备以及部分原配件供应延迟导致产品延期交付验收，导致2021年1-4月未实现预计净利润的相应比例。随着原配件供应顺畅，产品逐步交付验收，2021年1-6月和2021年1-8月，中煤科技实现净利润占全年预计净利润的比例分别为47.42%和69.99%，同时根据在手订单及其执行情况，预计全年可以实现预计净利润。

　　四、本次交易涉及的收益法评估依据、评估参数及其合理性

　　本次交易以符合证券法规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第2480号《资产评估报告》为定价依据。本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江中煤机械科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为113,300.00万元，具体评估过程如下：

　　（一）主营业务收入预测

　　1、整机销售收入的预测

　　（1）高端泵的收入预测

　　根据被评估单位销售合同台账，收入确认时间为3个月到9个月不等，本次预测2021年5-12月收入按2021年5-7月被评估单位已确认收入及截至2021年7月31日已签订合同未确认收入的合同进行预测，被评估单位5-7月已确认收入为10,553.32万元，7月31日止已签合同及已中标未签订合同金额为29,620.73 万元，经被评估单位管理人员保守预计其中至少14,091.56万元预计在2021年完成并确认收入。

　　由于产品为定制产品，每套产品配置不同价格差异较大，难以按照产品套数与单价对其进行预测。经与被评估单位管理层与营销部访谈，被评估单位目前已进入经营相对稳定的阶段，其客户具有较强的延续性，且目前政府大力倡导设备国产化，故预测期2022年度至2025年度高端泵收入仅按增长率5%进行预测，以后年度保持稳定。

　　（2）普通泵的销售收入预测

　　由于被评估单位预计未来有限考虑高端泵产能与销售，普通泵不作为其未来发展重点，被评估单位预计保持现有业务规模，故预测期普通泵2021年度按2020年度收入规模进行预测，2022年度至2024年度仅按年增长率3%进行预测。

　　综上所述，整机销售收入预测如下：

　　金额单位：万元

　　2、配件收入预测

　　2021年5-12月随着设备使用时间增加以及客户管理加强，配件收入预计月均较2021年1-4月份增长20%， 2022年度至2025年度按每年增长率5%进预测。

　　预测期配件销售预测如下表：

　　金额单位：万元

　　3、租赁收入预测

　　租赁收入为被评估单位生产的高端泵以出租方式收取租金收入，根据合同约定按使用小时计费，按589.74元/小时收费，维修由被评估单位承担。本次盈利预测仅按保持现有规模对未来进行预测。租赁收入按扣除维修费用及相关人工成本进行预测。

　　综上所述，主营业务收入预测如下：

　　金额单位：万元

　　（二）主营业务成本预测

　　1、原材料预测

　　本次对原材料的预测按2020年度材料消耗占收入的比例进行预测。

　　2、人工成本预测

　　预测期人工成本按2020年占收入的比例进行预测。

　　3、制造费用预测

　　制造费用包括折旧、修理费、水电费、机物料费、劳动保护、运杂费用、外协加工和其他费用。主要制造费用预测如下：折旧详见折旧摊销部分；水电费按2020年占收入比例0.35%预测；机物料消耗按2020年占收入比例2.19%预测。

　　4、设备租赁成本预测

　　租赁成本为出租设备的折旧部分，详见折旧摊销部分。

　　5、房屋租赁成本预测

　　房屋租赁成本为被评估单位为未来增加产能考虑而承租现有厂区附近的场地，由于其生产工序主要为装配，限制其产能的原因不在于设备而在于场地。截止评估的人员现场勘察日，已签订合同为每年56.19万元，另有148万元（含税）每年新场地租赁已达成初步意向，预测期按此金额进行预测。

　　6、运输成本预测

　　运输成本按2020年度运输成本占销售收入比例进行预测。

　　（三）其他业务收入预测

　　其他业务收入按租赁合同金额每年25.71万元（不含税）进行预测，租赁成本为房屋折旧，包含在管理费用中合并预测，不再单独预测其他业务成本。

　　（四）税金及附加预测

　　被评估单位税金及附加包括城建税7%、教育费附加5%、印花税0.03%、房产税和土地使用税。

　　（五）销售费用预测

　　销售费用包括服务费、售后服务费用、招标费用、车辆费用、销售折旧、办公费用、业务招待费、其他费用、差旅费、工资、租赁费用和保险费。主要销售费用预测如下：服务费按占销售收入的24.61%进行预测；售后服务费用按占整机销售收入的3.00%进行预测；招标费用按占销售收入的0.70%进行预测；人工成本基本工资按每年增长3%进行预测，且未来人员数量不考虑增加，提成部分按销售收入的0.2%进行预测；其余销售费用在历史年度发生基础上考虑一定增长。

　　（六）管理费用预测

　　管理费用主要包括人工成本、折旧、修理费用、租赁费用、办公费、差旅费、其他税费、业务招待费、培训费用、咨询费、汽车费用、通讯费用、其他费用、职工福利和摊销。主要管理费用预测如下：人工成本按2020年人均工资基础每年增长5%，人数保持2020年人数不变化；折旧详见折旧摊销部分；职工福利主要为食堂费用，2021年支出较多，预计全年支出120万元，以后预测期按每年100.00万元预测。

　　（七）研发费用预测

　　研发费用包括研发人员工资、差旅费用、材料支出、委外研发费、折旧及其他。主要研发费用预测如下：研发人员工资按2020年人均工资基础每年增长5%，人数保持2021年人数不变化；材料支出按销售收入的1%进行预测；委外研发费为外聘外国专家费用，2021年度根据合同预测，以后年度按2021年度委外研发费用占收入比例进行预测。

　　（八）财务费用预测

　　利息收入、汇兑损益发生金额较小，具有不确定性，本次预测不预测；手续费及其他按2020年贴现息占票据差额的3.76%进行预测。

　　利息支出按借款合同约定贷款利率进行预测。

　　（九）资产减值损失、投资收益、资产处置收益、营业外收入、营业外支出

　　具有不确定性均不预测。

　　（十）其他收益预测

　　政府补助为嵌入式软件享受的退税优惠，被评估单位从2018年9月开始享受，预测期根据财政部国家税务总局财税[2011]100号规定进行预测。

　　（十一）所得税及及净利润预测

　　本次预测对所得税仅就业务招待费和研发支出进行了调整，预测期按15%所得税进行预测，高新企业证书到期后假设被评估单位可以继续取得一次即2023年到期，2024年按25%进行预测。

　　净利润预测如下表：

　　金额单位：万元

　　（十二）累计折旧及摊销

　　1、折旧费用

　　本次折旧根据被评估单位会计政策对各类资产计算。

　　评估师对单台设备分别进行了折旧和更新支出测算，存量资产在设备折旧到期日及时更新，以保证年折旧额不变。

　　本次预测存量资产在设备折旧到期日及时更新，以保证年折旧额不变，详细预测其更新支出按实际到期更新支出预测，永续期资本性支出等于折旧摊销。

　　2021年有新增房屋建筑物和设备计划，2022年及以后年度暂无资本性支出计划，故资本性支出不再预测，增量资产包括房屋和机器设备.房屋按20年折旧，机器设备按10年折旧，计入制造费用。

　　合并后折旧如下表：

　　金额单位：万元

　　2、摊销费用

　　被评估单位评估基准日摊销费用包括土地使用权摊销、外购软件摊销，预测期内外购软件不进行更新支出，不考虑资本性支出。

　　（十三）资本性支出

　　资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。

　　被评估单位2021年有新增设备计划，其中房屋新增1,050.00万元，机器设备新增1,675.33万元， 2021年及以后年度暂无新增设备计划，无形资产外购软件到期后可继续使用，详细预测期不考虑更新支出，其余长期资产在详细预测期按其折旧到期立即更新支出作预测，在永续期期资本性支出等于折旧摊销额。

　　（十四）营运资金追加额

　　营运资金（Working Capital），也称营运资本，营运资金从会计的角度看是指流动资产与非付息流动负债的净额。为可用来偿还支付义务的流动资产，减去支付义务的流动负债的差额。

　　营运资金=最低现金保有量+应收款项（应收票据+应收账款-预收账款）+其他应收款（经营性） -应付款项（应付票据+应付账款-预收账款）-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款（经营性）

　　企业未来营运资金发生变动的科目主要为最低现金保有量、应收款项、其他应收款、应付款项、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款，对于上述科目分别进行单独预测。

　　被评估单位应收票据质押后开具应付票据，故无应付票据保证金。

　　预测年度期末应收款项（应收账款+应收票据-预收款项）=当年主营业务收入/（应收账款+应收票据-预收款项）周转次数

　　预测年度期末其他应收款=当年主营业务收入*其他应收款占收入比

　　预测年度期末应付账款款项（应付票据+应付账款-预付款项）=当年主营业务成本/应付账款（应付票据+应付账款-预付款项）周转次数

　　预测年度期末应交税费=（应交增值税+税金及附加）/12+应交所得税/4

　　预测年度应付职工薪酬按一个月人工成本预测

　　预测年度期末其他应付款主要为应付服务费，按占应收款项比例进行预测。

　　最低现金保有量（15天)=全年成本费用现金支出*1/24=（当年营业成本+税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用+所得税费用-折旧-摊销+增值税）*1/24

　　评估基准日货币资金超出最低货币保有量的部分作为溢余资产，评估基准日被评估单位最低货币保有量为1,610.00万元，被评估单位评估基准日账上货币资金为7,198.08万元，扣除其中资金池保证金1,814.89万元为应收票据到期应付票据未到期时间性差异不可动用的资金，高于最低现金保有量，溢余资产为3,773.19万元。

　　其他应付款主要为应付代理商的销售服务费，主要是代理商垫付的应收款项金额，按占应收款项的比例预测。

　　（十五）其它现金流入与流出

　　无。

　　（十六）被评估单位未来企业自由净现金流预测结果如下:

　　金额单位：万元

　　（十七）折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

　　其中：WACC：加权平均资本成本

　　E：权益的市场价值

　　D：债务的市场价值

　　Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　t：所得税率

　　（1）股权资本成本的确定

　　权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：

　　式中：Rf：目前的无风险收益率

　　ERP：市场超额风险收益率

　　β：公司风险系数

　　Rs：公司特有风险超额回报率

　　第一步：无风险报酬率Rf

　　2021年度本公司更新了市场风险溢价（ERP）的计算方法，以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，测算过程中扣除的无风险利率为中国债券信息网公布的10年期中债国债收益率，因此，在计算折现率时，也应采用同口径的10年期中债国债收益率作为无风险收益率，固定利率国债如下表所示：

　　第二步：市场风险溢价ERP的确定

　　市场风险溢价，英文表述为Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

　　银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，具体测算规则如下：

　　1、选取自沪深300有数据日，目前可查询的数据为2002年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；

　　2、设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为测算基础；

　　3、将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

　　4、将测算样本池的数据算术平均，每年1231按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

　　5、将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数。

　　其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率，

　　经过以上步骤测算，银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。

　　第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Unlevered Beta）。

　　根据同花顺iFind数据库新证券业分类筛选到本次评估被评估单位所处行业在上市公司中有15家业务接近的可比性公司（太原重工、天地科技、恒立液压、中信重工、创力集团、兰石重装、应流股份、艾迪精密、恒立实业、山东矿机、*ST林重、精准信息、耐普矿机、郑煤机和德尔股份），经查询可比上市公司主营业务构成及与被评估单位访谈，最终确定可比上市公司选取为天地科技、郑煤机及山东矿机。

　　根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值，求取被评估单位剔除财务杠杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出被评估单位的β。

　　计算公式如下：

　　βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

　　公式中：

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　D/E：公司基准日的债务与股权比率；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：所得税率；

　　其中公司基准日的D/E按以下公式计算：

　　D=长、短期借款及长、短期债券

　　E=股东全部权益价值

　　计算过程如下：

　　被评估单位为高新企业，高新证书于2018年11月30日取得，预测期按15%所得税进行预测，高新证书到期后假设被评估单位可以继续取得一次即2023年到期，2024年按25%进行预测，故折现率分2阶段估算如下：

　　2019年-2023年折现率对应的βL：

　　βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

　　=(1+(1-15%)×12.97%)×0.8692

　　=0.9650

　　2024年及以后年度折现率对应的βL：

　　βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

　　=(1+(1-25%)×20.38%)×0.5530

　　=0.9538

　　第四步：估算公司特有风险收益率Rs

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。

　　公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

　　但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体地说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。被评估单位目前处于行业领先地位，其应收款项由代理商代垫收到后支付给代理商，故财务风险也较小。

　　综合考虑被评估单位的个别风险一般，本次取特殊风险2%。

　　第五步：确定股权收益率Re

　　按照上述数据，计算股权收益率如下：

　　2021年-2023年折现率对应的股权收益率：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　=3.1640%+0.9650×5.86%+2%

　　=10.82%

　　2024年及以后年度折现率对应的股权收益率：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　=3.1640%+0.9538×5.86%+2%

　　=10.75%

　　（2）加权平均资本成本（WACC）的确定

　　公式： WACC= Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

　　式中：E：股权的市场价值

　　D：债务的市场价值

　　Ke：股权资本成本

　　Kd：债务资本成本

　　T：被评估单位的所得税率

　　1) 债务资本成本Kd

　　根据可比公司的债务情况，本次按照5年以上的银行普遍借款利率4.65%确认债务资本成本。

　　2019年-2023年债务资本成本Kd=4.65%×（1-15%）=3.95%

　　2024年及永续年债务资本成本Kd=4.65%×（1-25%）= 3.49%

　　2) 资本结构的确定

　　在确定被评估单位资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　☆可比上市公司资本结构的平均指标

　　☆被评估单位自身账面值计算的资本结构

　　最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

　　对比公司资本结构的平均值由表“上市可比公司资本结构”得到，付息债务占权益市值比例为9.96%，权益资本比例为90.04%。

　　3) 计算加权平均资本成本WACC

　　按照上述数据计算WACC如下：

　　WACC= Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

　　2021年-2023年折现率

　　故2021年-2023年未来自由现金流量折现率为10.14%。

　　2024年及永续年折现率

　　（十八）企业自由现金流折现值的测算

　　综上所述，企业自由现金流折现值如下表所示：

　　金额单位：万元

　　（十九）溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。评估基准日货币资金超出最低货币保有量的部分作为溢余资产，评估基准日被评估单位最低货币保有量为1,610.00万元，被评估单位评估基准日账上货币资金为7,198.08万元，扣除其中资金池保证金1814.89万元为应收票据到期应付票据未到期时间性差异不可动用的资金，高于最低现金保有量，溢余资产为3,773.19万元。

　　（二十）非经营性资产价值的确定

　　非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

　　评估师对被评估单位及下属子公司各科目分别进行了确认，确认结果如下表：

　　金额单位：万元

　　（1） 公司整体资产价值

　　企业整体价值=企业整体营业价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

　　= 118,100.00 + 3,773.19 +（1,775.20 - 2,558.58）

　　= 121,100.00（百万元取整）（万元）

　　（2） 评估基准日的有息债务

　　评估基准日被评估单位付息债务7,822.46万元。

　　（3） 被评估单位股东权益价值

　　股东权益价值=整体资产价值-有息负债

　　= 121,100.00  7,822.46

　　= 113,300.00（万元）

　　（二十一）收益法评估结果

　　在评估基准日2021年4月30日，被评估单位所有者权益账面值30,992.24万元，采用收益法评估后评估值113,300.00万元，较报表所有者权益评估增值82,307.76万元，评估增值率265.58%。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月22日