深圳市新星轻合金材料股份有限公司 控股股东、实际控制人及董监高 减持股份计划公告

　　证券代码：603978                 证券简称：深圳新星      公告编号：2021-053

　　债券代码：113600                 债券简称：新星转债

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 控股股东、实际控制人及董监高持股的基本情况

　　截至本公告披露日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈学敏先生持有公司股份43,409,400股，占公司总股本的比例为27.1301%；陈学敏先生及其一致行动人深圳市岩代投资有限公司（以下简称“岩代投资”）、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司（以下简称“辉科公司”）、上海利位投资管理有限公司-利位复兴十号私募证券投资基金（以下简称“复兴十号私募基金”）合计持有公司股份83,878,320股，占公司总股本的比例为52.4225%。

　　公司董事、财务总监卢现友先生持有公司股份552,900股，占公司总股本的比例为0.3456%；董事、副总经理、董事会秘书周志先生持有公司股份168,000股，占公司总股本的比例为0.1050%；监事谢志锐先生持有公司股份173,400股，占公司总股本的比例为0.1084%；副总经理叶清东先生持有公司股份719,200股，占公司总股本的比例为0.4495%；副总经理余跃明先生持有公司股份739,200股，占公司总股本的比例为0.4620%。

　　上述股份来源为公司首次公开发行前取得的股份以及上市后公司以资本公积金转增股本取得的股份，上述股份已解除限售并上市流通。

　　● 减持计划的主要内容

　　因个人资金需求，控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈学敏先生计划自2021年10月20日起至2022年4月17日期间内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持不超过3,200,087股，占公司总股本的比例不超过2%，且在任意连续90日内，通过集中竞价交易方式减持股份数不超过公司股份总数的1%（即不超过1,600,043股）。

　　因个人资金需求，卢现友先生、周志先生、谢志锐先生、叶清东先生、余跃明先生计划自2021年10月20日起至2022年4月17日期间内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易的方式减持公司股份，其中卢现友先生拟减持不超过138,225股，占公司总股本的比例不超过0.0864%；周志先生拟减持不超过42,000股，占公司总股本的比例不超过0.0262%；谢志锐先生拟减持不超过43,350股，占公司总股本的比例不超过0.0271%；叶清东先生拟减持不超过179,800股，占公司总股本的比例不超过0.1124%；余跃明先生拟减持不超过184,800股，占公司总股本的比例不超过0.1155%；上述减持价格将根据减持时的市场价格确定。本次拟减持事项与此前已披露的承诺一致，未发生违反承诺的情形。

　　一、 减持主体的基本情况

　　备注1：上表中“其他方式取得”，是指公司2018年5月实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股。

　　备注2：公司于2021年 9月14日披露了《关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告》（公告编号：2021-051），公司控股股东、实际控制人陈学敏先生拟于2021年9月14日至2021年12月12日期间通过大宗交易方式转让不超过公司总股本的2%（即不超过3,200,087股）股份给复兴十号私募基金，该基金由陈学敏先生和岩代投资共同100%持有；同时，陈学敏先生与复兴十号私募基金、岩代投资签署了《一致行动协议》。截至目前，该股份转让计划尚未完成。

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

　　二、 减持计划的主要内容

　　(一) 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　(二) 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　1、根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》及《首次公开发行A股股票上市公告书》，控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈学敏及其一致行动人岩代投资、辉科公司、卢现友、周志、谢志锐、叶清东、余跃明在公司首次公开发行股票并上市时作出的锁定股份承诺如下：

　　（1）控股股东、实际控制人陈学敏及股东岩代投资、辉科公司承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）公司股东卢现友、周志、谢志锐、叶清东、余跃明承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（3）作为公司董事、监事、高级管理人员的陈学敏、周志、卢现友、谢志锐、叶清东、余跃明承诺：在承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　（4）实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司、持有公司股份的董事卢现友、高级管理人员叶清东、余跃明、周志承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。持有公司股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　（5）实际控制人陈学敏及持有公司股份5%以上股东岩代投资、辉科公司承诺：在持有公司的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持公司股份以及减持时间；锁定期届满后两年内，减持公司股份的减持价格将不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告。

　　如未履行上述承诺出售股票，本人/本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

　　（6）陈学敏及持股5%以上的公司股东岩代投资、辉科公司承诺：

　　本人/本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在本人/本公司所持公司股票锁定期满后两年内，在遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定及其他对本人/本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划：

　　1）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人/本公司在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　2）减持价格：减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。如公司上市发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。

　　3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。

　　4）减持数量：本人/本公司所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本公司名下的股份总数的25%；且股票减持不影响公司的控制权。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司所持公司股份变化的，相应年度可减持股份额度做相应变更。

　　5）减持披露义务：本人/本公司减持所持有的公司股票，将提前三个交易日通知公司予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　如果本人/本公司违反上述减持意向，则本人/本公司承诺接受以下约束措施：①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②所持有的公司股份自本人/本公司违反上述减持意向之日起6个月内不得减持；③因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

　　（7）控股股东、实际控制人陈学敏、股东岩代投资、辉科公司、卢现友、周志、谢志锐、叶清东、余跃明承诺：本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　2、根据公司《第三届董事会第六次会议决议》、《关于董事会审议高送转的公告》（详情请见公司于2018年3月27日披露的相关公告），陈学敏、卢现友承诺：

　　在公司2017年年度股东大会审议《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》时投同意票，且自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内（即自2018年3月26日起至2018年9月25日），不以直接或间接的方式增持或减持公司股份。

　　3、根据公司于2018年7月31日披露的《关于公司股东自愿延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2018-030），公司控股股东、实际控制人陈学敏、岩代投资、辉科公司承诺：

　　为促进证券市场稳定健康发展，基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，本着对社会公众股东负责的态度，将分别所持有的公司首次公开发行有限售条件流通股43,409,400股、25,262,280股、15,206,640股自2020年8月6日限售期满之日起自愿延长锁定期1年，至2021年8月6日，锁定期内将不以任何方式转让或减持其持有的该部分公司股票，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

　　卢现友、周志、谢志锐、余跃明、叶清东承诺：

　　为促进证券市场稳定健康发展，基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，本着对社会公众股东负责的态度，将分别所持有的公司首次公开发行有限售条件流通股739,200股、168,000股、200,400股、739,200股、739,200股自2018年8月6日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月，至2019年2月6日，锁定期内将不以任何方式转让或减持其持有的该部分公司股票，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

　　4、根据公司于2020年9月11日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2020-062），公司董事长兼总经理陈学敏、持股5%以上股东岩代投资、辉科公司、周志承诺：自2020年9月10日起未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致         √是     □否

　　(三) 本所要求的其他事项

　　无。

　　三、 相关风险提示

　　(一) 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　上述减持主体将根据其自身资金安排、公司股价变动、监管部门政策变化情况等具体情形决定是否实施本次减持股份计划，减持数量、减持时间、减持价格存在较大的不确定性。

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　(三) 其他风险提示

　　本次减持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司规章制度的要求。在减持计划期间，公司将督促上述减持主体严格按照法律法规及相关监管要求实施减持，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2021年9月22日