闻泰科技股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技        公告编号：临2021-119

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，原限制性股票激励对象中14人因个人原因离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2021年7月7日，公司召开第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销311名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计1,240,622份（含首期授予股票期权1,179,312份、预留授予股票期权61,310份），并回购注销14名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,389股（含首期授予限制性股票45,304股、预留授予限制性股票4,085股），限制性股票的回购价格均按照原授予价格执行。公司独立董事就本次注销及回购注销事项发表了一致同意的独立意见。详情请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（临2021-084）。

　　2、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并于2021年7月24日披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-095）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2021-096）。在规定的债权申报期间内，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的情况申报。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　原限制性股票激励对象中14人因个人原因离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格，对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销涉及14名原激励对象，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,389股（含首期授予限制性股票45,304股、预留授予限制性股票4,085股），本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,269,913股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用账户（B884318763），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述14名股权激励对象持有的部分限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2021年9月27日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：公司2021年9月17日的股本总数为1,245,108,931股，公司股本存在因自主行权新增股份登记的情形，本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市君合律师事务所认为，本次注销及回购注销的原因和依据符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销的原因、依据以及数量、价格等情况符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十三日