四川天味食品集团股份有限公司 关于全资子公司完成工商登记变更并换发营业执照的公告

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品        公告编号：2021-084

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”）的通知，因公司向天味家园增资，就注册资本进行了工商变更，并取得了变更后的营业执照，具体情况如下：

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603317          证券简称：天味食品            公告编号：2021-085

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2021年9月22日以通讯表决方式召开。本次会议通知已经于2021年9月16日以电话和微信方式通知全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长邓文先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于终止实施2020年股权激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》

　　公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素，预计2021年无法达到股权激励业绩目标；2020年虽限制性股票公司层面的业绩考核已达标，但目前股价波动较大，继续实施2020年股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施2020年股权激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　具体内容详见公司于2021年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司关于终止实施2020年股权激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》（公告编号：2021-087）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　董事于志勇先生、吴学军先生、沈松林先生、王红强先生为本激励计划的激励对象，故均回避了本议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划的议案》

　　自公司2021年第一次临时股东大会审议通过关于《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及第四届董事会第二十三次会议审议通过本激励计划权益授予事项后，公司积极推进本激励计划的实施工作。但制订本激励计划的背景发生了一定变化，一方面，部分激励对象自有资金有限，自草案公布后激励对象已通过多种方式自行筹款，但难以在规定时间内完成全部资金筹措，公司无法在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成授予登记、公告等工作；另一方面，公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素，预计无法达成本次激励计划原设定的业绩考核目标。经审慎研究后公司董事会决定终止本激励计划，与之配套的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　具体内容详见公司于2021年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2021-088）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年10月11日召开2021年第二次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-090）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品           公告编号：2021-086

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2021年9月22日以通讯表决方式召开，会议通知于2021年9月16日以电话方式和微信方式通知全体监事。会议应参加监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席唐金梅女士召集和主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于终止实施2020年股权激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为公司终止实施2020年股权激励计划及办理注销已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合有关法律法规以及规范性文件的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　具体内容详见公司于2021年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司关于终止实施2020年股权激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》（公告编号：2021-087）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次终止2021年股权激励计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止2021年股权激励计划。

　　具体内容详见公司于2021年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2021-088）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司监事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603317          证券简称：天味食品          公告编号：2021-088

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年6月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》及《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

　　2、2021年7月2日至2021年7月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月15日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年7月20日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　二、终止实施本激励计划的原因

　　公司推出2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“2021年股权激励计划”），目的是进一步健全长效激励机制，充分调动公司核心人员的积极性和创造性，吸引更多专业人才，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。

　　自公司2021年第一次临时股东大会审议通过关于《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及第四届董事会第二十三次会议审议通过本激励计划权益授予事项后，公司积极推进本激励计划的实施工作。但制订本激励计划的背景发生了一定变化，一方面，部分激励对象自有资金有限，自草案公布后激励对象已通过多种方式自行筹款，但难以在规定时间内完成全部资金筹措，公司无法在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成授予登记、公告等工作；另一方面，公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素，预计无法达成本次激励计划原设定的业绩考核目标。经审慎研究后公司董事会决定终止本激励计划，与之配套的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　三、终止实施本激励计划的影响及后续安排

　　本激励计划尚未完成实际权益授出，激励对象未实际获得股票期权及限制性股票，因此本次终止事项不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司核心骨干员工的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。

　　四、独立董事意见

　　我们认为本次终止2021年股权激励计划事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意终止实施2021年股权激励计划，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、监事会核查意见

　　公司推出股权激励的目的是通过股权激励的方式充分调动公司核心骨干和中高层管理人员的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展规划和经营目标的实现。由于行业市场环境变化和预设的业绩考核目标完成难度较大，若继续推进2021年股权激励计划难以达到预期的激励目的和效果。本次终止2021年股权激励计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止2021年股票期权与限制性股票激励计划。

　　六、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（成都）事务所律师认为，公司本次终止事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次终止事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的规定；本次终止事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就终止实施本次股票激励计划履行相应的信息披露义务，并需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　七、备查文件

　　1、 《第四届董事会第二十五次会议决议公告》；

　　2、 《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、 《第四届监事会第二十四次会议决议公告》；

　　4、 《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司终止实施2021

　　年股票期权与限制性股票激励计划之法律意见书》。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品         公告编号：2021-089

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于终止实施2020年股权激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

　　1、 公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素，预计2021年无法达到股权激励业绩目标；2020年虽限制性股票公司层面的业绩考核已达标，但目前股价波动较大，继续实施2020年股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。公司拟终止实施本激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。本次经公司2020年度权益分派实施调整后的应回购注销的限制性股票合计177.3万股，调整后的首次及暂缓授予限制性股票回购价格为16.375元/股，调整后的预留授予限制性股票回购价格为25.658元/股。

　　2、 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及

　　公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于首次授予限制性股票的10名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的17.1万股限制性股票，回购价格为16.375元/股（经公司2020年度权益分派方案实施调整后）；授予预留限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票，回购价格为25.658元/股（经公司2020年度权益分派方案实施调整后）。

　　公司本次拟回购注销的限制性股票合计200.4万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由756,185,690股变更为754,181,690股，公司注册资本也相应由756,185,690元减少为754,181,690元，实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：四川省成都市双流区西航港街道腾飞一路333号证券部

　　2、申报时间：2021年9月23日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：李燕桥

　　4、联系电话：028-82808166

　　5、联系传真：028-82808111

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品         公告编号：2021-087

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　关于终止实施2020年股权激励计划

　　及回购注销限制性股票和注销股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于终止实施2020年股权激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、 本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》及《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　2、2020年5月13日至2020年5月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年5月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　4、2020年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予股票期权347万份，限制性股票191万股。公司股本总额增加至600,984,750股。

　　5、2020年11月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　6、2020年11月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为暂缓授予的限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予部分的授予日符合相关规定。

　　7、2020年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年激励计划股票期权与限制性股票的预留权益和暂缓权益的授予登记工作，授予登记预留权益89.32万份，其中股票期权45万份，限制性股票44.32万股；暂缓权益均为限制性股票42万股。

　　8、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项。

　　9、2021年4月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

　　10、2021年5月10日，公司完成203.5万份股票期权的注销工作。

　　11、2021年7月9日，公司完成34.764万股限制性股票（经2020年度权益分派方案实施调整后）的注销工作。

　　12、2021年7月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。同意首次授予的57名激励对象获授的97.62万股限制性股票解除限售并上市流通。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　13、2021年7月19日，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售并上市流通。

　　14、截至本公告日，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期期权尚未行权，限制性股票尚未解除限售。暂缓及预留授予部分限制性股票的第一期、第二期期权均尚未行权，限制性股票均尚未解除限售。

　　二、 终止实施本激励计划的原因

　　公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素，预计2021年无法达到股权激励业绩目标；2020年虽限制性股票公司层面的业绩考核已达标，但目前股价波动较大，继续实施2020年股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施2020年股权激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　公司高度重视人才激励，本次激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核等方式充分调动公司管理团队及核心人员的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳健的发展。公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效方式的可能性，或择机后续推出股权激励计划，促进公司快速发展，为股东创造更多的价值。

　　三、 注销/回购注销权益的相关事项

　　（一）注销/回购注销权益的原因及数量

　　1、由于公司拟终止实施2020年股权激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。具体情况如下：

　　1) 注销股票期权的数量

　　根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。鉴于公司已于2021年5月24日实施完毕2020年度权益分派方案：以总股本630,444,441股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），并以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。因此，本次经2020年度权益分派实施调整后的应注销股票期权合计175.8万份。

　　2) 回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。因此，本次经公司2020年度权益分派实施调整后的应回购注销的限制性股票合计177.3万股，调整后的首次及暂缓授予限制性股票回购价格为16.375元/股，调整后的预留授予限制性股票回购价格为25.658元/股，回购资金合计32,263,359元，且以公司自有资金支付。

　　2、根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于30名首次授予权益的激励对象和8名预留授予权益的激励对象因个人原因已离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购/回购注销相关权益，具体情况如下：

　　1) 注销股票期权的数量：

　　公司拟注销因个人原因已离职的20名首次授予股票期权和6名预留授予股票期

　　权的激励对象已获授但尚未行权的共计50.4万份股票期权。

　　2) 回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源

　　鉴于首次授予限制性股票的10名激励对象和预留授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，公司拟分别回购注销其已获授但尚未解除限售的17.1万股和6万股限制性股票（经2020年度权益分派方案实施调整后），回购价格分别为16.375元/股和25.658元/股，回购资金合计4,339,605元，且以公司自有资金支付。

　　综上，本次拟注销股票期权合计226.2万份；拟回购注销限制性股票200.4万股，回购资金总额为36,602,964元，为公司自有资金。

　　四、 本次回购注销完成前后股本结构变化表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由756,185,690股变更为754,181,690股，公司股本结构变动如下：

　　五、 终止实施本激励计划的影响及后续安排

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认；对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回；对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。本次终止实施2020年股权激励计划最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。

　　六、 本次注销股票期权与回购注销限制性股票对公司业绩的影响

　　本次注销股票期权与回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　七、 独立董事意见

　　独立董事认为：公司因上述原因终止实施2020年股权激励计划及办理注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意终止实施2020年股权激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、 监事会核查意见

　　监事会认为：公司终止实施2020年股权激励计划及办理注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　因此，监事会同意终止实施2020年股权激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作。

　　九、 法律意见书结论性意见

　　国浩律师（成都）事务所律师认为，公司本次终止并回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次终止并回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的规定；本次终止并回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次终止并回购注销履行相应的信息披露义务，并提交公司股东大会审议，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

　　十、 备查文件

　　1、《第四届董事会第二十五次会议决议公告》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《第四届监事会第二十四次会议决议公告》；

　　4、 《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票及股票期权之法律意见书》

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品        公告编号：2021-090

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月11日  13 点 30分

　　召开地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月11日

　　至2021年10月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投

　　票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，并于2021年9月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：激励对象或与之存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合出席条件的股东如欲出席现场会议，需按照以下方式进行登记：

　　（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件办理登记；

　　（二）自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书办理登记；

　　（三）拟出席会议的股东应将书面回执（详见附件1）及前述文件以邮寄或电子邮件送达公司进行登记；但参会时必须提供授权委托书等原件；如以信函或电子邮件方式进行登记，请务必在其上注明“天味食品2021年第二次临时股东大会”并留有有效联系方式；

　　（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　（五）登记时间：2021年10月8日（9：00-16：00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；

　　（六）登记地点：四川天味食品集团股份有限公司证券部

　　（七）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、电子邮件方式报送。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　（二）出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场。

　　（三）会议联系方式

　　地址：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号

　　联系人：何昌军、李燕桥

　　联系电话：028-82808166

　　电子邮件：dsh@teway.cn

　　（四）特别提示

　　为减少人群聚集，做好新冠肺炎疫情防控工作，保障参会安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。根据公司目前防疫政策要求，拟现场参加会议的人员须提前3日（2021年10月8日16：00前）与公司证券部联系，登记近期个人健康状况和健康码情况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代表将无法进入会议现场。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　四川天味食品集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川天味食品集团股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月11日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。