浙江万里扬股份有限公司 关于公司持股5%以上股东协议转让 部分股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2021-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份不触及要约收购。

　　2、本次协议转让股份不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　3、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　4、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让股份的基本情况

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司持股5%以上股东香港利邦实业有限公司（以下简称“香港利邦”或“转让方”）的通知，香港利邦于2021年9月18日与陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌盛1号单一资金信托”）（以下简称“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），香港利邦拟通过协议转让方式向受让方转让其持有的公司无限售流通股7,900万股股份（占公司总股本的5.90%），转让价格为9.50元/股，转让总价为人民币75,050万元。

　　本次协议转让股份前后，相关股东持股变化情况如下：

　　注：最终持股数量和比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

　　转让完成后，香港利邦不再属于公司持股5%以上的股东。

　　香港利邦本次减持股份来源为公司首次公开发行股票前已发行股份及因历年权益分派送转的股份。

　　二、本次转让双方的基本情况

　　（一）转让方情况

　　公司名称：香港利邦实业有限公司

　　注册地址：UNIT 1217 12/F  THE METROPOLIS TOWER 10 METROPOLIS DRIVE HUNG HOM KL

　　业务性质：GENERAL TRADING（普通贸易）

　　商业登记证号为33861031-000-08-21-9

　　设立日期：2003年8月22日

　　（二）受让方情况

　　公司名称：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌盛1号单一资金信托”）

　　统一社会信用代码：91610000220530273T

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　公司住所：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座24—27层

　　注册资本：人民币396401.2846万元

　　法定代表人：薛季民

　　成立时间：1985年1月5日

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务等。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　转让方：香港利邦实业有限公司

　　受让方：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌盛1号单一资金信托”）

　　（一）本次股份转让

　　转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的公司无限售流通股79,000,000股（占公司总股本的5.90%，以下简称“标的股份”），受让方同意按照本协议规定的条件受让标的股份。

　　（二）标的股份的转让对价及支付

　　1、双方一致同意，每一股标的股份对应的转让价格为9.50元，标的股份的转让对价总额为人民币75,050万元。

　　2、双方同意，在取得中国证券登记结算有限责任公司就本次股份转让出具的证券过户登记确认书后5个工作日内，受让方向转让方支付首笔股份转让款，即人民币2,251.5万元。

　　受让方于本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续后12个月内一次性或分笔向转让方支付剩余股份转让款，共计人民币72,798.5万元。

　　3、受让方应按照本条约定将各笔转让对价支付至转让方指定的收款账户，具体收款账户信息以转让方向受让方提供的加盖转让方公章的账户信息表为准。

　　（三）标的股份登记过户安排

　　1、在本协议签署后双方向深圳证券交易所就标的股份转让合规性确认提交申请，并按照深圳证券交易所的相关规定准备各自所需提供的相关材料。

　　2、在取得深圳证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见后，双方应遵循诚实信用原则，在合理期限内在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份过户至受让方的登记手续，将标的股份全部登记在受让方名下。

　　（四）过渡期（自本协议签署日至股份转让完成之日的期间）

　　1、过渡期内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，转让方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。

　　2、过渡期内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成，包括但不限于签署和提供与本次交易相关的文件和资料。

　　3、过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

　　（五）税费承担

　　与筹备、谈判、签署和履行本协议相关的税款和费用，均应由双方依照法律法规及本协议的规定各自承担并缴纳，法律法规另有规定或双方另有书面约定的除外；法律法规未作规定且双方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。

　　（六）协议生效及修改

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章之日起生效。

　　本协议生效后，对本协议的任何修改、修订、补充或变更，必须以书面形式作出并经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方单位公章或合同专用章方为有效。

　　（七）争议解决

　　凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。在任何争议发生后30日内未能以上述方式解决该等争议的，任何一方可选择将有关争议提呈中国国际经济贸易仲裁委员会根据届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为西安。仲裁结果是终局性的。

　　（八）协议终止

　　本协议生效后，本协议于下列情形之一发生时（以较早发生者为准）终止：

　　1、经双方协商一致终止；

　　2、根据本协议第8.2条第(5)款（即“违约方在守约方发出要求履行义务的通知后30日内仍未纠正其违约行为，守约方有权解除本协议”）被解除；

　　3、根据本协议第9.2条（即不可抗力）被解除；

　　4、自本协议生效之日起3个月内（或双方另行协商确定的其他期限），本协议第4.1条约定的标的股份登记过户的前提条件仍未获满足；

　　5、根据适用法律终止。

　　四、其他相关说明

　　1、本次股份转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　2、承诺情况：香港利邦于2010年6月18日承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内(即2010年6月18日至2013年6月18日)，不转让或者委托其他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

　　截至目前，上述承诺已按期严格履行，本次股份转让未违反相关承诺事项。

　　3、本次股份转让的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次股份转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、财务状况和持续经营产生重大影响。

　　4、本次股份转让不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　5、上述股东股份转让事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

　　五、备查文件

　　1、《股份转让协议》

　　2、《简式权益变动报告书》

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日