(上接D29版)顺利办信息服务股份有限公司 关于深圳证券交易所2020年年报二次 问询函的回复公告(下转D33版)

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　　4、行业地位情况

　　截至2019 年底，全国共设立各类人力资源服务机构39,568 家，从业人员674,836 人，目前涉足该业务的上市公司主要包括金财互联、科锐国际及强生控股等。同时，中小企业服务市场目前服务主体众多庞杂，市场份额高度分散，公司作为综合服务商，横跨多个垂直服务领域。

　　根据2021年强生控股发布的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“强生控股报告书”）：本次购买上海外服交易完成后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。该交易已于2021年6月4日获得中国证监会通过。

　　为此，我们结合产品类似、业务基本可比的公司，按照经营活动现金流入小计列示如下：

　　单位：人民币万元

　　公司作为主要从事人力资源的服务企业，从经营活动的资金流入看规模大于科瑞国际。

　　5、相关交易具备商业实质

　　本期，因新收入准则的执行，公司部分人力资本业务由总额法核算调整为净额法核算外，公司人力资本业务及产品和上期比并未发生变化。通过上述人力资本业务的介绍、各人力资本业务公司主要客户、供应商的列示再结合人力资本业务可比公司的收入规模、资金流及行业发展分析，灵活用工是现在劳动分工精细化的产物，具有优化资源配置和生产模式、提高生产效率的作用，供需双方的共同需求决定了其存在的必然性和客观性，因此我们认为公司人力资本业务具备商业实质。

　　（二）请结合问题（一）说明主要纳税单位2019年和2020年增值税计税基数与营业收入的勾稽关系，增值税计税基数大幅增长的原因，相关收入是否与公司规模相匹配。

　　回复：

　　上述主要纳税主体以提供人力资本业务为主，其业务模式未发生变化，目前适用的增值税税率为6%。

　　本期因适用新准则，导致公司部分人力资本业务分工宝及创业宝从总额法核算调整为净额法，致使净额法核算的营业收入要低于其增值税计税基数，即增值税计税基数是公司按照向客户收取的全部价款除适用税率计算，而净额法确认的收入是按照向客户收取的全部价款除适用税率后再扣除向承接人支付的成本计算。

　　各纳税单位在承接合并范围内公司转包的业务时，按照税法规定计算并交纳增值税，计税基数即为业务实际开展主体收到实际转包价款的不含税金额；如樟树市顺利办数字科技有限公司接受转包业务后全额开票给顺利办（舟山）信息科技有限公司，并按照发票金额、增值税率计算并缴纳增值税及附加税至所在地主管税务机关。

　　在同一个会计期间，存在收入确认时点和增值税纳税时点不同，导致计税基础和营业收入存在差异的情况，如税法要求收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天，如先开具发票的，为开具发票的当天，计算交纳增值税，而收入确认需满足时点或递延等确认条件。

　　鉴于上述原因，公司计税基数和营业收入的确认不仅存在营业收入净额法核算和体系内转包的影响，也存在税会差异。本期受销售驱动的影响，公司分工宝及创业宝产品业务量有较大提升，也导致了计税基数较净额法核算的收入差异较大。

　　以净额法核算的北京同城必应科技有限公司为例，计税基数和营业收入的计算过程如下：

　　现列示主要纳税单位营业收入和计税基数的差异比较：

　　①神州易桥（北京）财税科技有限公司

　　②顺利办（舟山）信息技术有限公司

　　注：1、2020年大客户占比仅有33.56%，剩余约2235家客户单家业务体量较小。2、根据中国证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-15 按总额或净额确认收入”，确定对人力资本部分业务由总额法调整为净额法，造成计税基数与营业收入的差异。

　　③神州优才人力资源服务有限公司

　　注：根据中国证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-15 按总额或净额确认收入”，确定对人力资本部分业务由总额法调整为净额法，造成计税基数与营业收入的差异。

　　④樟树市顺利办信息科技有限公司

　　注：根据中国证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-15 按总额或净额确认收入”，确定对人力资本部分业务由总额法调整为净额法，造成计税基数与营业收入的差异。

　　⑤樟树市顺利办数字科技有限公司

　　注：根据中国证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-15 按总额或净额确认收入”，确定对人力资本部分业务由总额法调整为净额法，造成计税基数与营业收入的差异。

　　⑥神州顺利办（芜湖）人力资源服务有限公司

　　注：1、2019年计提的政府返税收入计入主营收入53.34万元，未计提销项税，导致收入大于计税基础。2、根据中国证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-15 按总额或净额确认收入”，确定对人力资本部分业务由总额法调整为净额法，造成计税基数与营业收入的差异。

　　⑦神州顺利办（宿迁）人力资源服务有限公司

　　注：1、该公司主要业务为承接内部公司业务，对外客户收入占比较小。2、根据中国证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-15 按总额或净额确认收入”，确定对人力资本部分业务由总额法调整为净额法，造成计税基数与营业收入的差异。

　　⑧顺利办（菏泽）数据服务有限公司

　　注：根据中国证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-15 按总额或净额确认收入”，确定对人力资本部分业务由总额法调整为净额法，造成计税基数与营业收入的差异。

　　⑨易桥（上海）信息科技有限公司

　　注：根据中国证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-15 按总额或净额确认收入”，确定对人力资本部分业务由总额法调整为净额法，造成计税基数与营业收入的差异。

　　上述表中内部购销均指子公司易桥财税科技体系内的业务转包和合并范围内人力资本业务公司使用公司平台的使用费，其会计处理如下：

　　平台使用费，易桥财税科技作为管理、服务、系统研发支撑等职能，对体系内人力服务公司收取平台使用费并确认收入，平台使用方作为其运营成本的一部分向易桥财税科技采购，合并报表作为内部交易进行完整的收入与成本抵消，对合并层面不造成影响。

　　转包业务，合并范围内公司间就转包业务按照公司收入确认政策，在转包与接受转包业务的公司分别按照净额法核算（即客户支付价款给A公司，A公司全额转包给B公司并由B公司结算，A公司和B公司分别扣除转包金额与支付给承接人的成本后确认净额收入），因此对合并报表层面不产生影响。

　　通过对比，2019年除神州优才人力资源服务有限公司外，各公司营业收入与计税基础基本吻合，其差异主要是增值税纳税时点和收入确认时点的不同影响。而神州优才人力资源服务有限公司是最早从事人力资本业务的公司，2019年其业务本身就存在净额核算的产品，如劳务、优享+等，所以导致营业收入远低于计税基础。

　　服务类企业一般为轻资产公司，投资资本较低，经营周转速度较快。通过强生控股报告书查询，上海外服中承担业务外包的子公司有上海合杰人才服务有限公司（注册资金1,500.00万元）、上海外服杰浦企业管理有限公司（注册资金200.00万元）、上海汇杰人才资源服务有限公司（注册资金200.00万元），其注册资金普遍不大。而根据该报告书且经天职国际审计的财务数据看，其业务外包服务2020年实现收入567,000.92万元，占到总收入的25.92%，与2019年基本持平。

　　因此，从人力资本业务外包服务和行业公司看，该业务的规模与从事该业务公司的注册资金不完全相关。

　　（三）请结合增值税缴纳情况，说明你公司2019年和2020年税金及附加的具体计算过程。

　　回复：

　　公司计提税金及附加是基于满足当期产生应缴增值税义务后，按照规定比例计提相应的附加税，附加税计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）公司人力资本服务业务主要分为分工宝、创业宝及用工宝业务。相关业务于2017年在云南瑞丽开展，开展初期主要为非全日制的灵活用工人员的劳务派遣即用工宝相关业务；

　　2018年至2019年，公司人力资本业务结合市场、用工方、灵活人员的不同形式，逐步开发了分工宝和创业宝产品。

　　客户将需要提供的人力资本服务以业务外包方式众包给顺利办灵活用工平台并支付对应业务外包整体服务费，顺利办灵活用工平台分包给承接人，承接人根据客户具体的服务要求业务完结后，公司向承接人支付服务费用。

　　公司在众包平台发布的服务项目包括：具体的服务内容、服务方式、服务流程、服务规范、考评培训、费用结算等事宜。

　　灵活用工是劳动分工精细化的产物，具有优化资源配置和生产模式、提高生产效率的作用，供需双方的共同需求决定了其存在的必然性和客观性。

　　（2）2020年的由于新收入准则的执行，公司对分工宝及创业宝业务营业收入按照净额法列报，增值税以向客户收取的全部价款作为计税基础（不包括收取的销项税额），导致增值税计税基数与营业收入的勾稽不吻合。

　　通过查询上市公司强生控股发布的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“强生控股报告书”），上海外服（集团）有限公司中承担业务外包的子公司有上海合杰人才服务有限公司（注册资金1,500.00万元）、上海外服杰浦企业管理有限公司（注册资金200.00万元）、上海汇杰人才资源服务有限公司（注册资金200.00万元），其注册资金数额均较小。根据强生控股经天职国际会计师事务所审计的财务数据分析，其业务外包服务2020年实现收入567,000.92万元，占到总收入的25.92%，与2019年基本持平。

　　因此，从人力资本业务外包服务和同行业公司比较，该类业务的规模与从事该业务公司的注册资金不相关，故相关营业收入与公司规模相匹配。

　　（3）执行的核查程序：

　　①对人力资本服务合同、交易流水进行检查；②对大额交易实施函证程序；③根据交易金额对相关税金进行测算；④对纳税申报资料进行检查。

　　核查意见：①经核查，该项业务相关现金流实际发生、公司向客户提供发票、履行纳税义务，公司向服务承接方实际支付服务费并履行个人所得税代扣代缴，公司人力资本服务业务具备商业实质。②经核查，人力资本服务与公司规模相匹配。③对公司主要纳税主体的大额税金及附加进行了重新测算，未发现重大差异。

　　二、关于“问诊卡”。《回函》显示，2017年你公司的孙公司易桥信息服务有限公司累计销售问诊卡42,042份，销售客户200多家，实现销售额1,681.68万元。其中，在销售额超过1万元的客户中，向105家子公司或分公司销售917.88万元，向25家联营企业销售158.58万元，向50名外部客户销售573.12万元。

　　（一）请你公司分别说明向子公司或分公司、联营企业、外部客户销售问诊卡的收入确认时点，是否符合企业会计准则的规定，不同期间收入确认金额，是否存在提前确认收入的情形。

　　回复：

　　公司根据问诊卡产品在已将其所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。

　　根据《产品销售协议》约定：“问诊卡购买后相关权利义务转移，售出不予退还”及“购买方购买的系顾问咨询专家问诊平台的会员费，即会员资格，通过购买会员卡获取“顾问咨询专家问诊平台”密码后，可升级为平台注册会员，会员可在有效期内（即终身享受会员资格）享受“顾问咨询专家问诊平台”提供的免费服务及其他收费的增值业务”等，问诊卡产品销售方易桥信息服务有限公司在购买方取得问诊平台会员资格、问诊卡转移至购买方时不区分销售给子（分）公司、联营公司及外部客户，均一次性确认收入。上述销售均在2017年12月确认，并已在收入确认前即当年收取全部价款，收入确认依据包括收款凭证、销售协议、问诊卡发出记录等，满足收入确认的条件。

　　同时，根据问诊卡的销售对象不同，对销售给合并财务报表范围的子公司或联营企业之间发生的未实现内部交易损益予以抵消，即对外销售直接在当期确认收入；对合并范围的销售，公司予以抵消对收入、利润的影响，不影响合并损益；对联营企业的销售根据持股比例不同抵消相应的投资收益影响。

　　具体如下：

　　1、向子（分）公司销售情况

　　单位：万元

　　注：上述付款方和客户名称不一致的，主要存在客户法人或关联方代为支付的情况。

　　2、向联营公司销售

　　单位：万元

　　注：上述付款方和客户名称不一致的，主要存在客户法人或关联方代为支付的情况。

　　3、外部客户销售的情况

　　注：上述付款方和客户名称不一致的，主要存在客户法人或关联方代为支付的情况。

　　（二）请说明问诊卡销售业务是否具备商业实质，销售款项是否按期收回，是否存在期后退款情形，如是，请说明具体情况及原因。

　　回复：

　　2016年，随着公司顾问咨询业务的稳步发展、各合伙人对非标咨询有更高的迫切要求。2017年，公司开发了顾问资询专家问诊平台并提供有偿服务，即问诊卡产品。该产品聚集“财、税、法”等多领域的专家和团队、旨在为企业提供线上一站式咨询、纳税筹划方案、税收争议、财税合规、财税培训等顾问咨询服务，以买卡注册的方式使用。销售对象包括体系内的合伙人、联营企业及外部客户等。

　　该项业务的开展与公司所从事的业务紧密相关，与公司的人力资源优势和平台研发能力匹配；交易对象、咨询需求与客户业务相关且吻合，具有合理性和具备商业实质。而后期产品下线是基于资源利用、业务活跃度等考虑。

　　通过问题（一）的回复内容，销售款项均已在2017年11月或12月收到，存在后期退款的客户为2户，均为销售给外部的客户：

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）销售问诊卡确认收入依据

　　①售卡收入确认的依据及时点

　　《产品销售协议》约定：“问诊卡购买后相关权利义务转移，售出不予退还”及“购买方购买的系顾问咨询专家问诊平台的会员费，即会员资格，通过购买会员卡获取“顾问咨询专家问诊平台”密码后，可升级为平台注册会员，会员可在有效期内（即终身享受会员资格）享受“顾问咨询专家问诊平台”提供的免费服务及其他收费的增值业务”等。

　　上述产品销售为取得问诊平台会员资格交易，在问诊卡转移至购买方时一次性确认收入。

　　②各年度问诊卡收入确认情况

　　2017年公司累计销售问诊卡42042份，销售客户200多家，实现销售额1,681.68万元，具体如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（2）客户在购卡取得会员资格后，可享受“顾问咨询专家问诊平台”提供的免费服务及其他收费的增值服务，与公司所从事的经营业务具有较高的关联性，该项业务相关现金流实际发生，均在2017年度收取，问诊卡销售业务具备商业实质。

　　（3）执行的核查程序

　　①我们抽取部分《产品销售协议》分析协议相关条款中权利义务的转移约定，判断确认收入依据；②抽取部分《客户收卡确认单》核实问诊卡交付签收情况；③检查交易收款情况与账面记录及银行交易流水进行核对，核实业务款项结算情况；④检查2018期后退款情况。

　　核查意见：①经核查，问诊卡交易收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规定，不存在提前确认收入的情形；②经核查，问诊卡销售业务具备商业实质；③经核查，期后累计退款3.84万元，不存在期后大额退款情形。

　　三、关于销售费用。《回函》显示，报告期内你公司发生销售服务费13,450.52万元，占营业收入的比例为17.37%，均为业务拓展相关的佣金。其中，向你公司内部人士王*、龙*、罗*支付佣金3,277.61万元、1,609.66万元、617.87万元；向外部人员或公司陈**、浙江自贸区知音广告传媒服务部、伍家岗领汇商务信息咨询工作室支付佣金718.15万元、499.17万元、390.94万元。

　　（一）请说明上述人员或公司拓展业务的具体情况，包括但不限于带来的客户名称、订单金额、合同标的等，佣金测算过程，是否符合行业惯例，是否存在利益输送或商业贿赂的情形。请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　自2017年公司进入人力资本市场后，为了抢占市场份额和增加业绩，公司根据客户情况、产品类型、产品价格、地域不同等，制定并及时调整激励政策，以鼓励相关人员更多的为公司人力资本业务引流。同时，获得佣金的多少与为公司创造经营业绩的多少直接相关，而在特定期间公司也会加大返佣力度，满足条件的推荐人可享受标准返佣加倍政策。本期销售服务费佣金的计提也是根据激励规则，按照不同服务类型及比例计算，具体计算方式如下：

　　佣金计算方式1：

　　人力资本业务=结算金额（收款金额-服务费金额）*计提比例约0.2%-7%

　　佣金计算方式2：

　　服务类业务=收款金额或服务费金额*计提比例约30%-80%

　　1、内部人士计提情况

　　本期公司向内部人士王*支付佣金3,277.61万元，具体引入客户和计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　本期公司向内部人士龙*支付佣金1,525.29万元，具体引入客户和计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　注：本次复函与首次问询回复差额84.37万元，为龙*与前20大以外的其他支付对象在客户确权上存在串户，应调减龙*84.37万元；但不影响本期销售服务费总额。

　　本期公司向内部人士罗*支付佣金617.87万元，具体引入客户和计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　2、外部人员或公司计提情况

　　本期公司向外部人员陈*支付佣金718.15万元，具体引入客户和计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　本期公司向外部单位浙江自贸区知音广告传媒服务部支付佣金499.17万元，具体引入客户和计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　本期公司向外部单位伍家岗领汇商务信息咨询工作室支付佣金390.94万元，具体引入客户和计算过程如下：

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