上海城地香江数据科技股份有限公司 关于对外担保进展的公告

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2021-079

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：

　　公司全资子公司城地建设集团有限公司（以下简称“城地建设”）；

　　公司全资子公司香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）。

　　● 担保总金额：本次为城地建设提供担保1亿元，本次为香江科技提供担保0.5亿元。

　　包括本次担保在内，公司向城地建设及其子公司提供的担保余额为1.3亿元；公司向香江科技及其子公司提供的担保余额为12.345亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　近日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）向上海农村商业银行股份有限公司静安支行（以下简称“沪农商行”）就全资子公司城地建设融资授信事宜提供保证，担保金额合计为1亿元；向招商银行股份有限公司镇江分行（以下简称“招行”）就全资子公司香江科技融资授信事宜提供保证，担保金额合计为0.5亿元

　　包括本次担保在内，公司累计向城地建设及其子公司提供的担保余额为1.3亿元，累计向香江科技及其子公司提供的担保余额为12.345亿元。

　　公司本次担保未超过授权的担保额度。

　　以上担保授权已经公司第三届董事会第二十九次会议、公司2020年度股东大会审议通过，具体内容可查阅公司披露的相关公告（公告号：2021-018、2021-046）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、城地建设集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310114795687220Q

　　注册地址：上海市嘉定区沪宜公路5358号3层J404室

　　法定代表人：谢益飞

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2006年12月6日

　　经营范围：房屋建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，消防设施建设工程设计与施工，地基与基础建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，机械设备、钢管的租赁，预制构件、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　(单位：元)

　　2、香江科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91321100789924074G

　　注册地址：江苏省扬中市春柳北路666号

　　法定代表人：王志远

　　注册资本：20000.000000万人民币

　　成立日期：2006年07月18日

　　经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营增值电信业务。

　　与本公司的关系：香江科技系公司全资子公司。

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　(单位：元)

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司与沪农商行签订《最高额保证合同》主要内容

　　（1）保证人：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　（2）担保最高额度限度：人民币壹亿元整

　　（3）保证方式：连带保证责任。

　　（4）保证担保范围：主合同项下的垫款或融资本金、应缴未缴保证金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、补偿费、与主合同项下主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用、托收手续费、风险承担费、公证费、保险费等）以及为实现债权而发生的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用以及律师费用。

　　（5）保证期间：主合同约定的债务人履行期限届满之日起二年。其中：

　　①借款、打包贷款、出口押汇、进口押汇项下的保证期间为融资到期日之日起二年；

　　②汇票承兑、开立信用证、开立保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年；

　　③商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。

　　债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期合同的，保证人同意，无需再另行通知其或征求其同意，保证人将继续承担保证责任，保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同下债务提前到期之日起二年。

　　合同中所述的“到期”或“届满”，包括被债权人宣布主债权提前到期或提前收回的情况。

　　2、公司与招行签订《最高额不可撤销担保书》主要内容

　　（1）保证人：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　（2）担保最高额度限度：人民币伍仟万元整

　　（3）保证方式：连带责任。

　　（4）保证担保范围：

　　保证人提供保证担保的范围为招行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币伍仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于：

　　招行（或招行下属机构）和授信申请人原签有编号为2020年授字第210617104号 的《授信协议》（此处填写协议文本名称）项下具体业务中尚未清偿的余额部分；

　　招商银行因履行《授信协议》项下商业汇票、信用证、保函/海关税费支付担保/票据保付、提货担保函等付款义务而为授信申请人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等，以及为授信申请人所承兑商业汇票提供保贴所形成的授信申请人对招行的债务；

　　保理业务项下，招行受让的对授信申请人应收账款债权及相应的逾期违约金（滞纳金）、迟延履行金，及/或招行以自有资金或其他合法来源资金向授信申请人支付的基本收购款（基本承购款）及相关保理费用；

　　招行在《授信协议》项下贸易融资业务中所委托的银行对外付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

　　招行在《授信协议》项下为授信申请人办理委托开证、委托境外融资或跨境贸易直通车等跨境联动贸易融资业务时，依据具体业务文本约定为归还联动平台融资而做出的押汇或垫款（无论是否发生在授信期间内）及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

　　招行应授信申请人要求开立信用证后，委托招行其他分支机构向受益人转开信用证的，该信用证项下招商银行履行开证行义务而为授信申请人垫付的垫款及因该开证所发生的进口押汇、提货担保债务本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

　　授信申请人在衍生产品交易、黄金租赁业务等项下对招行所负的全部债务；

　　招行根据《授信协议》项下各具体业务文本发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

　　招行实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。

　　就循环授信而言，如招行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。

　　尽管有前述约定，但保证人明确：即使授信期间内某一时点招行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在招行要求保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等（具体以前述各项范围为准）承担连带保证责任。

　　招行在授信期间内为授信申请人办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。

　　授信申请人申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，保证人对此予以确认。

　　（5）保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续之展期期间届满后另加三年止。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司全资子公司及其全资子公司，其具备偿债能力，经营活动亦在公司控制范围内。本次担保系为全资子公司提供担保以满足其日常经营所需，不存在资源转移或者利益输送的情况，风险均在可控范围内，不存在损害上市公司及公司股东的利益。

　　以上担保授权已经公司第三届董事会第二十九次会议、2020年度股东大会审议通过，具体内容可查阅公司披露的相关公告（公告号：2021-018、2021-046），公司独立董事也就该事项发表了同意的独立意见。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，包括本次担保在内，公司及控股子公司对外担保总额为14.645亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的36.11%。上市公司对控股子公司提供的担保总额为13.645亿元人民币，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的33.64%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司董事会

　　2021年9月22日