稿件搜索

富士康工业互联网股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：601138 证券简称：工业富联公告编号：临2021-069号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年9月17日以书面形式发出会议通知，于2021年9月22日在深圳市南山区高新技术产业园区南区科苑大道与学府路交汇处高新区联合总部大厦50F会议室以通讯会议方式召开会议并作出本监事会决议。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席胡国辉主持召开，会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《富士康工业互联网股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　审议通过了下列议案：

　　一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　1、回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队的积极性，有效地将公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的推进公司长远发展，确保公司长期经营目标的实现，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，用于实施公司员工持股计划。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、回购股份的价格

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币17.95元/股，该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、回购股份的数量、金额及比例

　　本次拟回购资金总额不超过人民币15亿元且不低于人民币10亿元。在回购股份价格不超过人民币17.95元/股的条件下，若按照回购资金总额上限测算，预计可回购数量约为8,356.55万股，约占公司目前总股本的0.42%；若按照回购资金总额下限测算，预计可回购数量约为5,571.03万股，约占公司目前总股本的0.28%。

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

　　议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金为公司自有资金。

　　议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、回购股份的期限

　　自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，实施回购股份方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　（2）办理相关报备事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，履行信息披露义务；

　　（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　（4）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（5）办理与本次回购有关的其他事项。

　　上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2021-070号）。

　　经核查，公司监事会认为：本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购具有合理性。本次回购实施后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，本次回购不会影响公司的上市地位，本次回购方案具有可行性。因此，同意公司以集中竞价交易方式回购股份方案。

　　特此公告。

　　富士康工业互联网股份有限公司监事会

　　二二一年九月二十三日

　　证券代码：601138 证券简称：工业富联公告编号：临2021-070号

　　富士康工业互联网股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份用途：本次回购股份将用于员工持股计划；

　　● 回购资金规模：本次回购资金总额不超过人民币15亿元且不低于人民币10亿元；

　　● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币17.95元/股；

　　● 回购股份数量：按照回购资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购数量约为8,356.55万股，占公司目前总股本0.42%；按照回购资金总额下限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量为5,571.03万股，占公司目前总股本的0.28%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

　　● 回购资金来源：自有资金；

　　● 相关股东是否存在增减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购股份方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持有5%以上的股东及其一致行动人在未来12个月内暂无增减持公司股份计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　● 公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　● 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　● 本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险，从而存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

　　● 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《回购意见》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规及《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了以集中竞价交易方式回购股份的方案，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2021年9月22日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的价格

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币17.95元/股，该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。

　　（五）回购股份的数量、金额及比例

　　（六）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　1、回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案在股票复牌后顺延实施。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购资金总额上限15亿元、回购价格不超过17.95元/股测算，回购数量约为8,356.55万股。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，按照公司最新股本结构测算，公司股权结构变动如下：

　　2、按照回购资金总额下限10亿元、回购价格不超过17.95元/股测算，回购数量约为5,571.03万股。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，按照公司最新股本结构测算，公司股权结构变动如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况需以后续实际情况为准。

　　本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（九）为顺利实施本次回购，公司拟与中国国际金融股份有限公司合作，借助证券公司专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。

　　三、本次回购股份对公司日常经营、财务状况、债务履行能力、未来发展及维持上市地位的影响分析

　　截至2021年6月30日（未经审计），公司总资产约为2,311.00亿元、归属于上市公司股东的净资产1,056.83亿元。若按回购资金总额上限人民币15亿元，根据2021年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.65%、约占归属于上市股东的净资产的比重为1.42%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，结合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回购意见》《股票上市规则》《回购细则》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于构建长期稳定的投资者结构，为公司在资本市场树立良好形象，提升对公司的价值认可。本次股份回购用于员工持股计划，有利于完善公司长效激励计制、激励公司员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　3、本次用于回购股份的资金总额不超过人民币15亿元且不低于人民币10亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损坏公司及股东合法权益的情形。

　　因此，我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，回购方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案相关事项。

　　五、公司董监高、控股股东、持有5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在未来12个月内是否存在增减持计划的情况说明：

　　经查询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、持有5%以上的股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事和高级管理人员所持待行权期权正常行权外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持有5%以上的股东及其一致行动人在未来12个月内暂未有增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　七、防范侵害债权人利益的相关安排

　　如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于员工持股计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　八、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，实施回购股份方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、办理相关报备事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，履行信息披露义务；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、办理与本次回购有关的其他事项。

　　上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　九、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险，从而存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

　　4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、富士康工业互联网股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

　　2、富士康工业互联网股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　富士康工业互联网股份有限公司董事会

　　二二一年九月二十三日

　　证券代码：601138 证券简称：工业富联公告编号：临2021-068号

　　富士康工业互联网股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年9月17日以书面形式发出会议通知，于2021年9月22日在深圳市南山区高新技术产业园区南区科苑大道与学府路交汇处高新区联合总部大厦50F会议室以现场结合通讯方式召开会议并作出本董事会决议。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由李军旗董事长主持召开，会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　会议审议通过了下列议案：

　　一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　1、回购股份的目的及用途