天风证券股份有限公司关于召开2021年 第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券       公告编号：2021-061号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月11日   10点 30分

　　召开地点：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼天风证券3706会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月11日

　　至2021年10月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2021年9月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-060号）。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2021年9月29日-30日9:00-16:00时

　　3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1、会期半天

　　2、与会者参会费用自理

　　3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863

　　4、邮箱：dongban@tfzq.com

　　5、联系人：诸培宁

　　6、邮编：430070

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天风证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月11日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2.委托期限至本次股东大会结束时止。

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券        公告编号：2021-060号

　　天风证券股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年9月13日向全体董事发出书面通知，于2021年9月22日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于选举李雪玲女士为公司第四届董事会董事的议案》

　　会议同意提名李雪玲女士（简历见附件一）为公司第四届董事会董事候选人。任期自本议案经股东大会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满时止。李雪玲女士具备相关法律法规、《公司章程》及《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的证券公司董事任职资格条件。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、逐项审议通过《关于公司在境外市场发行债券的议案》

　　为拓宽公司融资渠道，调整公司债务结构，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《外汇管理条例》《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟在境外市场发行债券（以下简称“本次公司境外债券”）。

　　本次公司拟在境外市场发行债券的具体情况如下：

　　（一）债券性质

　　本次公司境外债券优先考虑发行证券公司发行的、本金和利息的清偿顺序等同于证券公司一般负债，先于证券公司次级债券、永续次级债券等权益工具以及股权资本的无担保债券，如条件允许则考虑发行次级债，永续次级债等方式。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（二）发行规模

　　本次公司境外债券发行总额不超过（含）3.5亿美元。具体发行规模提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（三）发行方式

　　本次公司境外债券拟由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售等方式，选择适当时机采取一次或分期在境外市场发行。具体发行方式提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（四）债券期限

　　本次公司境外债券不超过（含）3年。具体期限结构提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（五）募集资金的用途

　　本次公司境外债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司到期债务、补充公司日常生产经营所需营运资金和支持天风国际证券集团有限公司（以下简称“天风国际”）业务的发展等用途。具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（六）决议的有效期

　　本次公司境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（七）债券票面利率及确定方式

　　本次公司境外债券票面利率为计息年利率，票面利率由公司与承销商根据市场情况协商确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（八）担保及其他增信方式

　　本次公司境外债券3.5亿美元相当规模为公司直发，为无担保债券。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（九）偿债保障措施

　　在偿债保障措施方面，公司将采取包括但不限于以下措施来保障债务本金和利息的到期足额偿付：

　　（1）规范使用募集资金，科学管理本次公司境外债券发行及存续期各项事宜；

　　（2）设立专门的工作小组，保证发行、偿付等工作的合规、持续和高效；

　　（3）严格按照信息披露制度，准确、完整、及时地披露债务相关事项；

　　（4）公司将继续保持稳健经营，提升盈利能力；

　　（5）督促资金主要使用方天风国际尽快形成自主融资能力，实现经营目标。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于天风国际在境外市场发行债券或票据的议案》

　　为拓宽子公司天风国际融资渠道，尽快在市场窗口期前建立独立的融资能力，调整债务结构，依据《外汇管理条例》《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等法律、法规和规范性文件以及天风国际现行有效的章程，天风国际或其附属公司拟在境外市场发行债券或票据（以下简称“本次天风国际境外债券”）。

　　本次天风国际拟发行境外债券或票据的具体情况如下：

　　（一）债券性质

　　本次天风国际境外债券优先考虑发行证券公司发行的、本金和利息的清偿顺序等同于证券公司一般负债，先于证券公司次级债券、永续次级债券等权益工具以及股权资本的无抵押债券，如条件允许则考虑发行次级债，永续次级债等方式。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（二）发行规模

　　本次天风国际境外债券发行总额不超过（含）6亿美元。具体发行规模提请股东大会授权公司经营管理层根据天风国际资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（三）发行方式

　　本次天风国际境外债券拟由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售或定向私募等方式，选择适当时机一次或分期在境外市场发行。具体发行方式提请股东大会授权公司经营管理层根据天风国际资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（四）债券期限

　　本次天风国际境外债券不超过（含）3年。具体期限结构提请股东大会授权公司经营管理层根据天风国际资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（五）募集资金的用途

　　本次天风国际境外债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还天风国际到期债务和补充天风国际日常生产经营所需营运资金等用途。具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据天风国际资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（六）决议的有效期

　　本次天风国际境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（七）债券票面利率及确定方式

　　本次天风国际境外债券票面利率为计息年利率，票面利率由天风国际与承销商根据市场情况协商确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（八）担保及其他增信方式

　　本次天风国际境外债券由天风国际或其附属公司为发行主体，根据发行需要可采取公司（如需）及/或天风国际提供担保、出具支持函（如需）及/或维好协议安排（如需）等担保或其他增信措施，具体担保或增信方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（九）偿债保障措施

　　在偿债保障措施方面，天风国际将采取包括但不限于以下措施来保障债务本金和利息的到期足额偿付：

　　（1）规范使用募集资金，科学管理本次天风国际境外债券发行及存续期各项事宜；

　　（2）设立专门的工作小组，保证发行、偿付等工作的合规、持续和高效；

　　（3）严格按照信息披露制度，准确、完整、及时地披露债务相关事项；

　　（4）天风国际将继续保持稳健经营，提升盈利能力；

　　（5）及时申请新额度以用于正常债务滚动；

　　（6）拓宽银行等外部融资渠道安排。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于授权公司及天风国际或其附属公司在境外市场发行债券或票据相关事宜的议案》

　　为有效协调公司及天风国际或其附属公司在境外市场发行债券或票据过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理公司及天风国际或其附属公司在境外市场发行债券或票据的全部事项，包括但不限于：

　　1、在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，制定及调整境外市场发行债券或票据的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券存续期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券票面利率的决定方式、币种、定价方式、发行价格、发行安排、银行提供备用信用证、公司或天风国际提供担保及/或出具支持函及/或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外债上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境外市场发行债券或票据有关的全部事宜；

　　2、聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境外市场发行债券或票据相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地交易所上市规则等政策指引及监管要求而进行相关的信息披露（包括但不限于与境外市场发行债券或票据相关的所有公告、通函等）；

　　3、为境外市场发行债券或票据选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境外债持有人会议规则（如适用）；

　　4、办理境外市场发行债券或票据所需的一切报送、申请、申报及上市申请事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送发行主体设立、债券发行、债券上市及银行提供备用信用证、公司提供担保及/或出具支持函或维好协议等事项的申报材料，以及签署相关申报文件及其它法律文件；

　　5、除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会表决授权的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与境外市场发行债券或票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境外市场发行债券或票据的发行工作；

　　6、其他为实施境外市场发行债券或票据所需要的法律文件、相关材料及其它事项等；

　　7、本授权自股东大会审议通过之日起至境外市场发行债券或票据的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

　　公司董事会于近日收到公司副总裁丁晓文先生提交的辞职报告，丁晓文先生因个人原因，申请辞去公司副总裁职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，丁晓文先生的辞职申请自其辞职报告送达董事会之日起生效。

　　丁晓文先生在担任公司副总裁期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对丁晓文先生为公司所做的贡献表示衷心感谢。

　　会议同意聘任朱俊峰先生（简历见附件二）担任公司副总裁，朱俊峰先生已具备证券公司高级管理人员任职资格条件，任职期限为本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2021年第四次临时股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-061号）。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　附件一：李雪玲女士简历

　　李雪玲女士，曾就职于中国农业银行广东省分行营业部信贷管理部，曾担任广东恒健投资控股有限公司风控法务部(原风险管理部)副部长、负责人(主持全面工作)，广东恒健资本管理有限公司董事副总经理，恒健国际投资控股（香港）有限公司副总经理，广东恒健国际投资有限公司副总经理，现任广东一创恒健融资租赁有限公司董事，恒健国际投资控股（香港）有限公司总经理，广东恒健国际投资有限公司董事兼总经理，公司董事。

　　附件二：朱俊峰先生简历

　　朱俊峰先生，曾担任东海证券股份有限公司副总经理、公司副总裁、天风天睿投资股份有限公司上海分部负责人，现任公司副总裁、投资银行总部总经理、业务综合管理部总经理。