密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 关于以公开摘牌方式收购上海零星危险 化学品物流有限公司100%股权的进展公告

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2021-121

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月2日召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购上海零星危险化学品物流有限公司100%股权的议案》，同意公司以公开摘牌方式现金收购上海零星危险化学品物流有限公司（以下简称“零星物流”）100%股权，交易价格不低于138,000,000.00元人民币。具体内容详见公司于2021年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式收购上海零星危险化学品物流有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-112）。

　　二、交易的进展情况

　　2021年9月16日，公司参加了零星物流100%股权的竞价并成功拍得该标的股权。根据上海联合产权交易所有限公司同日出具的《竞价结果通知》，公司最终以19,900.00万元的报价成为零星物流100%股权及转让方对标的企业9095.72万元债权项目的受让方。

　　2021年9月22日，公司与上海晶通化学品有限公司（以下简称“晶通化学”）签署了《上海市产权交易合同》。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、《上海市产权交易合同》主要内容

　　甲方（转让方）：上海晶通化学品有限公司

　　乙方（受让方）：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　（一）本合同标的为甲方所持有的上海零星危险化学品物流有限公司100%股权及转让方对标的企业9095.72万元债权。

　　（二）经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（东洲评报字（2021）第0711号），截至2021年2月28日，上海零星危险化学品物流有限公司总资产评估价值合计为人民币12614.215590万元，负债评估价值合计为人民币9171.364310万元，标的企业评估价值（所有者权益）为人民币3442.851280万元，产权交易标的价值为人民币3442.851280万元。

　　（三）本合同项下产权交易于2021年08月06日至2021年09月02日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到两个及以上意向受让方，并于2021年9月16日以网络竞价（多次报价）方式组织实施竞价，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方。

　　（四）交易价款为人民币（小写）19900万元【即人民币（大写）壹亿玖仟玖佰万元整】。其中：上海零星危险化学品物流有限公司100%股权转让价格为人民币10804.28万元；转让方上海晶通化学品有限公司对标的公司债权金额为人民币9095.72万元，即债权转让价格为人民币9095.72万元，总计交易价款为人民币19900万元。

　　（五）乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币（小写）1380万元【即人民币（大写）壹仟叁佰捌拾万元整】转为竞价保证金,在本合同签订后转为部分交易价款。

　　（六）一次性付款。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将剩余的产权交易价款人民币（小写）18520万元【即人民币（大写）壹亿捌仟伍佰贰拾万元整】一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经甲方申请后3个工作日内，将全部价款划至甲方指定银行账户。

　　（七）本合同的产权交易基准日为2021年2月28日，甲、乙双方应当共同配合，于上海联合产权交易所有限公司所出具产权交易凭证后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权属变更登记手续。

　　（八）甲、乙双方的承诺

　　1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

　　2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

　　3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

　　4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

　　5、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　6、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

　　7、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

　　（九）违约责任

　　1、乙方若逾期支付交易价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除本合同，乙方支付的保证金人民币1380万元作为违约金，甲方不予返还。

　　2、甲方若逾期不配合乙方完成产权交易标的权属变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿损失。

　　3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　四、对公司的影响

　　公司本次收购零星物流100%股权，填补了上海化学工业区的服务空白，同时极大地增强了公司在储罐、分装及复配等领域的服务能力，提升综合竞争力。

　　本次收购完成后，零星物流将成为公司的全资子公司。后续公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展，依据证券监督管理机构的有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、风险提示

　　本次交易符合公司的发展战略规划布局，同时进行了充分的分析，但仍然存在经营阶段遇到市场不稳定和经营管理风险的可能性，以及资源整合未达到预期效果的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日