上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于参与投资股权投资基金的公告

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五        公告编号：2021-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为贯彻公司“移动互联+多元投资”双轮驱动的发展战略，积极布局战略性新兴产业投资方向，进一步丰富上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）生态圈，提升竞争力，公司于近日与扬州蓝易臻胜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝易臻胜”）等合格投资者签署了《上海蓝三木易私募基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，共同投资上海蓝三木易私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝三木易”）股权投资基金。蓝三木易目标募集金额为人民币10亿元（该目标募集金额可由普通合伙人决定且取得咨询委员会所同意而予以调整），其中普通合伙人蓝易臻胜认缴出资额为届时蓝三木易认缴出资总额的1%；公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币3,000万元，占目标募集金额的3%；目前已确定的合伙人合计认缴出资额为人民币27,350万元，详见“三、基金的具体情况”之“（一）基本情况”的“3、基金规模”。剩余募集额度尚在募集中，因此公司在基金中的最终投资比例尚未最终确定。

　　（二）审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资未达到公司董事会、股东大会审批权限，公司董事长已审批通过并组织签署相关协议及办理股权投资基金的全部事宜。截至目前，公司与蓝三木易已确定的投资者不存在关联关系，上述股权投资事项不构成关联交易，不会导致同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如基金后续新增合伙人涉及关联方的，公司将按照规定履行相关审议程序。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人暨执行事务合伙人

　　蓝易臻胜作为蓝三木易的普通合伙人暨执行事务合伙人，对蓝三木易的经营与投资进行管理。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　1、基本情况

　　名称：扬州蓝易臻胜投资管理合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：唐舜骅

　　合伙期限：自2021年05月28日至2051年05月27日

　　主要经营场所：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心7号楼99室

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人：唐舜骅出资比例5.00%、胡磊出资比例95.00%

　　蓝易臻胜与公司不存在关联关系或利益安排，蓝易臻胜未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。蓝易臻胜与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　　（二）有限合伙人

　　除公司外，平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、亳州市康安投资基金有限公司、上海泞笙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）、上海古致臻月企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为已确定的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，根据公司从国家企业信息公示系统查询的信息，其基本情况如下：

　　1、平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：厦门建鑫投资有限公司

　　合伙期限：自2018年07月23日至2038年07月22日

　　主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-986（集群注册）

　　合伙人：厦门建鑫投资有限公司出资比例0.1653%、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司出资比例99.8347%

　　经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　2、亳州市康安投资基金有限公司

　　企业名称：亳州市康安投资基金有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡启胜

　　注册资本：300000.000000万人民币

　　成立日期：2017年03月13日

　　营业期限：自2017年03月13日至2023年03月12日

　　住所：安徽省亳州市高新区亳芜园区合欢路76号科技孵化楼5楼520

　　主要股东：安徽安诚资本有限公司持股比例100%

　　经营范围：药品技术转让与研发投资、股权投资、债权投资、项目投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　亳州市康安投资基金有限公司与公司不存在关联关系。

　　亳州市康安投资基金有限公司已在中国证券投资基金业协会完成创业投资基金备案，基金编码为：SS9451。

　　3、上海泞笙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：上海泞笙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：庄艺

　　合伙期限：自2021年06月23日至2051年06月22日

　　主要经营场所：上海市金山区廊下镇金廊公路41号14幢（廊下经济小区）

　　合伙人：庄艺出资比例1.00%、刘德全出资比例99.00%

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　上海泞笙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　4、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）

　　企业名称：昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：昆山永利投资咨询有限公司

　　合伙期限：自2011年01月31日至2031年01月30日

　　主要经营场所：昆山市花桥镇纬一路（国际金融大厦308室）

　　合伙人：昆山永利投资咨询有限公司出资比例0.1996%、南方资本管理有限公司出资比例99.8004%

　　经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案，基金编码为：SN4553。

　　5、上海古致臻月企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：上海古致臻月企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海蓝三木易投资管理有限公司

　　合伙期限：自2021年08月17日至2051年08月16日

　　主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路203号13幢6层

　　合伙人：上海蓝三木易投资管理有限公司出资比例0.0500%、上海墨梦杰企业管理事务所出资比例49.9750%、上海妤涵企业管理服务中心（有限合伙）出资比例49.9750%

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　上海古致臻月企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　（三）基金管理人

　　上海蓝三木易投资管理有限公司作为蓝三木易的管理人管理本基金。其基本情况如下：

　　企业名称：上海蓝三木易投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：胡磊

　　注册资本：500.000000万人民币

　　成立日期：2016年02月01日

　　营业期限：自2016年02月01日至不约定期限

　　住所：上海市杨浦区武东路32号89幢114A室

　　经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：胡磊持股80.00%、珠海若慈企业管理咨询中心（有限合伙）持股20.00%

　　实际控制人：胡磊

　　上海蓝三木易投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　上海蓝三木易投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，其管理人登记编码为P1031985。

　　前述合作方均不属于失信被执行人。

　　三、基金的具体情况

　　（一）基本情况

　　1、基金名称

　　上海蓝三木易私募基金合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式

　　有限合伙企业

　　3、基金规模

　　目标募集规模为人民币10亿元，目标募集金额可由普通合伙人决定且取得咨询委员会所同意而予以调整。截至本公告披露日，已确定的普通合伙人及有限合伙人如下：

　　注：后续如有变动，以工商行政管理部门核准登记结果为准。

　　4、出资方式及出资进度

　　普通合伙人出资方式为现金，除非经普通合伙人同意，有限合伙人之出资方式均为现金出资。普通合伙人可因合伙企业对外投资、合伙费用、合伙协议或者适用法律所规定之其他要求而不时向合伙人发出要求其履行相应出资义务（以届时认缴出资余额为限）的缴付出资通知，各合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知缴付。

　　5、存续期限

　　合伙企业的合伙期限为自合伙企业营业执照签发之日起叁拾（30）个周年日的前一天止；其中，合伙企业的存续期限为捌（8）年，自首次交割日起至第捌（8）个周年日的前一天止。普通合伙人可独立决定将存续期限延长一年；第二次延长由普通合伙人提议，并经持有50%以上实缴出资额的有限合伙人同意。尽管有上述约定，合伙企业的存续期限最长不超过十年。

　　6、退出机制

　　在存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：《合伙企业法》规定的当然退伙情形；普通合伙人基于合理判断是否该有限合伙人继续作为合伙人将会：（i）违反适用法律规定；或者，（ii）导致合伙企业或者普通合伙人、管理人承担法律、税务或者监管要求的重大负担。普通合伙人有《合伙企业法》规定的当然退伙情形的，当然退伙。

　　存续期限内，除合伙协议规定的当然退伙情形外，只有：（i）经普通合伙人（有限合伙人退伙情况下）或者全体有限合伙人（普通合伙人退伙情况下）书面同意；且，（ii）按照合伙协议相关约定将其全部合伙权益转让给某适格的继受有限合伙人或替任普通合伙人，或者普通合伙人同意的其他退伙方案（有限合伙人退伙情况下），合伙人方能退伙。

　　7、公司对基金的会计核算方式

　　根据《中华人民共和国企业会计准则》有关规定，在公司未对合伙企业形成控制的情况下，合伙企业不纳入公司合并报表范围。会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

　　8、投资方向

　　合伙企业主要对处于初创期、成长期的智能制造、企业服务、教育及互联网相关产业或者战略新兴产业具有良好发展前景的企业/项目进行投资。

　　（二）基金的管理模式

　　1、基金管理人

　　全体合伙人同意，委托上海蓝三木易投资管理有限公司作为蓝三木易的管理人管理蓝三木易，负责蓝三木易的投资、管理及退出等事务。

　　2、决策机制

　　执行事务合伙人（即蓝易臻胜）下设投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。

　　3、管理费

　　除非普通合伙人予以豁免或者调低，在投资期内，每一有限合伙人应承担管理费以各自认缴出资额为基数；投资期结束（含提前终止）后，上述管理费基数调整为各个有限合伙人实缴出资中于投资期结束日（针对投资期结束后首个收费期间而言）或者相应收费半年度开始日（针对投资期结束后首个收费期间以后的其它收费期间而言）用于分担合伙企业尚未变现投资的投资成本的部分。除非普通合伙人予以豁免或者调低，投资期内对每一有限合伙人适用的年度管理费费率为2%，投资期结束至合伙企业终止日对每一有限合伙人适用的年度管理费费率为2%，延长期不收管理费。

　　4、收益分配

　　以符合合伙协议相关约定为前提，对于合伙企业任一项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，按照全体合伙人在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例进行划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；就按照本项目投资成本分摊比例划分给参与该项目投资成本分摊的每一有限合伙人的部分，按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配：

　　（1）首先，实缴出资回收分配：向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其向合伙企业缴付的累计实缴出资额；

　　（2）如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现每年6%的内部收益率（“优先回报”），计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（存在多次实缴出资的，应分期、分别计算）；

　　（3）如有余额，100%分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项收到的金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额/80%20%；

　　（4）如有余额，20%分配给普通合伙人、80%向该有限合伙人分配。

　　5、风险承担

　　合伙企业的亏损由合伙人根据如下原则分担：与合伙企业投资项目有关的亏损，由参与该项目投资成本分摊的所有合伙人按照其在该项目投资成本中所分摊的实缴出资比例分担；其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。

　　四、本次对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险及应对措施

　　（一）本次对外投资目的及对公司的影响

　　本次投资符合公司发展战略，公司借助专业投资机构的项目资源优势和投资管理经验，拓宽投资渠道，储备有良好发展前景的投资标的，有利于加速公司股权投资板块布局和发展，提升公司的综合竞争力，推动公司长期可持续发展。

　　本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　（三）应对措施

　　公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。

　　五、其他有关事项

　　1、本次投资资金来源均为公司自有资金。

　　2、本次对外投资事项前十二个月内，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　3、公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

　　4、公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与上述合伙企业有限合伙人份额的认购，也未在合伙企业中任职。

　　5、公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《上海蓝三木易私募基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月24日