岭南生态文旅股份有限公司 第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2021-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议通知于2021年9月19日以邮件通知的方式送达全体董事。会议于2021年9月23日（周四）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于可转债转股价格调整的议案》。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406号）的核准，公司最终向特定投资者非公开发行人民币普通股股票155,601,655股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.41元，相关股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，本次新增股份将于2021年9月27日在深圳证券交易所上市。以截至2021年9月8日公司总股本1,528,799,177股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至1,684,400,832股。

　　因公司本次非公开发行股份，“岭南转债”的转股价格将由原来5.91元/股调整为5.59元/股。调整后的转股价格自2021年9月27日起生效。

　　二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，公司董事会同意公司开设2020年度非公开发行A股股票募集资金专项账户并签署三方监管协议，用于管理本次非公开发行A股股票募集资金的使用。

　　三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》。

　　公司本次调整募投项目募集资金投资额，是根据募投项目实施和募集资金等实际情况做出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募投项目募集资金投资额的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。

　　本次使用募集资金置换先期投入事项，符合公司经营发展需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。

　　六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　公司董事会拟定于2021年10月11日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2021年第四次临时股东大会审议相关议案，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十四日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2021-084

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十二次会议通知于2021年9月19日以邮件方式发出，会议于2021年9月23日（周四）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次公司对募投项目募集资金投资额进行调整，是根据募投项目实施和募集资金等实际情况所做出的调整，不存在变相改变募集资金投向、影响公司正常生产经营及损害股东利益的情形，因此，监事会同意对募投项目募集资金投资额进行调整。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二二一年九月二十四日

　　证券代码：002717   证券简称：岭南股份   公告编号：2021-085

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。根据上述董事会决议，公司定于2021年10月11日（星期一）14:30召开2021年第四次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 会议届次：2021年第四次临时股东大会

　　2、 会议召集人：董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议：2021年10月11日（星期一）14:30

　　（2） 网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月11日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年10月11日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2021年9月29日（星期三）

　　7、 出席对象

　　（1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师；

　　（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 现场会议地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议的提案如下：

　　1、《关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》；

　　2、《关于修改公司章程的议案》；

　　3、《关于预计2021年下半年关联交易的议案》。

　　上述议案内容已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届董事会第三十七次会议、第四届董事会第三十八次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。议案1、2需要以特别决议审议，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案1、3涉及的关联股东回避表决并不再接受其他股东委托投票。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、 现场股东大会会议登记等事项

　　1、 登记方式

　　（1） 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3） 股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4） 异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、 登记时间：2021年9月30日至2021年10月9日9:00至11:30，14:00至17:00。

　　3、 登记地点：广东省东莞市东城区东源路33号岭南股份董事会办公室。

　　4、 会议联系方式：

　　联系人：张平

　　联系电话：0769-22500085

　　传    真：0769-22492600

　　电子邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮    编：523129

　　联系地址：广东省东莞市东城区东源路33号岭南股份董事会办公室

　　5、 其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　五、 参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

　　2、 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　= 1 \* GB3 ① 采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　= 2 \* GB3 ② 采用差额选举（候选人数>应选人数），应选人数为2位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　3、 在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年10月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统的投票时间为2021年10月11日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                        作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2021年第四次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人签名（盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：

　　1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托日期：

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份         公告编号：2021-086

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于开立募集资金专户并签订募集资金

　　三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406号）的核准，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）本次非公开发行股票155,601,655股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币2.41元，募集资金总额为人民币374,999,988.55元。扣除发行费用人民币5,448,680.80元（不含税）后，募集资金净额为人民币369,551,307.75元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行审验，并于2021年9月9日出具了华兴验字[2021]21001070045号《验资报告》。

　　二、募集资金专户开立及三方监管协议签署情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司设立了募集资金专用账户对募集资金的存储和使用进行专项管理，并与开户行交通银行股份有限公司宿迁分行、中国农业银行股份有限公司东莞东城支行、交通银行股份有限公司东莞分行、东莞银行股份有限公司东城支行、渤海银行股份有限公司东莞分行、广发银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行（以下均简称为“乙方”）、保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“丙方”）签订《岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。

　　公司本次非公开发行股票募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　注：上述募集资金账户包含部分尚未扣除的发行费用3,448,680.80元，本次募集资金净额为人民币369,551,307.75元。

　　三、募集资金三方监管协议主要内容

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方上表对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、乙方向甲方提供银行结算账户服务事宜，及时、准确地办理人民币资金收付结算业务。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上市公司募集资金管理细则等规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人章洁、张涛或其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；甲方指定的保荐代表人章洁、张涛或其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（以较低者为准）的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据证监会、交易所的有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或者其授权代表签字或盖签名章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》；

　　2、《验资报告》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十四日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2021-087

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于调整募投项目募集资金投资额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”）于2021年9月23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意对募投项目募集资金投资额进行调整，现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406号）的核准，公司本次非公开发行股票155,601,655股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币2.41元，募集资金总额为人民币374,999,988.55元。扣除与发行有关的费用人民币5,448,680.80元（不含税）后，募集资金净额为人民币369,551,307.75元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行审验，并于2021年9月9日出具了华兴验字[2021]21001070045号《验资报告》。

　　根据《岭南生态文旅股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中募集资金投资计划，本次募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

　　二、本次调整募投项目募集资金投资额的具体情况

　　根据实际募集资金净额和募投项目情况，公司于2021年9月23日召开的第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，决定对募投项目的募集资金投资额进行调整，募集资金投资额的调整情况如下：

　　三、本次调整募投项目募集资金投资额对公司的影响

　　公司本次调整募投项目募集资金投资额，是根据募投项目实施和募集资金等实际情况做出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。

　　四、独立董事、监事会及保荐机构的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次调整募投项目募集资金投资额，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整募投项目募集资金投资额的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意调整募投项目募集资金投资额的事项。

　　2、监事会审议情况

　　2021年9月23日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》。经审核，监事会认为：本次公司对募投项目募集资金投资额进行调整，是根据募投项目实施和募集资金等实际情况所做出的调整，不存在变相改变募集资金投向、影响公司正常生产经营及损害股东利益的情形，因此，监事会同意对募投项目募集资金投资额进行调整。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司根据募集资金实际情况调整募投项目募集资金投资金额已经公司第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司根据募集资金实际情况调整募投项目募集资金投资金额，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司根据募集资金实际情况调整部分募投项目募集资金投资金额的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、《岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议》；

　　2、《岭南生态文旅股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议》；

　　3、《岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司调整募投项目募集资金投资额的核查意见》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十四日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2021-088

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于使用募集资金置换先期投入的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月23日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。具体内容如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406号）的核准，公司本次非公开发行股票155,601,655股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币2.41元，募集资金总额为人民币374,999,988.55元。扣除发行费用人民币5,448,680.80元（不含税）后，募集资金净额为人民币369,551,307.75元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行审验，并于2021年9月9日出具了华兴验字[2021]21001070045号《验资报告》。

　　公司已将上述募集资金存入募集资金专项账户进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　截至本公告披露日，公司尚未使用存储于专户的本次非公开发行股票募集资金。

　　2、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换情况

　　由于本次非公开发行实际募集资金净额为人民币369,551,307.75元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，2021年9月23日，公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，调整后的募集资金拟投入金额及拟置换金额情况如下：

　　单位：万元

　　注：本公告除特别说明外，由于四舍五入或出现总数和各分数项数值之和和尾数不符的情况。

　　3、以自筹资金预先支付发行费用情况及拟置换情况

　　截至本公告披露日，公司以自筹资金预先支付发行费用为人民币344.87万元（不含增值税），本次拟置换金额为人民币344.87万元。

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司使用募集资金置换先期投入事项，已经公司董事会及监事会审议通过，会计师出具了相关鉴证报告，独立董事与保荐机构已发表明确的同意意见。

　　本次使用募集资金置换先期投入事项，符合公司经营发展需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。

　　三、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东利益。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，已履行必要的审批程序，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（华兴专字[2021]21001070067号），符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　3、会计师鉴证报告结论

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募投项目自筹资金的具体情况进行了鉴证，会计师认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况说明已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。

　　4、保荐机构意见

　　经查阅公司关于使用募集资金置换前期投入事项相关的信息披露文件、董事会及监事会关于该事项的议案文件、中介机构出具的鉴证报告等文件，保荐机构认为：岭南股份使用募集资金置换前期投入的事项，已经公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十二次会议分别审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的决策程序。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对岭南股份以募集资金置换前期投入事项进行了专项审核，并出具了关于岭南生态文旅股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（华兴专字[2021]21001070067号）。公司使用募集资金置换前期投入事项不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、《岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议》；

　　2、《岭南生态文旅股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议》；

　　3、《岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于岭南生态文旅股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（华兴专字[2021]21001070067号）；

　　5、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十四日

　　证券代码:002717           证券简称：岭南股份        公告编号：2021-089

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。具体情况如下：

　　因限制性股票回购注销、非公开发行新股、可转换公司债券转股等因素，以2021年9月22日总股本1,528,805,099股计算，公司注册资本将由1,528,753,918元变更为1,678,802,904元。

　　《公司章程》修订前后对照情况如下：

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改《公司章程》相应条款，经公司股东大会所持表决权三分之二以上审议通过后，将授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关变更登记事宜。最终变更内容和相关章程条款的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十四日