欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

　　保荐机构（主承销商）

　　二二一年九月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：567,524,112股

　　2、发行价格：6.22元/股

　　3、募集资金总额：3,529,999,976.64元

　　4、募集资金净额：3,514,587,002.73元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：567,524,112股

　　2、股票上市时间：2021年9月29日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

　　本次非公开发行股票的限售期自新增股份上市首日起算。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2020年6月3日，发行人召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案。

　　2020年6月22日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案。

　　发行人分别于2020年7月21日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议、2020年8月7日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案，就本次发行方案及部分募投项目经济评价等进行了修订。

　　2020年9月22日，发行人召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案，就增加单一发行对象认购上限事项对发行方案进行了修订。前述修订事项在发行人股东大会授权范围内，无需另行提交发行人股东大会审议。

　　2021年6月4日，发行人召开第四届董事会第四十六次（临时）会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及相关议案。

　　2021年6月21日，发行人召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及相关议案，同意将本次非公开发行股票相关方案的决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次非公开发行股票核准批复规定的12个月有效期截止日，公司本次非公开发行股票的其他内容不变。

　　（二）中国证监会核准过程

　　2020年11月9日，中国证监会发行审核委员会通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。

　　2020年11月18日，中国证监会出具《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），核准公司非公开发行A股股票的申请。

　　（三）募集资金到账及验证情况

　　2021年8月24日，本次非公开发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。2021年8月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000590号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月24日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计19笔（7个特定投资者），金额总计为3,529,999,976.64元。

　　2021年8月25日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000591号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月25日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行普通股567,524,112股，每股发行价格6.22元，共计募集货币资金3,529,999,976.64元，扣除各项发行费用15,412,973.91元且不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为3,514,587,002.73元。其中计入股本567,524,112元，计入资本公积(股本溢价)2,947,062,890.73元。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本次发行新增的567,524,112股股份的登记托管及限售手续于2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　三、本次发行概要

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据中国证监会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），核准欧菲光本次非公开发行不超过808,421,797股新股。本次非公开发行股票数量为567,524,112股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　（三）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（四）限售期

　　除合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥合屏投资有限公司两名发行对象自愿承诺其所认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起锁定18个月外，其余发行对象所认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起锁定6个月，各发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行的发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年8月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.22元/股。

　　广东信达律师事务所对申购报价进行了见证，公司和主承销商根据《欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，发行对象依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，确定本次发行价格为6.22元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（六）募集资金金额和发行费用

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2021年8月25日止，本次发行募集资金总额3,529,999,976.64元，发行费用共计15,412,973.91元，扣除发行费用后募集资金净额为3,514,587,002.73元。公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（七）发行时间表

　　本次发行时间安排如下：

　　本次发行时间安排如下：

　　注：以上日期为交易日。

　　四、本次发行及配售情况

　　（一）发出《认购邀请书》情况

　　保荐机构（主承销商）于2021年8月10日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向112名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，邀请其参与本次非公开发行的认购。发送对象包括：欧菲光截至2021年7月20日收市后前20大股东（深圳市欧菲投资控股有限公司为发行人控股股东，蔡荣军为公司实际控制人，裕高（中国）有限公司、南昌市国金工业投资有限公司为公司实际控制人的一致行动人，欧菲光回购专用证券账户为发行人实施员工持股计划或股权激励计划回购股份专用账户，故不再向上述股东发送《认购邀请书》，前20名股东顺延至第25名，不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）、20家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险机构投资者以及55名董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者。

　　自2021年7月28日报送发行方案至询价簿记开始（2021年8月13日9:00）前，发行人及保荐机构（主承销商）共收到4名新增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。

　　报送发行方案后至询价簿记前新增投资者名单如下：

　　首轮申购报价结束后，获配投资者累计有效认购数量低于本次非公开发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次非公开发行股票拟募集资金总额，经发行人及保荐机构（主承销商）协商决定于2021年8月16日启动追加认购程序。2021年8月16日至8月19日追加认购期间，共有2名符合条件的新增投资者表达了认购意向。追加认购期间，发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件和寄送的方式向118名投资者（包括前述116名投资者及新增的2名投资者）发送了《欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。

　　追加认购期间新增投资者名单如下：

　　保荐机构（主承销商）和广东信达律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认为《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。本次发行认购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　（二）投资者申购报价情况

　　2021年8月13日（T日）9:00-12:00，共有5名认购对象在《认购邀请书》规定的时间内提交了《欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件，广东信达律师事务所进行了全程见证。截至2021年8月13日中午12:00，保荐机构（主承销商）共收到上述认购对象汇出的保证金共计29,000万元。

　　申购报价的具体情况如下:

　　截至2021年8月13日中午12:00，上述投资者均已按时足额缴纳保证金。根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行价格为6.22元/股。

　　首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（808,421,797股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（67.58亿元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后，决定以首轮报价确定的发行价格6.22元/股启动追加认购程序。

　　在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2021年8月16日起至2021年8月19日止，发行人与保荐机构（主承销商）共接收到2名认购对象提交的《欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购单》”），投资者均已按时足额缴纳保证金。追加认购详细情况如下表所示：

　　（三）发行价格、发行对象及发行配售情况

　　根据首轮申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行价格为6.22元/股，首轮认购价格在6.22元/股及以上的5名认购对象确定为获配发行对象。

　　由于2021年8月13日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与保荐机构（主承销商）协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即6.22元/股）。发行人与保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，于2021年8月16日起至2021年8月19日对《追加申购单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的规定进行配售。

　　结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计7名，发行价格为6.22元/股，本次发行股票数量为567,524,112股，募集资金总额为3,529,999,976.64元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

　　经核查，本次发行的询价、定价、配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行过程符合发行前向证监会报备的《发行方案》的规定。

　　（四）发行对象的适当性管理及合规性核查

　　1、发行对象合规性情况

　　本次非公开发行7家最终配售对象的认购产品名称/资金来源情况具体如下：

　　经核查，本次发行获配的全部7家发行对象均符合欧菲光股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行对象及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　经核查，本次发行获配对象涉及的需备案产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案程序。具体备案情况如下：

　　（1）合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥合屏投资有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、广州市城投投资有限公司、共青城安芯投资合伙企业（有限合伙）、江西赣江新区开发投资集团有限责任公司以自有资金参与本次非公开发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

　　（2）广东恒会股权投资基金（有限合伙）参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募基金，已按照相关规定在申购报价前履行了私募基金管理人登记和私募资金产品备案程序，并已提供登记备案证明文件。

　　2、发行对象适当性管理情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型、相对保守型、稳健型、积极型和激进型（即C1、C2、C3、C4和C5）。本次欧菲光非公开发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可直接参与本次发行认购；风险承受能力等级为C2和C1的普通投资者主动要求参与本次发行认购，且主承销商确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者（年龄在16周岁以下的自然人、没有风险容忍度或者不能承受任何损失），并签署《风险揭示书及投资者确认函》后，可参与本次发行认购。

　　本次发行获配对象的投资者适当性核查情况如下：

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　五、本次发行对象概况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　2、合肥合屏投资有限公司

　　3、广东恒阔投资管理有限公司

　　4、广东恒会股权投资基金（有限合伙）

　　5、广州市城投投资有限公司

　　6、共青城安芯投资合伙企业（有限合伙）

　　7、江西赣江新区开发投资集团有限责任公司

　　（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行的情形；发行对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。

　　本次非公开发行的发行对象最近一年与公司不存在重大交易情况，截至目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　六、本次发行新增股份上市情况

　　本次非公开发行新增股份567,524,112股将于2021年9月29日在深圳证券交易所上市。

　　本次非公开发行中，除合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥合屏投资有限公司两名发行对象自愿承诺其所认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起锁定18个月外，其余发行对象所认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起锁定6个月，各发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　七、本次发行的相关机构情况

　　第二节 发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年6月30日，公司总股份为2,694,739,325股，公司前十大股东为：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）

　　本次非公开发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东情况如下：

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行前，公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下：

　　除上述情况外，公司其余董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。本次非公开发行新增股份完成股份登记后，公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次发行前，控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）、实际控制人蔡荣军先生及其一致行动人裕高（中国）有限公司、南昌市国金工业投资有限公司合计持股比例为29.77%；本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例降为24.59%。公司控股股东仍为欧菲控股，实际控制人仍为蔡荣军先生，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行发生变化。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，抗风险能力得到增强，资产结构更趋合理，为公司后续发展提供了有效保障。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次非公开发行股票的募集资金拟投资于高像素光学镜头建设项目、3D光学深度传感器建设项目、高像素微型摄像头模组建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司控股股东仍为欧菲控股，实际控制人仍为蔡荣军先生，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行发生变化。

　　本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与实际控制人、控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、主要财务数据及财务指标

　　公司2018-2020年度的财务会计报告均经审计，2021年1-6月的财务会计报告未经审计。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2019SZA40560号标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度及2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了大华审字[2020]005113号和大华审字[2021]007712号标准无保留意见的审计报告。

　　（一）主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）最近三年主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　2、每股收益和净资产收益率

　　二、管理层讨论与分析

　　本部分内容详情请见《欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

　　第四节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐机构、主承销商的合规性结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）银河证券认为：

　　1、欧菲光本次非公开发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　2、发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　3、本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

　　本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与认购，认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　二、发行人律师的合规性结论意见

　　截至《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》出具日，信达律师认为：

　　1、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权；

　　2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定和发行人关于本次发行的股东大会决议；经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人关于本次发行的股东大会决议，发行结果公平、公正，符合法律法规的相关规定；

　　3、本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议；

　　4、发行人尚待办理本次发行涉及的新增股份登记及工商变更登记手续，新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的审核同意。。

　　第五节 保荐机构的上市推荐意见

　　本次非公开发行的保荐机构银河证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：

　　发行人本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，发行人的股权分布不会导致不符合上市条件。银河证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节 备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会核准批复文件；

　　2、保荐代表人声明与承诺；

　　3、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　6、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

　　7、会计师事所出具的验资报告；

　　8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　9、深交所要求的其他文件。

　　上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2021年 9 月 23 日