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上海复旦微电子集团股份有限公司 关于第八届监事会第十次会议决议公告

  A股证券代码:688385         证券简称:复旦微电          公告编号:2021-017

  港股证券代码:01385          证券简称:上海复旦

  

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会召开情况

  上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届监事会第十次会议于2021年9月23日以现场加通讯的形式召开。会议通知和会议资料已于2021年9月18日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事,实到监事3名,会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

  公司监事会认为:董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效,《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定;公司本次实施股权激励合法、合规,有利于进一步完善公司激励约束机制,有利于公司的持续发展,有助于提升公司在行业内的竞争地位和核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现。监事会对本次股权激励的相关情况进行了核查,并出具了核查意见。

  此项议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  公司监事会认为:《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司的实际情况,能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施,有利于公司持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  此项议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过《关于核实公司 <2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

  公司监事会对《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》确定授予权益的激励对象名单进行了认真核实,认为:公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单中记载的人员为公告本次激励计划时在公司(含子公司)任职的董事会认为需要激励的其他人员(不包括复旦微电独立董事、监事),上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格,且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选,不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施,不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的,不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过了《关于补选第八届监事会非职工监事的议案》

  鉴于非职工监事顾卫中先生已递交辞职报告,顾卫中先生将继续履行非职工监事相应职责,直至公司股东大会补选出继任非职工监事。

  经监事会提名:唐晓婕女士为公司第八届监事会非职工监事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止,唐晓婕女士不在本公司领取薪酬。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本事项尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于增加与复旦大学日常关联交易额度的议案》

  公司监事会认为:公司(含控股子公司上海华岭)本次增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度事项为公司开展日常经营活动所需,定价公允,公司关联董事已按照沪港两地上市规则回避表决。本事项金额较小,依照相关规则标准无需提交股东大会审议。任俊彦监事为复旦大学教师,回避了本次表决。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  (六)审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

  公司监事会认为:公司使用自有资金进行现金管理,可以提高阶段性闲置自有资金的利用效率,获得一定的投资收益,为公司及股东获取更多的投资回报,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司的正常生产经营,符合相关法律法规的要求。

  综上,监事会同意本次以自有资金进行现金管理事宜。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  

  上海复旦微电子集团股份有限公司

  监事会

  2021年9月24日

  

  证券代码:688385             证券简称:复旦微电          公告编号:2021-024

  港股证券代码:01385          证券简称:上海复旦

  上海复旦微电子集团股份有限公司

  关于召开2021年第二次临时股东大会、

  2021年第二次A股类别股东大会及

  2021年第二次H股类别股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年10月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2021年10月28日   10点00分

  召开地点:上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年10月28日

  至2021年10月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,公司独立非执行董事王频先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2021年10月28日召开的2021 年度第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。具体内容详见公司2021年9月24日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体发布的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-019)。

  二、 会议审议事项

  (一)2021年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

  

  (二)2021 年第二次 A 股类别股东大会审议议案及投票股东类型

  

  (三)2021 年第二次H 股类别股东大会审议议案及投票股东类型

  

  1、 2021年第二次临时股东大会各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1,经2021年8月16日召开的公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。

  议案2、议案3,经2021年8月27日召开的公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。

  议案4、议案5、议案6、议案7(议案7.01和议案7.02),经2021年9月23日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过;

  议案4、议案5、议案8(议案8.01),经2021年9月23日召开的第八届监事会第十次会议审议通过。

  有关公告已分别于8月17日、8月30日和9月24日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  港股对本次股东大会及类别股东大会相关内容可查阅公司在香港联合产权交易所有限公司网站发布的相关公告。

  2、 特别决议议案:2021 年度第二次临时股东大会之议案4、5和6;2021年第二次A股类别股东大会之议案1、2和3;2021年第二次H股类别股东大会之议案1、2和3。

  3、 对中小投资者单独计票的议案:2021年度第二次临时股东大会之议案1、2、3、4、5、6、7(7.01和7.02)、8(8.01);2021年度第二次A股类别股东大会之议案1、2、3。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:2021年度第二次临时股东大会之议案3、4、5、6;2021年第二次A股类别股东大会议案1、2、3;2021年第二次H股类别股东大会议案1、2、3。

  5、 应回避表决的关联股东名称:上海复旦复控科技产业控股有限公司与蒋国兴先生回避2021年度第二次临时股东大会之议案3。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决2021年度第二次临时股东大会之议案4、5、6;2021年第二次A股类别股东大会议案1、2、3;2021年第二次H股类别股东大会议案1、2、3。

  6、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)现场会议登记资料

  符合上述出席条件的 A 股股东如计划出席现场会议,须提供以下登记资料:

  1、自然人股东:

  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书原件(附件 1《2021年度第二次临时股东大会授权委托书》及《2021年度第二次A股类别股东大会授权委托书》)、股票账户卡。

  2、法人股东:

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(附件1)、营业执照(复印件加盖公章)。

  3、股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署,则授权签署的委托书或其他授权文件需公证;

  4、除非另有说明,代理人的权限只限于代为行使表决权;

  5、拟出席会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点,并携带本人有效身份证,股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (二)、登记方法

  公司股东可以通过现场、信函或传真方式登记, 公司不接受电话方式的登记。

  1、现场登记:时间为 2021年10月26日9:00 至 17:00,地点为上海国泰路127号4号楼证券部。

  2、信函或传真方式登记:须在 2021年10月26日17点前将上述登记资料通过信函或传真方式送达本公司证券部(地址见“六、其他事项”),并请在信函或传真上注明联系电话。

  六、 其他事项

  1、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理

  2、联系方式:上海市国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼复旦微电证券部

  邮 编:200433

  联 系 人:方静、郑克振

  电 话:021-65659109

  传 真:021-65659115

  邮 箱:IR@fmsh.com.cn

  3、H股股东参会事项请参见公司在香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)发布的临时股东大会相关公告。

  特此公告。

  上海复旦微电子集团股份有限公司

  董事会

  2021年9月24日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  2021年第二次临时股东大会授权委托书

  上海复旦微电子集团股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年10月28日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2021年第二次A股类别股东大会授权委托书

  上海复旦微电子集团股份有限公司:

  兹委托        先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2021年 10月28 日召开的贵公司2021 年第二次 A 股类别股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  

  

  A股证券代码:688385        证券简称:复旦微电           公告编号:2021-018

  港股证券代码:01385         证券简称:上海复旦

  上海复旦微电子集团股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划(草案)

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:限制性股票(第二类)

  ● 股份来源:上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“复旦微电”、“本公司”、“公司”或“上市公司”)向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股,占本激励计划草案公告日公司股份总数81,450.20万股的1.23%。其中,首次授予限制性股票899.70万股,占本激励计划草案公告日公司股份总数的1.10%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.97%;预留100.30万股,约占本激励计划草案公告日公司股份总数的0.12%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.03%

  一、股权激励计划目的

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《业务指南》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  (二)标的股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

  三、拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股,占本激励计划草案公告日公司股份总数81,450.20万股的1.23%。其中,首次授予限制性股票899.70万股,占本激励计划草案公告日公司股份总数的1.10%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.97%;预留100.30万股,占本激励计划草案公告日公司股份总数的0.12%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.03%。

  截至本激励计划草案公告日,公司没有其他处于有效期内的股权激励计划,因此全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股份总数的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股份总数的1.00%。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司(含子公司)任职的董事会认为需要激励的其他人员(不包括复旦微电独立董事、监事),符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  (二)披露激励对象的人数,占公司全部职工人数的比例

  本激励计划首次授予涉及的激励对象共计578人,占公司截止2021年6月30日员工总数1,533人的37.70%,首次授予部分的激励对象为除董事、高级管理人员以外的董事会认为需要激励的人员。

  所有激励对象必须在本激励计划的授予时以及考核期内与公司或公司子公司存在聘用或劳动关系。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  (三)激励对象名单及拟授出权益分配情况

  

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  (四)激励对象的核实

  1、公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  五、股权激励计划的相关时间安排

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  (二)本激励计划的相关日期及期限

  1、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

  2、本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

  (1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

  

  若预留部分在2021年12月31日(含)前授予完成,则预留部分归属安排与首次授予部分一致;

  若预留部分在2021年12月31日(不含)后授予完成,则预留部分的归属期限和归属安排具体如下:

  

  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  3、本激励计划的禁售期

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;

  (2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  六、授予价格的确定方法

  (一)限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为每股18.00元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股18.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

  (二)限制性股票授予价格的确定方法

  1、定价方法

  本计划限制性股票授予价格(含预留授予)的定价方法为自主定价,确定为18.00元/股。

  本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为每股38.93元,本激励计划限制性股票的授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的46.24%;

  本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为每股44.61元,本激励计划限制性股票的授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的40.35%;

  截止本计划公告前,公司上市未满60个交易日。

  2、定价依据

  本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益,为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

  公司属于人才技术导向型企业,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等,本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。

  此外,本着激励与约束对等的原则,本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下,采用自主定价的方式确定授予价格,可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础,本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响,并推动激励目标的顺利实现。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将限制性股票的授予价格确定为18.00元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。

  公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:

  “经核查,独立财务顾问认为:

  复旦微电2021年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性;

  复旦微电2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心骨干的稳定、优秀高端人才的引进和公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

  七、获授权益、行使权益的条件

  (一)限制性股票的授予条件

  只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的归属条件

  归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

  1、本公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、激励对象归属权益的任职期限要求:

  激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。

  4、公司层面的业绩考核要求:

  (1)首次授予部分

  本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2021年至2024年的4个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一,各年度对应归属批次的业绩考核目标如下:

  

  注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

  (2)预留授予部分

  若预留部分在2021年12月31日(含)前授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;

  若预留部分在2021年12月31日(不含)后授予完成,预留部分考核年度为2022年至2024年的3个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一,各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示:

  

  注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

  归属期内,公司根据上述业绩考核要求,在满足两项公司业绩考核目标(即营业收入增长率、销售毛利增长率)之一的情况下,为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件B的,激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  5、激励对象个人层面的绩效考核要求:

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级,对应的可归属情况如下:

  

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

  (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

  公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试,并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线,产品广泛应用于金融、社保、城市公共交通、电子证照、移动支付、防伪溯源、智能手机、安防监控、工业控制、信号处理、智能计算等众多领域。公司持续加大产品研发投入,以技术创新推动产品结构优化,从而适应新时代下物联网、金融支付、工业、消费电子、高可靠等应用领域的技术需求,支撑公司经营业绩稳定增长。

  公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、公司授予权益及激励对象归属的程序

  (一)本激励计划的实施程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

  2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (三)限制性股票的归属程序

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  2、公司办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

  (一)限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0–V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于0.1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)本激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)限制性股票的公允价值及确定方法

  对于第二类限制性股票,公司将按照授予日股票期权的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值,并于2021年9月23日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

  1、标的股价:38.80元/股(假设授予日收盘价同2021年9月23日收盘价为38.80元/股)

  2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月、48个月(授予日至每期首个行权日的期限)

  3、历史波动率:32.0%、35.1%、34.5%、33.9%(分别采用Wind半导体行业最近12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率)

  4、无风险利率:2.3325%、2.521%、2.5632%、2.6386%(分别采用中国国债1年期、2年期、3年期、4年期国债利率)

  5、股息率:0.25%(采用申万半导体行业2020年度平均股息率)

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设2021年10月底授予,根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  单位:人民币万元

  

  注1:上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响;

  注2:上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分100.30万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格;或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

  6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票,并按规定锁定和买卖股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  7、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  (三)其他说明

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。

  公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

  十二、股权激励计划变更与终止

  (一)激励计划变更程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (1)导致提前归属的情形;

  (2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)激励计划终止程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (三)公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司发生合并、分立等情形;

  当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  3、公司控制权发生变更

  当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  激励对象获授限制性股票已归属的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (四)激励对象个人情况发生变化的处理

  1、激励对象发生职务变更

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

  (2)若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益;已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。同时,情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

  2、激励对象离职

  (1)激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、激励对象退休

  激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  4、激励对象丧失劳动能力

  (1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件;或其已归属股票不作处理,由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。

  (2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,对激励对象已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  5、激励对象身故

  (1)激励对象若因执行职务而身故的,由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件;或其已归属股票不作处理,由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。

  (2)激励对象若因其他原因而身故的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  6、激励对象所在子公司发生控制权变更

  激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该公司任职的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  7、激励对象资格发生变化

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (五)其他情况

  其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  十三、上网公告附件

  1、《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》;

  2、《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》;

  3、《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

  4、《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》;

  5、《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》;

  6、《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  

  上海复旦微电子集团股份有限公司

  董事会

  2021年9月24日

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