闻泰科技股份有限公司关于全资子公司 对外投资暨关联交易的补充公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技       公告编号：临2021-120

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司上海中闻金泰半导体有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）拟作为有限合伙人以自有资金投资上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海闻芯”或“合资公司”），上海闻芯各合伙人认缴出资比例为：中闻金泰作为有限合伙人认缴出资额20,000万元，占全体合伙人认缴出资总额的12.90%；公司控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）作为有限合伙人认缴出资额134,990万元，占全体合伙人认缴出资总额的87.04%；拉萨中创宇信投资咨询有限公司（以下简称“拉萨中创”）作为普通合伙人认缴出资额100万元，占全体合伙人认缴出资总额的0.06%。

　　● 闻天下为公司关联法人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月本公司与本次交易同一关联人进行的交易共0笔，累计交易金额为人民币0元；此外，本公司与不同关联人进行交易类别相关的交易共0笔，累计交易金额为人民币0元。

　　● 合资公司未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，经营效益存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司上海中闻金泰拟与闻天下、拉萨中创签署《上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海中闻金泰拟作为有限合伙人以自有资金投资上海闻芯，全体合伙人认缴出资总额为155,090万元，其中上海中闻金泰认缴出资额20,000万元，占全体合伙人认缴出资总额的12.90%。公司控股股东闻天下作为有限合伙人认缴出资额134,990万元，占全体合伙人认缴出资总额的87.04%；拉萨中创作为普通合伙人认缴出资额100万元，占全体合伙人认缴出资总额的0.06%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，闻天下为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据《股票上市规则》《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　截至本公告日，闻天下持有上市公司153,946,037股，占上市公司总股本的12.36%，为上市公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：闻天下科技集团有限公司

　　2、注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号

　　3、法定代表人：张锦源

　　4、统一社会信用代码：91540091321404428L

　　5、注册资本：14,000万元人民币

　　6、股东情况：张学政先生持股99%，深圳市宸思信息咨询有限公司持股1%。

　　7、经营范围：一般项目：企业管理、企业咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；实业投资、投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权)(经营以上业务的不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)；物业管理。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　（三）关联方主要财务指标（单体报表）

　　单位：万元

　　（四）关联方其他情况说明

　　除上述关联情况外，公司与闻天下在产权、业务、资产方面保持独立，无债权债务关系，上海闻芯不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，亦无增持本公司股份的计划，上海闻芯与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）本次交易类别

　　本次交易属于与关联人共同投资。

　　（二）投资标的基本信息

　　1、合伙企业基本信息

　　公司名称：上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2020年12月25日

　　注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层

　　统一社会信用代码：91310107MA1G19P960

　　注册资本：135,090万元人民币（本次交易前）

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　各合伙人出资情况：

　　截至本公告披露日，闻天下已实缴出资21,001万元，上海中闻金泰和拉萨中创尚未实缴出资。

　　2、其他合伙人基本信息

　　（1）普通合伙人

　　公司名称：拉萨中创宇信投资咨询有限公司

　　成立日期：2013年6月7日

　　注册地址：拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号

　　统一社会信用代码：91540091064663997A

　　注册资本：200万元人民币

　　经营范围：一般经营项目：投资咨询，企业管理咨询、财务管理咨询、电子信息咨询、邮电通讯投资咨询、交通运输咨询、信息咨询服务（不含证券、期货）。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）

　　股东情况：钟爱娣女士持股100%

　　主要管理人员：钟爱娣

　　拉萨中创近一年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（2）有限合伙人

　　详见本公告“二、关联方基本情况”之“（二）关联人基本情况”。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）治理结构

　　经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

　　不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　（二）利润分配、亏损分担及责任承担

　　本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（三）解散与清算

　　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满三十天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。

　　清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　清算人执行下列事务：处理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算本合伙企业的未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次投资符合公司的战略需要，本次投资标的通过参与半导体、电子等行业领域的产业投资，有利于公司产业链的延伸，把握行业发展的前沿与动态，提升公司资本运作能力及产业布局效率，对公司未来的发展有积极作用。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金。上海中闻金泰作为有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，对公司的财务状况不会有重大影响、不会影响公司主营业务的正常开展。

　　本次投资上海中闻金泰拟认缴出资额占全体合伙人认缴出资总额的12.90%，不会导致公司的合并报表范围发生变化。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易已于2021年9月17日经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

　　本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司全资子公司上海中闻金泰本次与闻天下共同投资上海闻芯符合公司发展需要，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，我们同意将该议案提交董事会审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　2、独立董事意见

　　公司全资子公司上海中闻金泰本次与闻天下共同投资上海闻芯符合公司发展需要，投资资金来源为自有资金，不会对公司及全资子公司上海中闻金泰的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次上海中闻金泰与闻天下共同投资上海闻芯暨关联交易的事项。

　　七、风险提示

　　合资公司未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，预期收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年九月二十四日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技       公告编号：临2021-121

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于参与投资私募基金的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰浦江二期”或“标的基金”）。

　　●投资金额：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司上海彦芯咨询管理有限公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币1亿元。

　　●本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　●风险提示：由于基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。同时基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险，但作为有限合伙人，本次投资承担的投资风险敞口不超过出资额。

　　一、本次交易概述

　　为更好地进行公司主业相关的产业布局，充分挖掘集成电路设计和人工智能等方面的产业投资机会，公司全资孙公司上海彦芯咨询管理有限公司（以下简称“上海彦芯”）拟实缴投资武岳峰浦江二期出资额1亿元。

　　本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、标的基金基本情况

　　1、合伙企业名称：上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL65R6T

　　成立日期：2018年12月25日

　　核准日期：2019年8月14日

　　经营范围：股权投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册地址：上海市嘉定区沪宜公路3518号15幢109室

　　主要投资领域和方向：资金主要投资于上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰三期”），主要投资方向为集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信息产业。武岳峰三期基金情况如下：

　　（1）名称：上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（2）类型：有限合伙企业

　　（3）基金规模：人民币50亿元（以实际募集规模为准）

　　（4）普通合伙人：上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（5）基金管理公司：仟品（上海）股权投资管理有限公司

　　（6）投资方向：集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信息产业。

　　（7）基金期限：基金的经营期限为自首轮认缴完成日起7年（可另有2年延长期），其中，自首轮认缴完成日起的前4年为投资期，之后3年为回收期。

　　（8）管理费：按认缴出资额的2%/年计算。

　　（9）管理模式：设投资决策委员会。投资决策委员会的初始人数为5人，且普通合伙人可根据实际需要增减人数。投资决策委员会的成员由普通合伙人选聘，成员构成包括普通合伙人派出的代表3人，其他人选由普通合伙人根据基金战略需要选聘。

　　（10）收益分配：来源于可分配收益按照投资人实缴出资额比例进行分配。各有限合伙人应当在其各自认缴出资额的范围内按照各自认缴出资额的比例承担亏损。

　　（11）退出方式：由管理人根据投资项目实际情况决定（包括且不限于分红、上市、并购、出售给其他投资者等）。

　　2、因基金尚未募集完毕，截至本公告披露日，各方尚未完成实缴出资，标的基金的主要认缴出资情况为（以实际募集规模为准）：

　　3、合伙人基本信息

　　（1）基金管理人：仟品（上海）股权投资管理有限公司

　　仟品（上海）股权投资管理有限公司近一年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（2）普通合伙人：上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（3）有限合伙人

　　（i）上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL6RF88

　　注册资本：250000万元人民币

　　执行事务合伙人：上海嘉定创业投资管理有限公司

　　注册地址：上海市嘉定区茹水路880号203室

　　成立日期：2019年8月13日

　　经营范围：股权投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司出资比例为99.40%，上海嘉定创业投资管理有限公司出资比例为0.60%。

　　（ii）博通集成电路（上海）股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000769410818Q

　　注册资本：13871.3534万元人民币

　　法定代表人：PENGFEI ZHANG

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张东路1387号41幢101(复式)室2F-3F/102(复式)室

　　成立日期：2004年12月1日

　　经营范围：集成电路的研发、设计；软件的设计、开发、制作，销售自产产品，提供相关技术服务；集成电路芯片和软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（iii）旭新投资（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000568057624C

　　注册资本：13000万美元

　　法定代表人：Hai Wang

　　注册地址：上海市徐汇区瑞平路275号19层

　　成立日期：2011年1月31日

　　经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保（以上需受所投资企业的书面委托）；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：联发科中国有限公司持股100%

　　（iv）北京君正集成电路股份有限公司

　　统一社会信用代码：911100007776681570

　　注册资本：46897.7393万元人民币

　　法定代表人：刘强

　　注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113

　　成立日期：2005年7月15日

　　经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（v）中山市欧普投资有限公司

　　统一社会信用代码：9144200078948120X4

　　注册资本：25000万元人民币

　　法定代表人：王耀海

　　注册地址：中山市古镇东岸公路欧普大厦五层

　　成立日期：2006年6月23日

　　经营范围：投资办实业；稀土功能材料销售；计算机工具软件维护；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有房屋租赁。（上述经营范围涉及：货物进出口、技术进出口。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：马秀慧持股50%，王耀海持股48.3960%，浙江菩提树投资管理有限公司持股1.6040%。

　　公司及上海彦芯与上述其他有限合伙人以及基金管理人、普通合伙人不存在关联关系或相关利益安排。

　　三、合伙协议的主要内容

　　1、合伙目的

　　全体合伙人设立合伙企业的目的是在充分体现平等互利的战略意图的前提下，为合伙人创造满意的投资回报。

　　2、认缴出资和实缴资本

　　（1）认缴出资额

　　全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币15亿元（“目标募集规模”）。由合伙人根据本合伙协议的规定进行认缴和缴付。第一期的总认缴出资额为人民币6.25亿元，普通合伙人可确认首轮认缴完成。普通合伙人据此向有限合伙人发出书面通知之日，为合伙企业的首轮认缴完成日（“首轮认缴完成日”）。首轮认缴完成日起12个月内或经合伙人会议同意的其他期限内，普通合伙人可以向现有合伙人或新的认缴人进行一次或数次后续认缴。根据募集情况，普通合伙人有权将上述目标募集规模提高至不超过人民币20亿元，如普通合伙人认为需继续提高的，应提交合伙人大会审议通过后方可执行。

　　（2）认缴出资额的缴付

　　全体合伙人应当以人民币现金的形式缴付认缴出资额。

　　全体合伙人的认缴出资总额必须在首轮认缴完成日起4年内全部实际缴付完毕。

　　除首期出资外，普通合伙人将根据合伙企业的实际资金使用需求，向各合伙人出具新一期的出资通知书。各合伙人应根据普通合伙人签发的出资通知书上载明的付款截止日以及金额，在付款截止日或之前将其认缴出资额缴付至普通合伙人指定的募集结算资金专用账户，但普通合伙人应至少提前十（10）个工作日向有限合伙人发出出资通知书。

　　如合伙人未按照出资通知书的时间按时缴纳出资，则普通合伙人可以决定将合伙企业应支付给合伙人的分配款扣留并转为该合伙人在该期应对本合伙企业的出资，剩余部分按本协议约定进行分配。

　　除非有全体合伙人同意的特殊情况，否则各有限合伙人及普通合伙人应当按照同等的比例和进度出资。

　　各合伙人首期缴付的出资额应为其认缴出资额的20%，缴付时间以普通合伙人发出的首期缴付出资通知为准。

　　3、合伙企业经营期限

　　合伙企业在工商登记机关所登记的合伙期限为十三年。

　　全体合伙人在此一致同意，基金的经营期限为自首轮认缴完成日（普通合伙人根据首轮认缴出资向有限合伙人发出书面通知之日）起7年，其中，自首轮认缴完成日起的前4年为投资期（“投资期”），之后3年为回收期（“回收期”）。

　　普通合伙人应尽量在回收期届满前完成合伙企业所有项目投资的退出和清算。但在回收期届满后仍无法完成合伙企业所有项目投资的退出和清算的，为确保合伙企业顺利完成该等退出和清算，经普通合伙人决定，通报合伙人大会，可以适当延长合伙企业的经营期限，每次最多延长一年，最多可延长两次。

　　若普通合伙人决定在合伙企业的经营期限届满后不再延长合伙企业的经营期限的，合伙企业应解散并进入清算程序，届时各合伙人应积极配合完成相应的解散及清算程序。

　　4、合伙企业的管理

　　普通合伙人和管理人不向本合伙企业收取管理费。

　　全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）担任合伙企业的执行合伙事务人。

　　普通合伙人应当为合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会的人数为3人。投资决策委员会的成员应由普通合伙人选聘，其中普通合伙人有权指派3名投委会委员。投资决策委员会应当由普通合伙人召集并主持，其职能包括：

　　（i）审议项目投资的投资方案并做出投资决策；

　　（ii）审议项目投资的投资管理中的重大事项并作出决策；

　　（iii）审议项目投资的投资退出方案并做出决策；

　　（iv）本协议约定的其他应由投资决策委员会审议的事项。

　　5、投资业务

　　（1）投资领域

　　合伙企业的资金主要投资于武岳峰三期基金。

　　（2）未经全体合伙人同意，合伙企业自身不得举债。

　　（3）投资限制

　　合伙企业不得从事下列业务：

　　（i）在国家禁止或限制外商投资的领域投资；

　　（ii）在中国境内，以任何方式公开募集和发行基金；

　　（iii）吸收或变相吸收存款、发放贷款、资金拆借（合伙企业以可转换为目标公司股权的债权性质的投资不在此限）；

　　（iv）在中国二级市场（不包括新三板企业）进行股票和企业债券交易，但在本基金适用的法律法规允许的范围内、为配合项目投资且通过投资决策委员会决策而从事的前期预备性投资、参与上市企业定向增发、为配合项目投资所从事的与上市公司股东进行协议转让、合伙企业持有所投资企业上市后股份等情况不在此列；

　　（v）从事期货等金融衍生品交易；

　　（vi）直接或间接投资于房地产市场；

　　（vii）不得提供任何形式的贷款或担保，以及

　　（viii）法律、法规禁止从事的其他事项。

　　对上述情况外的其他投资限制调整，需由普通合伙人提议，并经合伙人大会通过。

　　（4）闲置资金的使用

　　在不影响合伙企业投资业务的前提下，对合伙企业可能存在的闲置资金，可由普通合伙人自主决定进行临时性投资。

　　（5）可转债和担保

　　合伙企业不得向任何其他机构提供借款和担保。

　　6、资金托管

　　合伙企业应由合伙企业管理人选择一家取得基金托管资格且信誉良好的商业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的现金实施托管。

　　合伙企业应遵守与托管人之间的托管协议约定的程序。

　　托管费以合伙企业托管的现金资产为计算基础，托管费金额根据合伙企业与托管机构签订的托管协议最终确定。

　　7、在投资期内，普通合伙人、管理公司不得作为普通合伙人或管理人发起设立或管理新的基金，但为合伙企业对外投资之目的，由普通合伙人或其关联方另行设立的专项投资实体除外。

　　8、收益分配

　　合伙企业的项目投资收入，应在扣除合伙企业已发生的税金和费用，并预留普通合伙人按合伙企业情况善意预估的合伙企业未来期间费用后，将剩余部分（“可分配收益”）按照以下方式向全体合伙人进行分配：

　　（i）首先，向全体合伙人根据其截止至武岳峰三期基金向合伙企业进行分配之日（“分配日”）的实缴出资额的比例进行分配，直至全体合伙人获得的分配金额（税前）达到各合伙人对合伙企业截止至分配日的各期实缴出资额×（1+8%/365×各期实缴出资额支付到武岳峰三期基金之日起至分配日的天数）；

　　（ii）之后，剩余部分将按照截止至分配日的实缴出资额（不扣除按上述第（i）项返还的实缴出资额）的比例向全体合伙人分配。

　　为免异议，上述收益分配的计算均为预期收益，实际分配情况取决于合伙企业的经营情况，在任何情况下普通合伙人或合伙企业管理人不对任何有限合伙人承担补足义务。

　　9、解散与清算

　　（1）当下列情形之一发生时，合伙企业应当终止并解散：

　　（i）普通合伙人破产、资不抵债、解散、清算、辞职、退出、离任或被开除的，除非合伙企业按照本协议重新组建的，否则，无需另行通知，合伙企业将自动终止。

　　（ii）下列情形发生的：

　　合伙人会议提议并决议终止合伙企业；

　　合伙企业的合伙期限到期且未根据本协议约定予以延长；

　　因部分或全部有限合伙人的违约导致合伙企业无法持续经营的；

　　合伙企业的营业执照被吊销；

　　合伙企业法规定或本协议约定的其他终止、解散或清算的情形。

　　（2）清算：按照《合伙企业法》及合伙协议其他相关规定办理。

　　四、关联关系或其他利益关系说明

　　上市公司与标的基金不存在关联关系，上述投资事项不构成关联交易。

　　标的基金不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，亦无增持本公司股份的计划，标的基金与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　五、本次投资对公司的影响

　　标的基金主要投资领域为集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信息产业，本次投资有利于提升公司资本运作能力及效率，进一步加强与产业生态圈的深度合作，为公司发展赋能。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　六、公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员参与情况

　　本公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的基金的份额认购，未在标的基金中任职。

　　七、风险提示

　　由于基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。同时基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程。

　　本次投资的收益存在不确定性，公司将根据该项目的后续进展履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十四日