掌阅科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603533        证券简称：掌阅科技        公告编号：2021-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知及会议资料于2021年9月18日通过电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2021年9月24日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，本次董事会会议由董事长成湘均先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》

　　同意增加公司全资子公司海南掌阅科技有限公司（以下简称“海南掌阅”）为公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施主体，对应增加的实施地点为海南澄迈县，即公司及全资子公司海南掌阅作为该募投项目的共同实施主体。同意公司以非公开发行股票的募集资金向公司全资子公司海南掌阅进行增资，增资金额4.50亿元，用于版权采购及版权加工，增资进度将根据募投项目的实际需求推进。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于增设募集资金专用账户的议案》

　　鉴于公司新增全资子公司海南掌阅为募集资金投资项目的实施主体，为确保募集资金投资项目顺利实施，董事会同意在海南掌阅名下增设募集资金专用账户，并授权经营管理层办理开户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　掌阅科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月24日

　　证券代码：603533         证券简称：掌阅科技        公告编号：2021-046

　　掌阅科技股份有限公司关于

　　部分募集资金投资项目增加实施主体、

　　实施地点并对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）非公开发行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”原实施主体为公司，根据公司业务需要新增公司全资子公司海南掌阅科技有限公司（以下简称“海南掌阅”）为实施主体，对应增加的实施地点为海南澄迈县，即公司及全资子公司海南掌阅作为该募投项目的共同实施主体。为加快上述募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司以非公开发行股票的募集资金向全资子公司海南掌阅进行增资，增资金额4.50亿元，增资进度将根据募投项目的实际需求推进。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价为每股人民币28.00元，募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币23,410,546.99元，实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）。公司已对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于实施以下投资项目：

　　单位：万元

　　三、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的情况

　　（一）本次部分募集资金投资项目新增实施主体、实施地点的概况

　　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一“数字版权资源升级建设项目”原实施主体为公司，根据公司业务需要增加公司全资子公司海南掌阅为实施主体，对应增加的实施地点为海南澄迈县，即公司和全资子公司海南掌阅为“数字版权资源升级建设项目”的共同实施主体。该募集资金投资项目其他内容均不发生变化。

　　新增实施主体后，“数字版权资源升级建设项目”的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）新增实施主体的基本情况

　　公司名称：海南掌阅科技有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MA5TWNE68J

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼4001

　　法定代表人：匡文耀

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物出版；技术进出口；货物进出口；互联网信息服务；出版物批发；出版物零售；信息网络传播视听节目；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；社会经济咨询服务；电子产品销售；文具用品零售；机械设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；软件销售；版权代理；知识产权服务；翻译服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；动漫游戏开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股权情况：

　　（三）实施方式及募集资金管理

　　为保障“数字版权资源升级建设项目”的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司以非公开发行股票的募集资金对全资子公司海南掌阅进行增资，用于募投项目的版权采购和版权加工，增资进度将根据募投项目的实际需求推进。以非公开发行股票的募集资金进行增资的金额为4.50亿元，其中4,000.00万元计入注册资本，4.10亿元计入资本公积，增资完成后，海南掌阅的注册资本由1,000.00万元变更为5,000.00万元。

　　为确保募集资金规范管理和使用，海南掌阅将开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金四方监管协议。公司及海南掌阅将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》有关规定的要求管理和规范使用募集资金。

　　四、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的原因及影响

　　从公司自身业务发展的实际需要出发并综合考虑市场环境和募投项目的实施规划，本次新增部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点并对全资子公司进行增资，有利于提高募集资金使用效率，有利于加快推进“数字版权资源升级建设项目”的顺利实施，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

　　本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。除前述增加实施主体、实施地点外，募集资金投资项目的建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和投向的情形，亦不会对募集资金投资项目造成实质性影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资履行的审议程序

　　2021年9月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》，同意增加公司全资子公司海南掌阅为公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施主体，对应增加的实施地点为海南澄迈县，即公司及全资子公司海南掌阅作为该募投项目的共同实施主体。同意公司以非公开发行股票的募集资金向公司全资子公司海南掌阅进行增资，增资金额4.50亿元，用于版权采购及版权加工，增资进度将根据募投项目的实际需求推进。

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并以募集资金向全资子公司增资的事项，是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司客观实际情况，履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向及用途的情形，其内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次增加部分募投项目实施主体、实施地点并以募集资金向全资子公司增资，有利于提高募集资金使用效率，加快募投项目建设，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点并对全资子公司增资的事项。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对非公开发行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”增加实施主体海南掌阅、对应增加实施地点海南省澄迈县，并对全资子公司海南掌阅进行增资，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，没有违反相关法律、法规、规范性文件以及公司有关规定。同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点并对全资子公司增资事项。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：掌阅科技本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并以募集资金向全资子公司增资的事项，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项掌阅科技已履行了必要的审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构对掌阅科技本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、掌阅科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、掌阅科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

　　3、掌阅科技股份有限公司独立董事关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月24日

　　证券代码：603533        证券简称：掌阅科技        公告编号：2021-047

　　掌阅科技股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知及会议资料于2021年9月18日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2021年9月24日以现场和通讯相结合方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》

　　监事会认为，公司本次对非公开发行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”增加实施主体海南掌阅、对应增加实施地点海南省澄迈县，并对全资子公司海南掌阅进行增资，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，没有违反相关法律、法规、规范性文件以及公司有关规定。同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点并对全资子公司增资事项。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　掌阅科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月24日