广西梧州中恒集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团         编号：临2021-76

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股票来源：公司从二级市场回购的中恒集团A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过49,898,443股，涉及的股票种类为人民币A股普通股，不超过本激励计划草案公告日本公司股本总额3,475,107,147股的1.44%。其中，首次授予43,080,000股，预留授予6,818,443股。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　一、 公司基本情况

　　（一） 基本情况

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”、“公司”或“本公司”）成立于1993年，注册地和办公地为广西壮族自治区梧州市工业园区工业大道1号。本公司系1993年4月1日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1993]63号文件批准，由梧州市城建综合开发公司、梧州市地产发展公司、梧州市建筑设计院作为发起人，采用定向募集方式设立的股份制试点企业。

　　2000年10月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公司公开发行股票，并出具了《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]138号）。10月27日，公司成功向社会发行人民币普通股股票(A股)4,500万股（1元/股）。11月30日，该种股票在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市流通。发行后，本公司注册资本变更为12,671.76万元，股本总额为12,671.76万股。

　　2010年5月20日，中国证监会核准公司非公开发行股票，并出具了《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010] 669号），核准本公司非公开发行不超过4,800万股新股。6月10日，本公司实际发行新增股份为1,200万股。

　　2014年10月23日，中国证监会核准公司非公开发行股票，并出具了《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 1092号），核准本公司非公开发行不超过73,134,900股新股。11月13日，本公司实际发行新增股份为66,621,521股。

　　公司上市后经过历次送转股，截至本公告披露日，本公司注册资本为3,475,107,147元，股本总额为3,475,107,147股。

　　公司经营范围包括：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二） 最近三年业绩情况

　　单位：元 币种：人民币

　　（三） 董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　二、 股权激励计划目的

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，为股东带来持续的回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（桂国资发〔2020〕29号）和广西梧州中恒集团股份有限公司《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本计划。

　　本计划制定所遵循的基本原则：

　　（1）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，促进国有资本保值增值，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；

　　（2）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

　　（3）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。

　　三、激励对象

　　（一） 激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《171号文》《175号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二） 激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心业务骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。所有被激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬、缴纳社保。

　　本计划授予总数中设有预留股份，预留的股票数量约为激励总量的13.66%，用于优秀人才的吸引与激励，激励对象主要为计划新增的核心管理人员、核心骨干等，预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，授予日必须为交易日。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三） 激励对象确定的考核依据

　　本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《股权激励考核办法》作为考核依据。依据《股权激励考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有解锁本计划项下限制性股票的资格。

　　（四） 激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象为250人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划。已经参与其他上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：

　　1、公司董事长、独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事；

　　2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　4、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；

　　5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；

　　7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

　　8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　9、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；

　　10、中国证监会认定的其他情形。

　　如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利。

　　（五） 激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。

　　3、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　四、限制性股票来源、数量及分配情况

　　（一）限制性股票的来源

　　本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的中恒集团A股普通股。

　　（二）拟授予激励对象限制性股票的数量

　　本计划拟向激励对象授予不超过49,898,443股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额3,475,107,147股的1.44%。其中，本计划首次拟向激励对象授予43,080,000股限制性股票，占授予总量的86.34%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额3,475,107,147股的1.2397%；预留6,818,443股，占授予总量的13.66%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额3,475,107,147股的0.1962%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（首次授予）如下表所示：

　　注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

　　注3：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　五、 限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一）首次授予的限制性股票授予价格

　　本次授予的限制性股票的授予价格为每股1.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.76元的价格购买公司向本激励计划的激励对象授予的公司股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于下列价格较高者：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即1.75元/股；

　　（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即1.76元/股；

　　（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

　　（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。

　　预留限制性股票授予价格不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；

　　3、公司标的股票的单位面值，即1元/股。

　　六、授予价格和授予数量的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划授予前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（4）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）授予数量和授予价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会按照上述规定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

　　七、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期

　　（一）限制性股票的有效期

　　本激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（二）限制性股票的授予日

　　授予日由公司董事会在本激励计划报广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西壮族自治区国资委”）审批通过、公司股东大会审议通过后确定。本激励计划限制性股票的授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）限制性股票的限售期

　　激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（四）限制性股票解除限售期

　　本计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本计划预留的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：

　　（五）禁售规定

　　本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

　　八、限制性股票的授予条件和解除限售条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一） 限制性股票授予及解除限售时的法定条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（二）限制性股票授予及解除限售时的业绩条件

　　1、限制性股票授予的业绩条件

　　2020年基本每股收益不低于0.1600元/股；扣除非经常性损益后的净利润不为负；营业利润占利润总额比重不低于107%。

　　若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。

　　2、本计划的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　　预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　　（2）对标企业的选取

　　根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，中恒集团属于“医药制造业”，公司对标企业选取与中恒集团主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面可比的A股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营模式可比性等，剔除了变动幅度异常样本后，选取以下5家上市公司作为本期激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标企业：

　　若在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　（3）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考 核结果分为“合格”、“不合格”两个等级情形，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格的情形，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格的情形，则激励对象对应考核当年可解除限售的股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价。本激励计划具体考核及管理内容依据《股权激励考核办法》执行。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　在选取业绩指标时，结合国资委文件要求和公司未来发展战略规划和经营管理实际情况，指标的选取包含反映股东回报和公司价值创造、持续成长能力、运营质量等方面，选取经济增加值（EVA）、扣非归母净利润、现金分红比例三项指标。

　　经济增加值（EVA）反映了企业经营者有效使用资本和为股东创造价值能力，体现企业最终经营目标的经营业绩考核工具，扣非归母净利润与现金分红比例反映了企业创造价值、进行股东回报的能力。上述几项指标客观、综合反映了公司盈利、成长、运营质量和股东回报的要求。

　　除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、综合的评价。公司将根据激励对象前一年的个人业绩考核情况，决定当年该激励对象限制性股票的解除限售额度。

　　综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

　　4、本计划经广西壮族自治区国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）本激励计划限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）本计划限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司以授予价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

　　（一） 公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划“十四、（一）激励对象个人情况发生变化”规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

　　3、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；

　　5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　8、法律法规规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定对其获授的限制性股票予以限售。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十一、本计划的会计处理方法及对业绩的影响

　　（一） 本计划的会计处理方法

　　1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

　　2、限售期会计处理：公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本计划以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。激励成本在经常性损益中列支。

　　3、解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）本计划对业绩的影响测算

　　限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公 允价值=授予日收盘价。

　　公司向激励对象首次授予限制性股票不超过4,989.8443万股，授予限制性股票总成本最高为8,382.94万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：假设在2021年12月1日全部完成授予，且限售期满后第一个交易日即完成解锁，则授予日至全部解除限售完成日期间内的年度摊销额如下：

　　单位：万元

　　根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算。上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（三）终止本计划的会计处理方法

　　本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理:

　　1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

　　2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的资金按照企业会计准则规定办理。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一） 激励对象个人发生情况变化

　　1、激励对象发生职务变更，属于在中恒集团体系内的正常职务变更，且继续为公司服务的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　2、激励对象因如下原因：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

　　（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

　　已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销；对于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

　　3、激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。

　　5、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　6、退休

　　（1）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　（2）若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。

　　（3）如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

　　7、 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（二）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形；

　　（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　十三、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　十四、上网公告附件

　　（一）《中恒集团2021年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《中恒集团2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月25日