成都智明达电子股份有限公司 对外投资的公告

　　证券代码：688636          证券简称：智明达         公告编号：2021-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：成都铭科思微电子技术有限责任公司（以下简称“铭科思微”）

　　● 投资金额：成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”或“公司”）拟使用自有资金17,765万元向铭科思微增资。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 公司在本次决议通过后，与标的公司股东签署《投资协议》，并在《投资协议》约定的交割条件成就后，按照约定办理本次交易的交割。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。

　　● 本次交易完成后，如果公司不能有效与铭科思微已有技术进行衔接，或铭科思微产品及市场开发不及预期，则可能导致双方技术协同无法实现，存在投资失败的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司于2021年9月24日与李明、李智、铭科思微签署《投资协议》，以自有现金方式出资17,765万元对铭科思微增资，取得3,230万元注册资本（对应铭科思微增资后34.99%股权）。

　　在本次交易中，根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字（2021）第317号”《资产评估报告》，在评估基准日2021年6月30日，铭科思微股东全部权益账面值为971.03万元，评估后的股东全部权益价值为34,481.25万元，评估增值33,510.23万元。基于前述评估值，经交易各方协商，目标公司100%股东权益的交易价格确定为人民币33,000.00万元。

　　（二）本次交易相关议案审议情况

　　2021年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资的议案》；公司第二届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司本次对外投资有利于优化公司资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，同意公司本次对外投资事项。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项

　　本次交易前，铭科思微与上市公司不存在关联关系，铭科思微的控股股东、实际控制人亦与上市公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

　　根据上市公司2020年度经审计的财务数据、铭科思微2020年度经审计的营业收入数据及2021年6月末经审计的资产总额、净资产额数据，以及本次投资的作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　注：指标占比计算中，铭科思微资产总额以其资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，铭科思微资产净额以其净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，铭科思微营业收入以其营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　由上表可见，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均低于50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购不构成上市公司重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）标的公司及增资方

　　公司拟使用自有资金17,765万元向标的公司增资，公司为增资方，标的公司为铭科思微。

　　（二）目标公司实际控制人、核心股东

　　1、李明（身份证号：142429197105****），中国国籍，无境外永久居留权，1971年5月出生，硕士研究生学历，任铭科思微法定代表人，董事兼总经理。

　　2、李智（身份证号：510102196510****），中国国籍，无境外永久居留权，1965年5月出生，硕士研究生学历，任铭科思微董事长。

　　李明、李智未被列为失信被执行人，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的简介

　　1、交易类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

　　2、交易标的基本情况

　　3、交易标的技术储备

　　（1）交易标的拥有的专利情况

　　铭科思微拥有专利权（包括实用新型）共计10项，具体如下：

　　（2）交易标的拥有的著作权

　　铭科思微拥有著作权共计12项，具体如下：

　　（3）交易标的拥有的集成电路布图设计专有权

　　铭科思微拥有集成电路布图设计专有权共计10项，具体如下：

　　（4）交易标的掌握的核心技术情况

　　经过铭科思微不断积累，铭科思微形成了多项核心技术，可根据客户需求提供专业化芯片定制服务：

　　①高速子ADC单元

　　高速子ADC是超高速ADC中的核心单元，决定了超高速ADC的速度上限。基于逐次逼近算法的百MSPS速度以上的高速子ADC以最小的子ADC面积提供最高的子ADC转换速率，是超高速ADC的核心突破点。

　　②时间交织通道校正算法

　　时间交织ADC结构打破了硅基ADC的器件极限，但也存在多个通道不一致导致的动态性能下降。时间交织通道校正算法对通道间不一致指标进行全面补偿和校正，解决了速度与性能的矛盾。

　　③高精度ADC校正技术

　　用于高速、高精度ADC的后台校正技术，以较小的芯片面积及功耗开销保证高精度ADC在满带宽下的非线性度优于1LSB。

　　④高压金属电容DAC

　　用于传感检测的ADC通常需要面临高于工作电压的输入信号，高压金属电容DAC结构在低压电源工作模式下允许耐受输入正负高压，从而解决ADC应用中的信号调理需求。

　　（二）交易标的股权结构

　　截至本公告披露之日，铭科思微股权结构如下：

　　本次股权转让及增资后，铭科思微股权结构如下：

　　（三）标的公司主营业务情况

　　铭科思微成立于2008年，是一家以半导体集成电路研发生产为核心的企业，专注于模拟芯片的设计和解决方案提供。

　　铭科思微立足于高速、高精度ADC的设计开发，业务定位于覆盖ADC、硅基射频及高性能电源芯片与应用解决方案的提供。铭科思微产品基于自身核心技术，产品自主正向设计，可根据客户需求提供专业化定制，具有自主可控的设计能力。

　　铭科思微以“服务客户、尊规守信、谋福员工、善报股东”为企业宗旨，以“为客户提供自主可控的ADC产品”为使命，致力于成为国内一流的信号链核心模拟芯片及解决方案供应商，为国防建设和国家工业芯片提供自主可控服务，并与员工及合作伙伴共同成长。

　　（四）标的公司所处细分行业介绍

　　1、ADC/DAC简介

　　（1）主要作用

　　ADC（Analog to digital converter）和DAC（Digital to analog converter）为模数转换芯片，为一种信号链芯片。ADC用于将真实世界产生的模拟信号（如温度、压力、声音、指纹或者图像等）转换成更容易处理的数字形式，DAC的作用则相反，它将数字信号调制成模拟信号，ADC、DAC是真实世界与数字世界的桥梁，为模拟芯片中难度最高的部分，其中，ADC在两者的总需求占比约80%。

　　（2）主要性能指标

　　ADC的主要指标为采样速率、转换精度，一般来说速率与精度相互制约、维持着此消彼长的关系。此外，ADC芯片的其他性能指标还包括功耗、噪声、温漂、信噪比等。目前，铭科思微ADC产品精度覆盖10bit-24bit，产品速率覆盖200Ksps-5Gsps：铭科思微的高精度ADC产品，当速率为200Ksps-125Msps区间时，精度可达16bit-24bit，主要应用于工业控制、机器人及航空飞行器等；铭科思微的高速、高精度ADC产品，包括3Gsps/14bit、10Gsps/10bit，主要应用于雷达、电子对抗、电源监测等特殊领域，以及5G通信等领域。

　　2、应用领域及需求增加

　　ADC芯片的主要应用领域为通信设备领域、汽车电子、工业、消费电子等，其中，超高速（采样率≥100Msps）芯片是100G光通信、4G/5G基站、测试测量仪器设备，以及军工、数字雷达等应用领域的核心器件。随着5G通信、人工智能、物联网、汽车电子等新兴领域发展，其对ADC产品需求量将进一步扩大，同时，对性能指标（如采样速率、转换精度、功耗、噪声等）要求亦将同步提升，高速、高精度ADC需求量将增加。

　　在5G通信领域，5G通信领域为ADC重要增量市场，其基站包含大量ADC芯片；同时，以5G通信为基础的其他应用产品亦将进行技术迭代，如5G手机、物联网、人工智能等。伴随着我国积极推动移动通信基站建设，参考中国联通5G/4G密度比，未来我国5G基站建设总数至少在800万台以上，5G基站所需ADC速率性能指标为250Msps-1Gsps，精度指标为14bit-16bit，以保守数据每个5G基站需要10个ADC芯片、每个芯片11美元进行计算，5G基站建设带来至少8.8亿美元的增量市场。

　　在汽车领域，ADC/DAC芯片被广泛地运用于汽车智能驾驶系统之中，随着我国汽车产业不断发展壮大和电子化程度的不断提升，将成为ADC/DAC芯片的新增量市场。与工控类、消费级ADC不同，车规级ADC作为要求严格、门槛较高的应用领域需要进行一系列的可靠性以及安全性测试。

　　在军事领域，中央本级财政2020年支出中，国防军费预算约为12,683.07亿元，同比增长6.60%，过去十年复合增速约为9.37%。从绝对额来看，中国军费规模已位居世界第二位，但仍不足美国军费支出的1/3，且GDP占比仅为1.3%左右，远低于美国3.5%和俄罗斯的3.3%。信息化是“十四五”国防建设重点，我国将加大对导弹、通信、雷达等领域的投入，预计“十四五”期间武器装备的加速列装，将带动超高速ADC的市场需求扩张。

　　3、发达国家出口管制，国产替代需求迫切

　　1996年，以西方为主的33个国家在奥地利维也纳签署《瓦森纳协定》，规定了高科技产品和技术的出口范围和国家，其中，高端ADC属于出口管制的产品，中国亦属于受限制的国家，禁运范围主要是精度超过8bit，速率超过10Msps的ADC。国内ADC厂商经过多年研发，逐步突破《瓦森纳协定》性能限制，但仍与国际先进水平存在差距。

　　在迫切的需求驱动下，国内政府和企业都极其重视半导体产业链的研发，2014年《国家集成电路产业发展推进纲要》明确将数模转换芯片产业新技术研发提升至了国家战略高度，国产ADC快速进入局部商品市场，避免潜在“卡脖子”的窘境。在技术达标的范围内，国内需求端逐渐增加采购国产ADC的比例，因此，国产ADC市占率正在逐步提升，但高速、高精度ADC国产替代需求仍然迫切。

　　（五）交易标的主要财务数据

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（XYZH/2021CDAA50328），铭科思微最近两年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　四、交易标的定价情况

　　根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字（2021）第317号”《资产评估报告》，主要内容如下：

　　（一）评估对象：铭科思微股东全部权益价值

　　（二）评估基准日：2021年6月30日

　　（三）评估方法和结论：

　　1、资产基础法评估结果

　　采用资产基础法对铭科思微的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2021年6月30日的评估结论如下：

　　资产账面价值3,778.90万元，评估值7,298.02万元，评估增值3,519.12万元，增值率93.13%。

　　负债账面价值2,807.87万元，评估值2,807.87万元，无评估增减值。

　　净资产账面价值971.03万元，评估值4,490.15万元，评估增值3,519.12万元，增值率362.41%。

　　2、市场法评估结果

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用交易案例比较法对企业股东全部权益价值进行评估。成都铭科思微电子技术有限责任公司在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面值为971.03万元，评估后的股东全部权益价值为34,481.25万元，评估增值33,510.23万元。

　　3、评估结果的选取

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，直接从投资者对芯片行业的认可程度方面反应企业股权的内在价值。

　　被评估单位属于ADC芯片设计服务行业，公司经过多年的发展，已建立了一支稳定的研发团队，承担了多项国家科研任务。已固化内部IP共计近70项，目前已有10余个型号的产品达到可量产水平，并开始交予客户进行市场验证，本次选取的交易案例可比性较强，故在可比案例资料完备，市场交易公平有序的情况下，评估角度和评估途径更直接、评估过程更直观，能够更加直接客观的反映评估对象价值，因此相对而言，市场法评估结果较为可靠。

　　通过以上分析，我们选择市场法作为本次增资的参考依据。由此得到成都铭科思微电子技术有限责任公司股东全部权益在基准日时点的价值为34,481.25万元。

　　（四）评估假设

　　1、一般假设

　　（1）交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　2、特殊假设

　　（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

　　（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　（3）适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性，属于同一行业或者受相同经济因素的影响；

　　（4）可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似；

　　（5）可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

　　（6）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

　　（7）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响；

　　（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　（10）假设未来年度被评估单位能以合理的价格持续获得经营场所的租赁；

　　（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　五、股权收购协议的主要内容

　　第一条 协议签署主体

　　甲方：成都智明达电子股份有限公司

　　乙方（标的公司）：成都铭科思微电子技术有限责任公司

　　丙方：丙方1：李智，丙方2：李明，丙方1和丙方2为标的公司的实际控制人。

　　第二条 本次投资方案

　　2.1乙方、丙方同意甲方根据本协议约定的条款及条件向乙方增资，认购乙方新增3,230.00万元注册资本，乙方的注册资本由6,000万元增至9,230万元，增资后甲方持有铭科思微34.99%的股权。

　　2.2各方同意，根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字（2021）第317号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2021年6月30日）标的公司的股东全部权益的评估价值为34,481.25万元；基于前述评估值，标的公司100%股东权益的交易价格确定为人民币33,000.00万元；故此，甲方将以现金17,765万元认购标的公司新增3,230万元注册资本（占标的公司增资后注册资本总额的34.99%），其中3,230万元计入标的公司注册资本，剩余14,535万元计入标的公司资本公积。

　　2.3本次投资后，铭科思微的股权结构如下：

　　2.4标的公司和丙方承诺，增资款应全部用于标的公司核心业务的研发、生产及标的公司董事会决定的其它与核心业务相关的运营资金支出。

　　2.5各方一致确认，自标的股权交割日起，甲方作为标的公司股东持有标的公司对应34.99%股权，并依法行使该部分股权相应的股东权利、履行相应股东义务、承担相应股东责任。

　　第三条 本次投资先决条件

　　3.1本协议生效后，甲方向乙方支付增资款及履行相关义务，以下列先决条件获得满足或被甲方豁免为前提：

　　（1）标的公司股东会已经审议通过了关于本次交易的相关议案（含选举甲方推荐的人士担任董事、按本协议要求且经甲方同意的标的公司章程修改等），相关文件（包括本协议、各方内部决议文件、修订后的标的公司章程以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）已完成及签署，标的公司原股东均已放弃新增注册资本的优先认缴权及其他有关的优先权利，且上述事项所涉及的决议、文件已经签署并生效，且该等文件已交付给甲方；

　　（2）标的公司、丙方已经向甲方及其聘请的专业机构充分、真实、完整地披露了标的公司的生产经营、财务与会计以及与本次交易有关的其他信息；

　　（3）标的公司（含子公司）在过渡期内没有发生如下重大不利变化，包括：（I）与标的公司、丙方所作各项陈述与保证内容存在重大不符的不利情形；（II）与向甲方所披露信息存在重大不符的不利情形以及（III）对其经营环境、财务状况及或盈利能力产生影响的重大不利变化或其他情况；

　　（4）标的公司、丙方对于甲方在尽职调查过程中发现的下列问题已经予以解决，且获得了甲方的认可：（I）丙方协助取得乙方历史退出股东出具的书面确认函；（II）核心技术人员或其他研发人员签署有关知识产权归属标的公司的承诺函或其他类似文件；（III）实际控制人签署避免同业竞争的承诺函；

　　（5）甲方已按照相关法律、法规、甲方章程及内部制度等规定履行了本次投资所必需的程序、通过相应的决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权，包括但不限于甲方董事会对本次投资的批准授权，且上述事项所涉及的决议、文件已经签署并生效。

　　在本协议上述先决条件全部满足或经甲方书面通知部分条件延期或豁免后，甲方向乙方、丙方发出确认先决条件满足的通知书。

　　3.2本协议第3.1条项下的投资先决条件之第（1）项至第（4）无法在本协议签署后30日内完成或被甲方豁免的，则甲方有权单方面终止本协议，且无须对标的公司及原股东承担任何责任。

　　第四条 本次交易对价的支付

　　4.1各方同意，甲方增资款分期投入乙方：

　　（1）首期增资款：自本协议生效且第3.1条的先决条件全部满足或经甲方豁免后15个工作日内，甲方应向乙方投入增资款6,460万元；

　　（2）第二期增资款：2022年12月30日之前甲方向乙方投入增资款4,845万元，向乙方进行增资；

　　（3）第三期增资款：2023年12月30日之前甲方向乙方投入增资款6,460万元，向乙方进行增资。

　　甲方基于本次投资认缴乙方新增注册资本的认缴期限亦以上述最后一期期限届满日为准并记载于乙方章程中。在2021、2022、2023年间，乙方经营业务确有资金需求，经甲乙双方协商，甲方届时将作出商业上合理的努力提前缴付增资款或采取其他措施支持乙方业务开展。

　　第五条 标的股权交割

　　5.1各方一致同意，各方应配合于首期增资款投入之日起开始办理标的股权过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于15个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不应超过2个月。

　　各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　5.2标的股权的增资手续由乙方及丙方负责办理，甲方应就前述手续办理事宜提供必要协助。

　　第六条 滚存未分配利润安排

　　6.1各方同意，标的公司于本次交易标的股权交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的股权交割完成后的股东享有。标的公司在标的股权交割日前不得进行任何滚存未分配利润分配事项。

　　第七条 陈述与保证

　　7.1标的公司和实际控制人向甲方陈述和保证如下，截至标的股权交割日：

　　（1）标的公司是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序，不存在违反其章程条款及超出其营业执照经营范围而导致丧失法人资格或遭受重大行政处罚的情形；

　　（2）标的公司作为连续经营的实体，不存在任何重大的违法、违规的行为；

　　（3）不存在未向甲方披露的、未经工商登记公示的股东，未与其他第三方签订股权转让协议、增资协议或其他投资类协议，不存在未向甲方披露的股东间、股东与公司间签订的协议；现有股东持有的所有股权均不存在任何质押、被冻结等权利受限情形；现有股东的认缴出资均已依法按时足额缴付（股权激励平台成都铭思众盈企业管理中心（有限合伙）、成都铭思和创企业管理中心（有限合伙）除外），不存在任何抽逃出资、虚假出资的行为；

　　（4）标的公司历次股权变动涉及的股权转让价款已了结、增资款已缴付（股权激励平台成都铭思众盈企业管理中心（有限合伙）、成都铭思和创企业管理中心（有限合伙）的出资缴付除外），不存在任何已有的及/或潜在的股权和与之有关债权纠纷；

　　（5）标的公司在其核准登记的营业范围内从事经营活动，没有其他未经披露的经营事项，没有未经披露的子公司或分公司；

　　（6）除已向甲方披露的情形外，标的公司已取得公司经营范围涉及的和实际从事的业务所涉及的全部资质、批准、许可和备案；除已向甲方披露的情形外，对须经许可、批准、备案及/或取得相应资质方可从事的业务，标的公司不存在未经许可、批准、备案及/或取得相应资质即从事该等业务的情形；

　　（7）标的公司在所有实质方面均按照所有适用的法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；没有收到任何法院、政府或监管机构下发的有关标的公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；自成立以来没有受到过政府主管部门的行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序；

　　（8）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2021CDAA50328号，包括经审计的财务报表及附注）真实反映了截至2021年6月30日标的公司经营、财务、资产、负债状况；对《审计报告》中反映的各项资产以及附件三所列知识产权，均为标的公司财产，标的公司对该资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施；

　　（9）标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行合同，不存在重大违约行为，也不存在可能导致标的公司向合同对方承担重大违约责任及/或重大赔偿责任的情形；标的公司没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制；

　　（10）除《审计报告》已向甲方披露的关联交易外，标的公司与关联方之间不存在其他未披露的的关联交易（包括但不限于占有资金、提供融资担保、采购、销售、租赁、债权债务等）；

　　（11）除《审计报告》确认的负债外，标的公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于标的公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务），若标的公司因标的股权交割日之前的原因（包括未披露负债、违法违规行为），而导致在标的股权交割日后标的公司或有负债暴露或给甲方或标的公司造成其他损失（包括直接和间接损失，本协议其他部分皆有此意），标的公司实际控制人将对此承担无条件连带赔偿责任；

　　（12）标的公司已向甲方完整披露（详见附件一）公司高管、核心技术人员及研发人员、核心销售人员名单，该等人员与标的公司均签署劳动合同，与标的公司不存在利益冲突，不对任何第三方负有现行有效的竞业限制义务，不存在刑事处罚，其就职于标的公司不会违反任何其与第三方签署且现行有效的协议或其他文件；

　　（13）乙方、丙方在本次交易的谈判及签约、履约过程中向甲方、证券服务机构提供的各种形式的资料和信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导；相关财务报表及明细真实、准确和全面地反映了标的公司截至基准日的各项资产、负债情况（含或有负债）；

　　（14）除非甲方书面同意，标的公司及实际控制人不将标的公司现有业务转移至其他实体，也不以其他实体的名义从事与标的公司存在竞争性的业务；

　　（15）在甲方尚未正式披露本次交易相关信息之前及相关法律法规规定的敏感期间内，乙方、丙方不得购买甲方股票，也不向第三方泄露本次交易的任何相关信息。

　　7.2自本协议签署日至标的股权交割日期间（“过渡期”），丙方将促使标的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经甲方事先书面同意，乙方作为连带责任方和丙方共同保证标的公司及其下属公司保持下述事项的良好运作：

　　（1）保持标的公司现有的业务及声誉不受损害；

　　（2）维持标的公司业务运营所必须的全部资质、许可有效；

　　（3）维持附件一的人员稳定为公司服务，其中核心技术人员不发生变动，研发人员离职率不超过10%；

　　（4）维持标的公司的经营或财务状况不会发生重大不利变化，不会未经甲方事先书面同意处置公司资产或在其上设置担保，不会发生或承担主营业务经营以外的债务，除已披露标的公司债务外不会发生新的贷款及/或民间借款；

　　（5）不会未经甲方事先书面同意发生担保，包括但不限于股权质押、动产质押、房地产抵押等；

　　（6）除已披露关联交易外，未经甲方事先书面同意不会发生新的关联交易（流片除外）；

　　（7）以通常或惯常的方式保留标的公司的账目和会计记录；

　　（8）标的公司应遵守所有开展业务、业务运营所适用的法律法规；

　　（9）标的公司的股权结构不会发生变化，但根据本协议的约定进行的股权调整（含部分老股转让）除外。

　　7.3自主可控承诺：乙方、丙方共同承诺ADC产品（高精度产品、高速产品）均为自主正向设计，从设计、生产到测试全过程自主可控。如后续发现标的公司产品存在不符合上述承诺的情况，则构成乙方、丙方的根本违约，乙方应按与本次甲方的增资款等值金额向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失（包括直接损失和间接损失）的，乙方还应承担损失赔偿责任，丙方对违约金和损失赔偿承担连带责任。

　　第八条 本次投资后标的公司治理

　　8.1标的股权交割日后，标的公司应设由3名或5名董事组成的董事会，其中由丙方委派2名（董事会3个席位时）或3名（董事会5个席位时）董事，甲方委派1名（董事会3个席位时）或2名（董事会5个席位时）董事。

　　8.2标的股权交割日后，为有助于标的公司的持续规范运作，为未来进一步合作创造合规条件，各方同意，甲方委派1名财务主管、1名研发主管，协助标的公司财务、研发的持续规范运作。

　　8.3标的股权交割日后，标的公司非经营性财务支出单笔超过100万元或单笔超过500万元的经营性财务支出需经甲方委派的董事事先同意，未经甲方委派董事同意的该等支出对标的公司和/或甲方造成的损失，由丙方承担连带赔偿责任。

　　8.4标的股权交割日后，标的公司的以下事项须经甲方或甲方委派董事的同意方可执行：

　　（1）标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（2）对标的公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（3）对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（4）修改标的公司章程；

　　（5）标的公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（6）按双方约定的12.4条制订股权激励计划，并在充分征求甲方委派董事意见的基础上，以标的公司董事长的意见为准执行；

　　（7）任何对外担保事项；

　　（8）交易金额在100万元以上的关联交易（流片发生的关联交易事项除外）；

　　（9）对标的公司的年度财务预算，在充分征求甲方委派董事意见的基础上，以标的公司董事会决议为准；

　　（10）标的公司在一个会计年度内融资累计达到500万元以后的任何融资（截至本协议签署日，标的公司已存在的在成都银行股份有限公司龙泉驿支行400万元贷款不计入前述500万元的额度）；

　　（11）标的公司新的对外股权投资事项。

　　第九条 业绩经营承诺

　　9.1丙方同意且承诺，在其任职或持股期间将促使标的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作和重要人员的稳定。

　　9.2甲方本次投资目的在于双方业务的协同与标的公司的未来发展。丙方同意并对标的公司未来三年（2023年、2024年、2025年）业绩进行承诺，承诺标的公司2023年净利润（扣除非经常性损益且剔除因标的公司实施股权激励计提的股份支付费用后，标的公司合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润额，本协议涉及的标的公司净利润均有此意）为正数，2023年至2025年累计实现净利润（合并报表口径下年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）不低于3,000万元（含科研项目验收后按会计准则应确认的收入），且完成100个型号的ADC芯片的研制与生产。

　　2025年末，若标的公司实际实现业绩未达到承诺业绩，甲方有权选择要求乙方、丙方按下述两种方式之一进行补偿：

　　（1）股权回购

　　丙方对甲方所持标的公司的股权进行回购（受让），回购价格按8%利率计息，计算方法如下：

　　回购时每份注册资本价格=本次收购的每份注册资本价格（即5.5元每份注册资本）*（1+n*8%）

　　应需回购股权数=甲方增资所获注册资本×[（截至2025年末累积承诺利润-截至2025年末累积实现利润）/截至期末累积承诺利润]

　　回购所需支付对价=回购时每份注册资本价格*应需回购股权对应的注册资本

　　其中，n=自标的股权交割日起至回购日止的日历天数/365

　　尽管有上述约定，丙方的回购义务应当以丙方1按照市场公允价格处置其届时所直接持有的标的公司股权可获得的金额为限。股权市场公允价格按照甲方和标的公司共同认可的国内有证券从业资格、行业排名前五的评估机构出具的评估报告或届时标的公司最近一次融资确定的估值孰高者为准确定。

　　在执行此回购时不排除其他股东和新的合格投资人按此价格购买甲方拟出让的股权。

　　（2）股权补偿

　　丙方1对甲方进行股权补偿，补偿计算方式如下：

　　应补偿金额=[（截至2025年末累积承诺利润-截至2025年末累积实现利润）/截至期末累积承诺利润]×本次甲方增资金额

　　应补偿股权数=应补偿金额/本次收购的每份注册资本价格（即5.5元每份注册资本）

　　补偿的全部股权将由甲方以人民币1.00元总价向丙方1定向购买其当年应补偿的股权数量。

　　9.3补偿方应在接到甲方通知后60日内履行相应的补偿义务。

　　第十条 税费的承担

　　10.1本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府规费，由各方根据中国法律法规的有关规定各自承担。

　　10.2经各方协商一致或因一方未依法缴纳税费时，另一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。

　　第十一条 甲方权利

　　11.1知情权。甲方作为标的公司股东享有对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，向标的公司管理层提出建议并听取管理层的报告。丙方保证，标的公司应按甲方要求的格式及时提供以下资料和信息：

　　（1）每个日历季度结束后20日内，提供标的公司季度合并报表（含利润表、资产负债表和现金流量表）；

　　（2）每个会计年度结束后90日内，提供标的公司年度合并审计报告及附注；

　　（3）按照甲方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息；

　　（4）甲方对标的公司财务数据存在合理质疑且乙方、丙方无法提供合理证明文件释疑时，甲方有权委托会计师事务所或自行对标的公司进行审计。为免疑义，甲方作为财务投资人除依照本协议享有相关股东权利外，不参与标的公司的经营管理，由标的公司经营管理团队负责其实际经营活动并承担妥善保管标的公司证照、印章、账册、资产等的责任。

　　11.2优先认购权。标的公司新增注册资本的，丙方负责确保甲方在同等条件下对全部或部分新增注册资本享有优先于其他股东（含丙方）的优先认购权。

　　11.3优先受让权。标的公司原股东进行股权转让的，丙方负责确保甲方在同等条件下享有优先于其他股东（含丙方）的优先受让权。

　　11.4反稀释权。如果标的公司未经甲方同意，以低于本协议约定的投资后估值增加注册资本或者丙方及其一致行动人（即丙方与成都铭思众盈企业管理中心（有限合伙）、成都铭思和创企业管理中心（有限合伙））以低于本协议约定的投资后估值转让其持有的注册资本，则丙方应将差价补偿给甲方，直至甲方的投资价格与该次新增加注册资本或股权转让的相同；但经批准的员工股权激励除外。

　　11.5共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下，丙方拟转让其所持标的公司股权时，则甲方有权与其以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持标的公司股权，且丙方有义务促使意向受让方购买甲方拟出售的股权。

　　如甲方认为丙方对外转让股权会导致标的公司控股权/实际控制人变更的，则甲方有权与丙方以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售所持标的公司全部股权，且丙方有义务促使意向受让方购买甲方拟出售的股权。若丙方未能促使意向受让方购买甲方所持标的公司股权，则丙方应以相同的价格、条款和条件受让甲方所持标的公司的股权。

　　11.6平等待遇。如标的公司给予任何新引入的股东或与甲方同时进行工商变更的其他股东优于甲方的权利或条件，则甲方将自动享有该等权利和条件。

　　第十二条 后续交易安排

　　12.1各方一致同意，本次投资完成后甲方将向标的公司开放自身的渠道资源，帮助标的公司开拓市场、协助标的公司产品量产验证等。

　　12.2各方一致同意，当标的公司达到2022年或2023年净利润为正时（经双方同意聘请的有证券从业资格的会计师事务所审计为准），甲方有权于2023或2024年内向标的公司和丙方发出收购标的公司控股权（即16%）的书面通知，标的公司和丙方收到该书面通知后，有义务全面配合并有责任保证标的公司其他股东亦配合（包括促使丙方控制的持股平台股东及其他股东通过股东会决议等方式）促成在合理期限内（4个月）标的公司股东转让存量股权或标的公司增资等方式使甲方获得通知中对应的股权；届时甲方收购控股权（即16%）的价格根据双方聘请具有证券期货业务资格的评估机构（各方同意资本市场排名前五中任一）对标的公司的股权评估值（根据丙方（及届时的承诺方）做出的业绩承诺金额所进行的盈利预测，作为标的公司股权评估值的依据）且不超过10元/每份出资额确定；届时甲方收购剩余股权（超过51%的部分）的价格各方再行协商。

　　12.3各方同意，未来甲方收购标的公司剩余股权或控股权时，丙方对收购时点标的公司未来三年的利润水平做出承诺，具体承诺补偿计算方式按照证监会相关问答（政策）中列示的方式确定。

　　12.4甲方控股标的公司或本次投资后，为继续支持标的公司把以ADC为核心的芯片业务做强做大，同意标的公司在完成成都铭思众盈企业管理中心（有限合伙）、成都铭思和创企业管理中心（有限合伙）的股权激励后，新增不超过届时标的公司注册资本5%的股权范围内与标的公司一起实施下一步的股权激励措施，做好核心团队成员的稳定与发展工作。

　　12.5如甲方控股标的公司或本次交易后不再收购剩余股权时，甲方承诺在商业上努力支持标的公司独立上市，在标的公司股东会确定上市方案时，如符合届时上市条件及相关政策的，甲方本着为标的公司及股东利益最大化为原则赞成和支持。

　　12.6各方同意，本次投资过程中，标的公司如有其他老股东愿意退出或部分退出时可引进合格的投资人购买该老股。其中，每份出资额转让价格应不低于本次交易的价格。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司股权结构的影响

　　本次投资采用现金方式支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

　　（二）本次交易对公司竞争力的影响

　　通过本次投资，智明达将持有铭科思微34.99%股权，通过股权纽带建立双方的合作基础，基于双方更开放、充分的技术交流，有助于保障上市公司供应链的自主可控，同时，促进公司以嵌入式计算机为基础，不断跟进新的平台、技术，加快国产化的步伐，不断优化产品性能和解决方案，提高公司可为下游客户提供定制化服务的竞争优势，保持在军用嵌入式计算机领域的优势。

　　具体而言，上市公司主要面向军工客户提供定制化嵌入式计算机产品和解决方案。通过近二十年的积淀，公司的产品和解决方案已涵盖数据采集、信号处理、数据处理、通信交换、接口控制、高可靠性电源、大容量存储与图形图像处理等技术方向，公司产品应用于机载、弹载、舰载、车载等多个武器平台。

　　上市公司主要产品采用高性能、低功耗核心处理器，集抗干扰设计、紧凑性设计、可靠性设计、特殊工艺处理等技术为一体，以模块、插件等形式嵌入到武器装备系统内部，执行一种或多种特定任务，具有体积小、重量轻、功耗低、可靠性高、实时性强及适应恶劣环境能力强等特点。为实现公司产品高性能需求，公司嵌入式计算机对高速、高精度ADC芯片具有较为现实的产品需求，同时，公司在中频、射频采集领域的综合信号处理分析技术、自动化测试等核心技术亦对ADC、DAC产品具有较大需求。

　　铭科思微立足于高速、高精度ADC的设计开发，量产产品中MS10Q1250等型号的产品，在公司雷达采集模块产品中已实现了运用，对国外产品实现了替代。其次，铭科思微还有已固化内部IP共计近70项，目前已有10余个型号的产品达到可量产水平，相关产品均可较好的替代国外的对应产品，将有助于上市公司更为及时的响应我国武器装备国产化的号召。同时，铭科思微产品系基于自主正向设计开发，可根据客户需求提供专业化定制，未来可较好的满足上市公司嵌入式计算机产品的定制化需求，有助于增强上市公司为下游客户提供定制化服务的竞争优势。

　　另一方面，上市公司已经建立了成熟的销售体系，与中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国电子科技集团公司、中国航空工业集团有限公司等主要军工集团的下属科研院所建立了较为稳固的合作关系。上市公司稳定的客户资源和良好的口碑，有助于进一步拓展铭科思微产品市场份额，增强双方的市场竞争力和盈利能力。

　　综上，本次投资铭科思微主营业务与公司主营业务具有较高的协同性，公司本次投资与主营业务具有高度相关性，本次投资对优化公司长期产业布局具有战略意义，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　（一）技术协同及销售无法实现的风险

　　本次投资完成后，智明达将持有铭科思微34.99%股权，对铭科思微产生重大影响，双方将积极进行ADC技术领域的沟通交流，有利于上市公司技术向上游核心元器件拓展，从而提高公司的综合竞争能力和科技创新能力，有利于上市公司的长期发展。同时，利用智明达成熟的销售体系和客户资源，有助于进一步拓展铭科思微产品市场份额，增强双方的市场竞争力和盈利能力。

　　但是，由于双方技术人员在知识构成、专业能力上存在一定差异，未来技术交流也需要双方的不断沟通、磨合、交流，如果上市公司不能有效与铭科思微已有技术进行衔接，或铭科思微产品及市场开发不及预期，则可能导致双方技术协同无法实现，存在投资失败的风险。

　　（二）标的公司估值较高的风险

　　在本次收购中，公司以自有现金方式出资17,765万元对铭科思微增资，取得3,230万元注册资本（对应铭科思微增资后34.99%股权），虽然本次投资有助于上市公司的技术积累、综合竞争能力提升，有利于上市公司供应链的自主可控和产品竞争力的提升，有利于上市公司的长期产业布局和长期发展。但是考虑到铭科思微目前经营规模较小，评估增值较高，即在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面值为971.03万元，评估后的股东全部权益价值为34,481.25万元，评估增值33,510.23万元

　　尽管上市公司与铭科思微处于具有较强的业务互补性领域，双方存在众多的技术交集和协同，上市公司有能力对铭科思微的技术能力进行判断，上市公司管理层也严格履行了相关程序，审议本次投资事项。但仍提请投资者注意本次投资标的公司估值较高的风险。

　　九、上网公告文件

　　（一）《第二届董事会第十六次会议决议》

　　（二）《第二届监事会第十一次会议决议》

　　（三）《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《资产评估报告》

　　（五）《审计报告》

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2021年9月25日

　　证券代码：688636          证券简称：智明达          公告编号：2021-043

　　成都智明达电子股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2021年9月24日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2021年9月18日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事邝启宇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，逐项表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司对外投资的议案》

　　为了公司的长远持续发展，增强公司的竞争能力，提高公司的持续经营能力和盈利能力，公司拟以自有现金17,765万元对成都铭科思微电子技术有限责任公司（以下简称“铭科思微”）增资，认购铭科思微3,230万元新增注册资本（对应铭科思微增资后34.99%股权），溢价部分计入铭科思微资本公积（以下简称“本次交易”）。

　　具体情况见本公司2021年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司对外投资的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司监事会

　　2021年9月25日