申通快递股份有限公司关于公司股东 股权转让暨权益变动、签署经第二次 修订和重述的购股权协议的公告

　　证券代码：002468                  证券简称：申通快递               公告编号：2021-077

　　债券代码：149107.SZ、149255.SZ     债券简称：20STO01、20STO02

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、申通快递股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）接到公司控股股东上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷投资”）、实际控制人陈德军和陈小英的通知：（1）德殷投资与陈德军先生签署了《上海恭之润实业发展有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）；（2）德殷投资、实际控制人与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）签署了《经第二次修订和重述的购股权协议》（以下简称“新《购股权协议》”）。

　　2、根据《股权转让协议》，德殷投资将持有的上海恭之润实业发展有限公司（以下简称“恭之润”）100%的股权转让给陈德军先生，本次权益变动后，陈德军、陈小英可以实际支配的上市公司股份比例、股份数额并无变更，依然是持有申通快递股份548,632,769股，持股比例35.84%，本次仅同一实际控制的主体之间的股权转让。

　　3、根据新《购股权协议》，德殷投资和公司实际控制人授予阿里网络或其指定的第三方购股权，以购买：(1)上海德润二实业发展有限公司（以下简称“德润二”）100%的股权或德润二届时持有的4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及(2)恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。

　　4、新《购股权协议》项下的股权/股份转让尚未发生且未来阿里网络是否行权、拟行权的比例尚存在较大的不确定性。因此，新《购股权协议》的签署不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，也不会对公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。

　　5、《股权转让协议》的签署及其项下的交易的履行并不会导致公司的控制权发生变化，如阿里网络根据新《购股权协议》的约定进一步行使购股权并完成相应股权/股份转让，公司的实际控制人可能会发生变更。

　　6、本次公司股东股权转让暨权益变动及新《购股权协议》签署涉及的后续事宜，公司及相关方将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、恭之润股权转让暨权益变动事项

　　（一）恭之润股权转让的基本情况

　　转让方：上海德殷投资控股有限公司（以下称“甲方”）

　　受让方：陈德军（以下称“乙方”）

　　在本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单独表述称为“一方”。

　　鉴于：

　　1、上海恭之润实业发展有限公司（以下称“标的公司”或“公司”）系一家在上海市青浦区市场监督管理局注册成立的有限责任公司，公司注册资本人民币512,635.03万元，全部由甲方以其持有的申通快递股份有限公司（股票代码：002468）（以下称“上市公司”）股份出资。标的公司现持有上市公司246,459,149股，占上市公司股份总额16.10%。

　　2、甲方系标的公司的控股股东，持有标的公司100%的股权，甲方的股东为乙方及陈小英。

　　3、甲方、乙方、陈小英与阿里网络于2020年9月21日签署了《经修订和重述的购股权协议》（“《经修订和重述的购股权协议》”）。根据《经修订和重述的购股权协议》的约定，阿里网络有权自《经修订和重述的购股权协议》生效之日起至2022年12月27日（含当日）内向甲方要求购买标的公司100%的股权或标的公司届时持有的16.10%的上市公司股份（在符合中国法律的前提下，视情况而定）。

　　第一条 标的股权转让

　　1.1 甲方同意将其所持有的标的公司512,635.03万元出资，占标的公司100%股权（“标的股权”），作价人民币186,816.03万元（“转股价款”）转让给乙方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

　　1.2受让方同意按本协议约定的条件受让标的股权。

　　1.3甲方承诺，在本协议签署日或之前，甲方已就本协议的签署和履行获得以下同意：

　　1.3.1甲方股东会同意本次股权转让的决议；

　　1.3.2阿里网络同意本次交易。

　　1.4本次股权转让款的付款方式如下：

　　双方同意本协议生效且完成标的股权的工商变更登记后6个月内由受让方以现金形式向甲方支付股权转让价款。

　　第二条 交割

　　2.1 在本协议生效之日，甲方应确保标的公司将乙方记载在标的公司的股东名册中。自乙方被记载在标的公司的股东名册之日（“交割日”）起，乙方成为公司的唯一股东，持有公司100%股权；甲方不再为公司股东。

　　2.2 本协议生效后，转让方应在7个工作日或双方另行协商一致的其他期限内办理完成将标的股权转让给受让方对应的工商变更登记，受让方应协助转让方完成前述工商变更登记。

　　2.3 转让方、受让方一致同意在交割日与陈小英、阿里网络签署《经第二次修订和重述的购股权协议》，约定内容包括：阿里网络有权自《经第二次修订和重述的购股权协议》生效之日起至2022年12月27日（含当日）内向受让方要求购买标的公司100%的股权或标的公司届时持有的16.10%的上市公司股份（在符合中国法律的前提下，视情况而定）。

　　（二）本次权益变动前后相关方的持股情况

　　1、本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，德殷投资持有恭之润100.00%股权。德殷投资直接及间接通过恭之润、德润二累计持有上市公司的股份为440,184,424股、持股比例28.76%。

　　陈德军先生、陈小英女士直接持有申通快递股份合计92,264,417股，持股比例6.03%；通过德殷投资、恭之润、德润二及上海磐耀资产管理有限公司-磐耀通享3号私募证券投资基金（以下简称“磐耀通享3号”）间接持有申通快递股份456,368,352股，持股比例29.81%。陈德军先生、陈小英女士通过直接及间接合计持有申通快递股份548,632,769股，持股比例35.84%。

　　2、本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动后，德殷投资不再持有恭之润的股权。德殷投资直接及间接通过德润二累计持有上市公司的股份为193,725,275股、持股比例12.66%。

　　陈德军先生、陈小英女士可以实际支配的上市公司股份比例、股份数额并无变更，依然是持有申通快递股份548,632,769股，持股比例35.84%，本次仅为同一实际控制的主体之间的股权转让。鉴于德殷投资直接及间接持有上市公司的股份由440,184,424股、持股比例28.76%变更为193,725,275股、持股比例12.66%，控股股东由德殷投资变更为陈德军先生和陈小英女士，具体情况如下表：

　　二、新《购股权协议》签署事项

　　1、签署新《购股权协议》的背景

　　（1）德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络于2020年9月21日签署了一份《经修订和重述的购股权协议》（“原《购股权协议》”）。根据原《购股权协议》约定，阿里网络有权自原《购股权协议》生效之日至2022年12月27日（含当日）内向德殷投资发出书面通知要求购买：（1）上海德峨实业发展有限公司（“德峨实业”，即原《购股权协议》中约定的“上海德殷德泽实业发展有限公司（拟定名）”）41.40%的股权；（2）德润二100%的股权或德润二届时持有的4.9%的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（3）恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。原《购股权协议》的主要内容请见公司于2020年9月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东分立暨权益变动、签署经修订和重述的购股权协议的公告》（公告编号：2020-056）。

　　（2）德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络于2020年9月21日签署了一份《关于上海德殷德泽实业发展有限公司（拟定名）的股权转让协议》，约定德殷投资将其持有的德峨实业41.40%的股权转让给阿里网络。前述股权转让已于2021年2月办理完毕工商变更登记。

　　（3）德殷投资与陈德军于2021年9月24日签署了《上海恭之润实业发展有限公司股权转让协议》，德殷投资将其持有恭之润100%的股权转让给陈德军。

　　基于前述恭之润股权转让的情况，德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络一致同意对原《购股权协议》进行修订和重述，于2021年9月24日签署了新《购股权协议》。

　　2、新《购股权协议》的主要内容

　　新《购股权协议》由德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络共同签署。

　　（1）购股权的范围

　　各方同意，阿里网络有权自本协议生效之日至2022年12月27日（含当日）期间（“行权期”）向德殷投资和实际控制人发出书面通知要求购买：（1）德润二的100%的股权或德润二届时持有的4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（2）恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）（“购股权”，德润二100%的股权及恭之润100%的股权合称“新《购股权协议》标的股权”；德润二和恭之润合称“目标公司”）。

　　（2）购股权的行使

　　阿里网络自身或其指定第三方（公司竞争对手除外）有权在行权期内一次性或分批行使购股权，且阿里网络有权决定通过自身或其指定第三方（公司竞争对手除外）行使全部或部分购股权。

　　（3）行权价格

　　（a）受限于下述（b）、（c）项的调整，（i）若阿里网络或其指定第三方行使购股权购买德润二的100%股权和恭之润100%股权，购股权的总行权价格为人民币6,686,543,846元（“股权总行权价格”）：其中德润二的100%股权的行权价格为人民币1,560,193,547元，恭之润100%股权的行权价格为人民币5,126,350,299元。若阿里网络或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的目标公司股权占新《购股权协议》标的股权的比例计算。（ii）若阿里网络或其指定的第三方行使购买权直接购买上市公司股份，购股权的总行权价格为人民币6,654,397,019元（“股份总行权价格”）。若阿里网络或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的上市公司股份数量乘以每股价格计算。

　　（b）本协议生效后，若上市公司进行任何形式的股利分配，目标公司持有的上市公司股份对应的股利分配归德润二及恭之润所有。自本协议生效后，若上市公司进行任何形式的股利分配，在阿里网络直接购买上市公司股份的情况下，则行权价格应扣除自本协议生效日之日至阿里网络直接购买上市公司股份的股份转让协议签署之日期间拟购买的上市公司股份对应的已发放的现金股利金额，并且相关各方应确保行权遵守监管部门对于上市公司股份协议转让的有关规定。未经阿里网络事先书面同意，德殷投资及实际控制人应确保目标公司不得进行任何形式的利润分配。若阿里网络同意目标公司就其获得的上市公司现金分红进行利润分配，在阿里网络行使购买股权购买德润二或恭之润股权的情况下，则行权价格应扣除拟购买的目标公司股权对应的已向目标公司股东发放的利润分配金额。

　　（c）若在本协议生效后上市公司进行任何股票形式的股利分配，则上述第（a）项中约定的股权总行权价格和股份总行权价格均保持不变。若阿里网络或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的目标公司股权（或上市公司股份）占新《购股权协议》标的股权（或新《购股权协议》标的股权对应全部上市公司股份）的比例计算。

　　（4）其他

　　阿里网络行使购股权涉及的股权/股份转让交易的交割应在《购股权协议》和阿里网络决定行权后、各方根据《购股权协议》另行签署的股权转让协议中载明的先决条件被证明满足或被豁免之后进行，相关先决条件包括但不限于各方已就行使购股权涉及的交易签署了相应交易文件、相关各方已就行使购股权涉及的交易履行完毕必要的审批、申报或通知程序。

　　三、对上市公司的影响

　　1、德殷投资将其所持有的恭之润100%股权转让给陈德军先生，本次权益变动之后控股股东由德殷投资变更为陈德军先生和陈小英女士，上市公司实际控制人仍为陈德军先生和陈小英女士，上市公司控制权未发生变更。

　　2、新《购股权协议》是基于前述恭之润100%股权转让的情况对原《购股权协议》的修订和重述，新《购股权协议》项下的股权/股份转让尚未发生且未来阿里网络是否行权、拟行权的比例尚存在较大的不确定性。因此，新《购股权协议》的签署不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，也不会对公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。

　　3、如阿里网络根据新《购股权协议》的约定选择进一步行使购股权并完成相应股权/股份转让，公司的实际控制人可能会发生变更。

　　四、风险提示

　　1、恭之润的股权转让尚需按照《股权转让协议》的约定向当地市场监督管理局办理相关变更登记手续。

　　2、新《购股权协议》虽已经各方签署并生效，但未来阿里网络是否行权、拟行权的比例尚存在较大的不确定性，若阿里网络决定行使购股权，购股权涉及的股权/股份转让交易的完成仍以相关条件获得满足或被豁免为前提，该等条件届时是否满足尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、其他

　　1、与本次权益变动相关的《申通快递股份有限公司简式权益变动报告》《申通快递股份有限公司详式权益变动报告》将与本公告同日进行披露。

　　2、本次公司股东股权转让暨权益变动及新《购股权协议》签署涉及的后续事宜，公司及相关方将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2021年9月25日