联泓新材料科技股份有限公司 关于投资设立全资子公司的公告

　　证券代码：003022          证券简称：联泓新科       公告编号：2021-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次投资概述

　　（一）本次投资的基本情况

　　为进一步落实公司长远发展战略，实现新的产业布局，培育新的利润增长点，联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立全资子公司联泓格润（山东）新材料有限公司（以下简称“联泓格润”），注册资本为人民币37,500万元。

　　本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次投资的审议程序

　　本次投资事项已于2021年9月24日经公司第二届董事会第三次会议审议通过。根据有关监管规则及《公司章程》的规定，本次投资事项属于董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：联泓格润（山东）新材料有限公司

　　2、主体类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币37,500万元

　　4、法定代表人：郑月明

　　5、公司地址：山东省滕州市

　　6、出资方式：公司以货币方式出资，资金来源为自有资金

　　7、经营范围：新材料相关产品的研发、生产与销售，技术服务、技术咨询等

　　8、与公司的股权关系：联泓格润为公司全资子公司

　　以上信息最终以当地市场监督管理机构核准登记为准。

　　三、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）设立子公司的目的

　　在“碳达峰、碳中和”等国家政策带动下，受益于良好的市场增长前景，相关新材料产业迅猛发展。为抓住国家产业升级和消费升级的发展机遇，进一步落实公司长远发展战略，实现新的产业布局，公司将依托现有核心优势和资源条件，在做优做强现有业务同时，持续聚焦新材料方向，适时拓展新能源材料、生物可降解材料及其他新材料等业务。公司拟通过新设子公司方式，实施未来新的业务布局。

　　（二）对公司的影响及存在的风险

　　本次投资设立全资子公司事宜符合公司战略布局和长远发展利益，没有损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。联泓格润正式设立后，将纳入公司合并报表范围，由于为新设立公司、尚未开展实际经营，预计短期内将不会对公司产生重大影响；后续随着公司战略的陆续实施和新业务成果的逐步显现，在各项工作顺利推进和持续发展的基础上，预计对公司的长远经营发展将产生积极影响。

　　联泓格润成立后可能会面临运营管理、市场环境、内部控制等各方面的不确定性因素，公司将加强对全资子公司的管理和风险控制，以积极防范和应对上述风险。

　　四、备查文件

　　公司第二届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月25日

　　证券代码：003022          证券简称：联泓新科       公告编号：2021-068

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　关于收购江西科院生物新材料有限公司

　　8.14%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　基于公司发展战略，为布局生物可降解材料领域，2021年5月31日联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资江西科院生物新材料有限公司暨关联交易的议案》，同意公司对江西科院生物新材料有限公司（以下简称“标的公司”）增资人民币15,000万元。2021年6月23日，标的公司办理完成了上述增资事项的工商变更登记手续，成为公司持股42.86%的联营企业。目前，标的公司聚乳酸（PLA）项目及其他各项工作按进度有序推进中。

　　为进一步落实公司布局生物可降解材料领域的发展战略，公司拟收购联泓集团有限公司（以下简称“联泓集团”）持有的标的公司8.14%股权，交易金额为人民币2,849万元。公司与联泓集团于2021年9月24日在北京市签订《关于江西科院生物新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。此次股权收购完成后，公司将持有标的公司51.00%的股权，标的公司成为公司的控股子公司。

　　鉴于联泓集团为公司的控股股东，根据有关法律法规及监管规则的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。

　　（二）交易的审议程序

　　本次交易已于2021年9月24日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见，关联董事已回避表决；本次交易已于2021年9月24日经公司第二届监事会第三次会议审议通过。

　　根据有关监管规则及《公司章程》的规定，本次关联交易属于董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本信息

　　1、联泓集团有限公司，成立于2012年4月；法定代表人：郑月明；统一社会信用代码：91110108593846502N；类型：有限责任公司；注册资本：人民币230,000万元整；住所：北京市海淀区科学院南路2号C座15层S1512；经营范围：投资、投资管理、资产管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术推广服务；经济贸易咨询；承办展览展示；基础软件服务；物业管理；机械设备租赁；种植谷物；仓储服务。

　　2、历史沿革及业务状况：自成立至今，发生过3次股权转让及1次增资。联泓集团主营投资管理和资产管理业务，为投资主体，非经营实体。

　　3、主要股东：联想控股股份有限公司

　　4、实际控制人：联泓集团无实际控制人

　　5、与公司的关系：联泓集团为公司的控股股东，持有公司51.77%的股份

　　6、经查询，联泓集团不是失信被执行人。

　　（二）财务状况

　　联泓集团2020年12月31日经审计总资产为1,010,231.14万元、净资产为574,915.66万元，2020年度营业收入为604,462.98万元、净利润为61,696.15万元；2021年6月30日总资产为1,395,856.41万元、净资产为620,057.53万元，2021年半年度营业收入为389,423.27万元、净利润为54,662.90万元。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本信息

　　1、江西科院生物新材料有限公司，成立于2008年1月；法定代表人：郑月明；统一社会信用代码：913604006697830783；类型：有限责任公司；注册资本：人民币20,650万元整；住所：江西省九江市濂溪区琴湖大道118号；经营范围：乳酸、聚合乳酸及其衍生关联产品的生产、销售；其他生物化工类产品的生产、销售（国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　2、标的公司历史沿革及经营状况：标的公司自成立至今，共发生过1次股权转让及4次增资。目前主要从事聚乳酸产业链的研究开发、产业化前期准备和项目建设，规划在2025年前分两期建设“13万吨/年生物可降解材料聚乳酸全产业链项目”（一期3万吨/年，二期10万吨/年），一期项目建设现已启动。

　　（二）标的公司财务状况

　　标的公司2020年12月31日经审计总资产为12,117.46万元、净资产为8,457.83万元，2020年度营业收入为39.14万元、净利润为487.59万元；2021年标的公司进入项目建设期，截至2021年6月30日，标的公司总资产为26,033.03万元、净资产为23,554.32万元，2021年半年度营业收入为0万元、净利润为0万元。

　　（三）标的公司股权转让前后的股权结构

　　1、股权转让前股权结构

　　注：上述数据为根据四舍五入原则计算结果。

　　2、股权转让后股权结构

　　注：上述数据为根据四舍五入原则计算结果，最终以当地市场监督管理机构核准的变更登记信息为准。

　　（四）其他

　　1、截至本公告披露日，标的公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。经查询，标的公司不是失信被执行人。

　　2、截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况，双方之间不存在经营性资金往来。

　　3、截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　四、交易的定价政策及依据

　　本次交易采用市场化定价，与2021年6月公司增资标的公司作价依据相同。具体为：以2020年12月31日为基准日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经中联资产评估集团有限公司评估的标的公司净资产评估值为人民币 19,600万元。2021年6月23日，公司对标的公司增资15,000万元，增资前标的公司净资产作价为人民币20,000万元，增资后标的公司估值为35,000万元。由于标的公司资产评估报告尚在有效期内，依据市场化定价原则，本次股权转让价格以标的公司前次增资后的估值35,000万元作价。

　　五、本次交易的主要内容

　　（一）交易的标的资产

　　联泓集团持有的标的公司8.14%股权。

　　（二）股权转让协议的主要条款

　　1、交易方式

　　本次交易方式为公司以支付现金的方式购买标的公司8.14%股权，资金来源为自有资金。

　　2、交易价格

　　如上述“四、交易的定价政策及依据”所述，经交易双方同意，基于市场化定价，公司以现金形式收购联泓集团持有的标的公司8.14%股权，交易价格为人民币2,849万元。

　　3、交易价款支付

　　公司应于股权转让协议签署之日起15个工作日内，向联泓集团支付上述全部价款，计人民币2,849万元。

　　4、本次交易的交割

　　（1）双方同意股权转让协议生效后，双方应协同配合提供本次股权交割所需的相关文件，包括标的公司关于本次交易的股东会或董事会决议、标的公司新章程签订以及工商登记所需的其他各项资料。

　　（2）公司向联泓集团指定的账户支付全额股权转让款之日起10个工作日内，联泓集团及标的公司应当办理完成标的公司股权变更至受让方名下的工商变更登记手续。

　　（3）为免疑义，如公司未按照股权转让协议约定及时支付股权转让款，联泓集团有权拒绝公司要求出具标的公司股权交割文件、办理股权交割的工商变更登记手续。

　　5、税费

　　因签署和履行本次交易相关的协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规各自进行承担；应由标的公司承担的税费，由标的公司承担。

　　6、生效条件

　　股权转让协议经双方有效签署后成立，并经双方内部审议批准后生效。

　　（三）争议的解决

　　1、股权转让协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　2、凡因股权转让协议所发生的或与股权转让协议有关的任何争议，交易双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，股权转让协议任何一方均有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　七、交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　生物可降解材料作为根本解决传统塑料污染的有效途径之一，市场需求巨大，产业发展时机已经成熟。聚乳酸（PLA）是重要的生物可降解材料，目前产品供不应求，市场前景广阔。PLA产业化技术长期被国外垄断，仅少数企业掌握。

　　标的公司是国内自主研发PLA全产业链技术的企业之一，现已自主开发出“高光纯乳酸—高光纯丙交酯—聚乳酸”全产业链技术，拥有千吨级生产示范线，已初步形成批量化生产能力，且形成了深厚的技术积累，具有良好的发展潜力。标的公司现已规划在2025年前分两期建设“13万吨/年生物可降解材料聚乳酸全产业链项目”（一期3万吨/年，二期10万吨/年），其中一期3万吨/年项目建设工作正在有序推进中。

　　为进一步加快在生物可降解材料领域的业务布局，抓住市场机遇，为股东创造更大价值，公司拟收购联泓集团持有的标的公司8.14%股权，股权收购完成后，公司将持有标的公司51.00%的股权，标的公司成为公司的控股子公司，有助于公司更好地推动标的公司PLA全产业链项目建设及相关工作。生物可降解材料行业的快速发展为标的公司带来了良好的发展契机与成长空间，如标的公司顺利推进PLA全产业链项目建设，将为公司后续业务布局培育新的经济增长点，助力将公司打造成为新材料平台型企业。

　　本次交易符合公司战略布局和长远发展利益，交易定价公允、合理，没有损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，对公司及标的公司的长远经营发展将产生积极影响，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。本次交易最终付诸实施与否以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性，现阶段无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至2021年6月30日，除本次交易所涉事项外，公司与联泓集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为74,614.18万元,其中关联担保50,000.00万元（均系公司间接控股股东联想控股股份有限公司为公司提供的担保）、关联采购9,425.11万元、关联租赁189.07万元及共同对外投资形成的关联交易15,000.00万元，均为已履行公司相应审议程序的关联交易事项。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次交易是双方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布局。本次交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次交易符合公司战略布局，定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了相关的公司内部批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。综上，我们同意该议案。

　　十、监事会审议意见

　　经与会监事审议，认为该交易符合公司战略布局，定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。综上，同意该议案。

　　十一、保荐机构核查意见

　　保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为：本次公司收购标的公司8.14%股权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事对该交易发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。保荐机构对交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事相关意见；

　　4、股权转让协议；

　　5、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月25日

　　证券代码：003022          证券简称：联泓新科       公告编号：2021-069

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2021年9月24日16:30以通讯方式召开，会议通知已于2021年9月18日向全体监事以通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘荣光先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于收购江西科院生物新材料有限公司8.14%股权暨关联交易的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购江西科院生物新材料有限公司8.14%股权暨关联交易的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月25日

　　证券代码：003022          证券简称：联泓新科       公告编号：2021-066

　　联泓新材料科技股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2021年9月24日15:30以通讯方式召开，会议通知已于2021年9月18日向全体董事以通讯方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，出席董事占公司全体董事人数的100%，会议由董事长郑月明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资设立全资子公司的公告》。

　　本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于收购江西科院生物新材料有限公司8.14%股权暨关联交易的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购江西科院生物新材料有限公司8.14%股权暨关联交易的公告》。

　　关联董事宁旻先生、李蓬先生、郑月明先生、索继栓先生、蔡文权先生回避表决，3 名非关联董事进行表决。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已经对本议案发表事前认可意见，并发表了同意的独立意见。保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。

　　三、备查文件

　　公司第二届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　联泓新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年9月25日