株洲中车时代电气股份有限公司关于自愿 披露全资子公司实施增资扩股的公告

　　证券代码：688187（A股）     证券简称：时代电气（A股）    公告编号：2021-001

　　证券代码： 3898（H股）       证券简称：中车时代电气（H股）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）全资子公司株洲中车时代半导体有限公司（以下简称“时代半导体”）拟增加注册资本人民币17,900.60万元（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）并引入员工持股平台株洲芯连接零号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”），员工持股平台拟以21,625.00万元认购时代半导体上述新增17,900.60万元注册资本（以下简称“本次增资扩股”），本次增资扩股完成后，员工持股平台持有时代半导体6.22%的股权。

　　● 时代半导体本次增资扩股以经备案的评估结果为定价依据。以2020年9月30日为评估基准日，时代半导体净资产账面价值为272,709.03万元，股东全部权益评估价值为326,176.20万元，评估增值额为53,467.17万元，评估增值率为19.61%，以上评估结果已经备案通过。

　　● 本次增资扩股未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次增资扩股不存在重大法律障碍，对公司年度经营业绩不构成重大影响。

　　● 本次公司增资扩股属于经营管理层决策范围，未达到董事会审议标准，亦无需提交公司股东大会审议。

　　一、时代半导体本次增资扩股概述

　　1.本次增资扩股的基本情况

　　为更好地推进公司功率半导体产业的发展，建立对功率半导体产业经营主体时代半导体员工的长效激励机制，以进一步激发功率半导体产业人才活力，形成时代半导体与员工共同成长的良性循环局面，2021年9月24日，公司、时代半导体与员工持股平台共同签署了《株洲中车时代半导体有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），时代半导体注册资本拟由从270,000.00万元增加至287,900.60万元，员工持股平台认缴本次增资金额合计21,625.00万元，其中17,900.60万元缴付时代半导体注册资本，其余3,724.40万元计入时代半导体资本公积。本次增资完成后，员工持股平台持有时代半导体6.22%的股权。

　　2.本次增资扩股的决策和审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》等规定，时代半导体本次增资扩股属于公司经营管理层决策范围，未达到公司董事会审议标准，亦无需提交公司股东大会审议。本次增资扩股尚需向当地市场监管管理部门申请办理工商变更登记。

　　3.时代半导体本次增资扩股不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、本次参与增资方的基本情况

　　1.员工持股平台基本情况

　　企业名称：株洲芯连接零号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91430200MA7BFNGKXB

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：株洲芯时代企业管理有限责任公司

　　成立日期：2021年9月23日

　　注册地址：湖南省株洲市石峰区联诚路137号轨道交通创新创业园B1栋2852室

　　认缴出资额：216,466,251元

　　经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.员工持股平台普通合伙人情况

　　企业名称：株洲芯时代企业管理有限责任公司

　　统一社会信用代码：91430204MA7AGLX11C

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：颜骥

　　成立日期：2021年9月1日

　　注册资本：10,000元

　　注册地址：湖南省株洲市石峰区井龙街道联诚路137号轨道交通创新创业园B1栋2851室

　　经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3.员工持股平台合伙人所持份额情况

　　员工持股平台系由株洲芯时代企业管理有限责任公司作为普通合伙人，株洲芯连接壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、株洲芯连接贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、株洲芯连接叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、株洲芯连接肆号企业管理合伙企业（有限合伙）、株洲芯连接伍号企业管理合伙企业（有限合伙）、株洲芯连接六号企业管理合伙企业（有限合伙）、株洲芯连接柒号企业管理合伙企业（有限合伙）、株洲芯连接捌号企业管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人共同发起设立。

　　员工持股平台各合伙人所持份额具体情况如下表所示：

　　注：合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　员工持股平台的8个有限合伙人，系株洲芯时代企业管理有限责任公司作为普通合伙人、时代半导体核心员工作为有限合伙人设立的有限合伙企业，参与员工人数共计264人，参与员工范围为在关键岗位工作并对经营业绩和持续发展具有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干。

　　员工持股平台的资金来源为参加对象自筹合法资金和法律法规允许的其他资金，时代电气及时代半导体未向员工持股平台及其合伙人提供借款、担保等其他任何形式的财务资助。

　　员工持股平台于2021年9月23日设立，目前尚无财务数据。

　　4.关联关系说明

　　株洲芯连接零号企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　1.基本情况

　　企业名称：株洲中车时代半导体有限公司

　　统一社会信用代码：91430200MA4Q8F90X6

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴煜东

　　注册资本：270,000.00万元

　　住所：湖南省株洲市石峰区田心高科园

　　经营范围：研究、开发、生产、销售功率半导体及相关产品；提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理商品、技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；场地租赁；设备租赁；普通货物运输；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.增资前后股权结构

　　3.主要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述2020年度主要财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、本次增资的评估及定价情况

　　时代半导体本次增资扩股以经备案的评估结果为定价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《株洲中车时代半导体有限公司拟增资扩股并同步实施核心员工持股所涉及株洲中车时代半导体有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1703号），本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，以2020年9月30日为评估基准日，时代半导体净资产账面价值为272,709.03万元，时代半导体股东全部权益评估价值为326,176.20万元（对应每元注册资本的价格为1.20806元），评估增值额为53,467.17万元，评估增值率为19.61%，以上评估结果已经备案通过。

　　五、增资扩股协议的主要内容

　　2021年9月24日，公司、时代半导体与员工持股平台共同签署了《增资扩股协议》，以下为增资扩股协议的主要内容：

　　1.增资方案

　　1.1以经备案的以2020年9月30日为评估基准日（以下简称“基准日”）的时代半导体净资产评估结果为基础确定，完成增资后时代半导体注册资本由270,000.00万元增加到287,900.60万元，新增注册资本17,900.60万元以及新增资本公积3,724.40万元。

　　1.2各方（时代电气、时代半导体及员工持股平台合称“各方”，下同）同意并确认，员工持股平台认缴本次增资金额合计21,625.00万元，由注册资本金17,900.60万元和资本公积金3,724.40万元组成。员工持股平台应于2021年10月29日前完成全部新增注册资本的实缴出资，即足额支付其认缴的注册资本至时代半导体的银行账户。

　　1.3时代电气同意放弃对时代半导体所增加注册资本的优先认购权，并同意员工持股平台作为新股东以货币方式对时代半导体本次增资。

　　1.4本次增资完成后，时代半导体的股权结构如下：

　　1.5本次增资后，时代电气、员工持股平台将以各自认缴的注册资本为限对时代半导体承担责任，并按其实缴的注册资本享有股东权益。

　　1.6员工持股平台按照协议约定完成全部出资义务后30个工作日内，时代半导体向员工持股平台出具由时代半导体董事长签署并加盖时代半导体公章的股东名册。

　　1.7在协议签署并生效后，时代半导体应按照协议约定及时申请办理本次增资的相关工商变更登记手续，员工持股平台和原股东应当共同协助并督促上述事宜。

　　1.8本次增资过程中发生的审计费、评估费、验资费、工商登记费用、中介费用，由时代半导体承担。为完成本次增资，如果产生相关税费，由各方依法自行承担。

　　2.相关约定

　　2.1各方同意，为符合法律法规相关要求，员工持股平台不得与时代半导体发生任何同业竞争。

　　2.2各方同意，为符合法律法规相关要求，员工持股平台不得与时代半导体发生任何关联交易。

　　2.3各方同意，除时代半导体公司章程另有约定外，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经过其他股东同意。股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自实际缴纳的出资比例行使优先购买权。

　　2.4各方同意，员工持股平台应当严格遵守《株洲中车时代半导体有限公司股权激励管理办法》中的持股管理要求，包括但不仅限于遵守锁定要求、锁定期内的股权管理要求、锁定期满后的股权管理要求等。

　　3.过渡期间

　　3.1时代半导体在过渡期形成的期间损益由时代电气享有或承担。时代半导体应聘请审计机构于过渡期结束后对时代半导体在过渡期间内的损益情况进行审计并出具专项审计报告。

　　在计算有关损益或者其他财务数据时，过渡期是指基准日（不包括基准日当日）至员工持股平台足额实缴出资完毕当月的最后一日。

　　3.2时代半导体保证，其在过渡期间的业务经营均在正常的经营范围中进行。

　　4.违约责任和损害赔偿

　　4.1协议各方应本着诚实信用的原则，自觉履行协议，如一方不履行协议规定的义务，履约方有权向违约方索赔。

　　4.2如员工持股平台未按协议规定按期足额缴纳出资额，时代半导体将向员工持股平台发出书面催缴通知，自此通知发出之日起五（5）个工作日内（以下简称“催缴期”），员工持股平台应履行完毕缴付出资的义务。催缴期满后每逾期一天，员工持股平台应向时代电气支付出资额1‰的违约金。同时，员工持股平台逾期十（10）个工作日仍未按照协议约定按时足额缴纳出资额的，即视为员工持股平台自动放弃未足额缴纳出资部分的认购权利。

　　5.生效条件

　　协议经协议各方签字、盖章且经各方上级主管部门审批通过之日起生效。

　　六、本次增资扩股对上市公司的影响

　　时代半导体本次增资扩股的实施，有利于建立对时代半导体员工的长效激励机制，进一步激发功率半导体产业人才活力，形成时代半导体与员工共同成长的良性循环局面，从而更好地推动公司功率半导体产业的发展。

　　本次增资扩股完成后，时代电气持有时代半导体93.78%的股权，时代半导体依然是时代电气的控股子公司，不改变时代电气的合并报表范围。

　　本次增资扩股事项不会对时代电气的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

　　七、风险提示

　　公司、时代半导体与员工持股平台共同签署的《增资扩股协议》中已约定了员工持股平台相关违约责任，但在实缴出资过程中，不排除因部分员工未按期缴纳出资，导致员工持股平台出现未按期足额缴纳出资额的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲中车时代电气股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月24日