科大讯飞股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要(上接D15版)

　　(上接D15版)

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　4、审议《关于为子公司提供担保的议案》

　　5、审议《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

　　5.1 选举江涛先生为公司非独立董事

　　5.2 选举段大为先生为公司非独立董事

　　上述议案的相关内容详见公司于2021年9月27日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《科大讯飞股份有限2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《第五届董事会第十八次会议决议公告》《关于为子公司提供担保的公告》《关于董事、副总裁辞职暨补选非独立董事的公告》。

　　上述议案1-3为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案5采用累积投票表决方式。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　对上述全部议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　特别提示：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，本次股东大会审议的2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案需征集投票权。公司独立董事刘建华先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案的投票权。详见公司于2021年9月27日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　3、可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记，电子邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　4、登记时间：2021年10月8日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:30。

　　5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。

　　电子邮箱：ir@iflytek.com

　　信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；

　　邮 编：230088；

　　传 真：0551-65331802。

　　（二）其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联 系 人：江涛、常晓明

　　联系电话：0551-67892230

　　2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　科大讯飞股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年九月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362230”，投票简称为“讯飞投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年10月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月13日上午9：15，结束时间为2021年10月13日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托         先生/女士代表本公司/本人出席于2021年10月13日召开的科大讯飞股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　委托人（签名或盖章）：                         受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：               受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：          　　股          股份性质：

　　委托日期：

　　有限期限：

　　附注：

　　1、 非累积投票议案如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、 累积投票议案，以累积投票方式选举非独立董事，应选非独立董事2人，股东在对应议案4所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量×2，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、 委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002230         证券简称：科大讯飞        公告编号：2021-077

　　科大讯飞股份有限公司

　　关于董事、副总裁辞职暨补选非独立

　　董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大讯飞股份有限公司（下称“科大讯飞”或“公司”）董事会于近日收到董事、副总裁胡郁先生和陈涛先生分别递交的《辞职报告》。胡郁先生、陈涛先生因打造更完整人工智能产业生态的需要，向公司董事会申请辞去董事、副总裁职务，并相应辞去其在公司董事会专门委员会担任的职务及科大讯飞合并报表范围内子公司担任的职务。根据《公司法》和《公司章程》规定，胡郁先生、陈涛先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　2019年3月起，胡郁先生担任公司消费者战略委员会主任，不再负责消费者BG管理；陈涛先生出任公司战略运营委员会主任，不再直接负责智慧城市BG管理。两年来消费者BG、智慧城市BG业务保持健康发展，人才储备充足，业务布局日趋合理，胡郁先生、陈涛先生辞去公司职务将不会对公司业务发展产生不利影响。胡郁先生、陈涛先生自上市公司离任后，还将继续为科大讯飞人工智能产业生态繁荣发展做贡献。公司及公司董事会对于胡郁先生、陈涛先生担任公司董事和副总裁期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　截至本公告披露日，胡郁先生持有13,411,052股科大讯飞股份，陈涛先生持有12,999,035股科大讯飞股份。鉴于胡郁先生、陈涛先生在任期届满前离职，胡郁先生、陈涛先生将在原就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意补选江涛先生、段大为先生2名人选为第五届董事会非独立董事候选人，同时补选江涛先生为第五届董事会战略委员会委员、补选段大为先生为第五届董事会审计委员会委员。上述任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。本次补选完成后，兼任公司高级管理人员或公司职工的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对上述事项发表了相关独立意见，同意江涛先生、段大为先生作为非独立董事候选人的提名，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》将提交公司2021年第二次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票方式选举。

　　江涛先生、段大为先生的简历请见附件。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年九月二十七日

　　附：非独立董事候选人简历

　　江涛先生，1974年出生，1998年毕业于中国科学技术大学，获得工学学士学位，2008年于中国科学技术大学获得软件工程硕士学位。江涛作为科大讯飞创业团队成员，长期从事语音及人工智能技术在通信、移动互联网领域的应用创新，曾先后荣获“合肥市科学技术一等奖”、“北京市科学技术奖一等奖”等奖项，现任科大讯飞副总裁、董事会秘书。江涛持有公司股份10,022,581股，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于“失信被执行人”。

　　段大为先生，1972年出生，1993年毕业于东北财经大学，获得经济学学士学位，1999年于东北财经大学获得经济学硕士学位，2010年于美国密苏里州立大学获得MBA学位。段大为曾先后在吉林化工集团、吉林省电子集团、三一集团及三一重工股份有限公司任高级领导职务，在大型企业集团财务管理、证券投资、国际合作方面拥有丰富的工作阅历和领导经验，曾荣获2008年度“中国CFO年度人物”、2019年度“中国卓越CFO领导力大奖”等称号，为上海国家会计学院、东北财经大学会计学院兼职硕士生导师。段大为现任科大讯飞股份有限公司副总裁兼CFO。持有公司股份300,000股，通过深港通账户持有公司股份55,000股。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞       公告编号：2021-075

　　科大讯飞股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2021年9月17日以书面及电子邮件方式发出会议通知，2021年9月26日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯表决（“讯飞听见”视频会议）方式出席会议，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　公司监事会认为：《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》

　　监事会认为：列入公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划5 日前披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　监 事 会

　　二二一年九月二十七日

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞       公告编号：2021-074

　　科大讯飞股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2021年9月17日以书面及电子邮件方式发出会议通知，2021年9月26日在公司会议室召开。应参会董事9人，实际参会董事9人，其中刘昕先生、赵旭东先生、赵锡军以通讯表决（“讯飞听见”视频会议）方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》刊登在 2021 年 9 月 27 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　此项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　此项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　为保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本激励计划的以下事宜：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次本激励计划的资格和条件，授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照本激励计划规定的方法对股票期权和限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格/行权价格做相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会在股票期权与限制性股票授予完成前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股票解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售，取消激励对象的行权/解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的注销、尚未解除限售的限制性股票的回购注销及补偿和继承事宜；

　　7、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；

　　9、授权董事会确定本激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象、授予数量、行权价格/授予价格和授予日等全部事宜；

　　10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12、授权董事会为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13、授权董事会就本激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　15、以上股东大会向董事会授权的期限为本激励计划有效期期间。

　　此项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（四）以 9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　同意补选江涛先生为第五届董事会非独立董事，同时补选为第五届董事会战略委员会委员；补选段大为先生为第五届董事会非独立董事，同时补选为第五届董事会审计委员会委员。详见公司2021年9月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、副总裁辞职暨补选非独立董事的公告》。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票方式选举。

　　（五）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　详见公司2021年9月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》。

　　此项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（六）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　详见公司2021年9月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知公告》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年九月二十七日