(上接D1版)上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D3版)

　　(上接D1版)

　　释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。

　　第一节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行核准情况

　　本次发行相关事项已于2021年4月29日经公司第四届董事会第十九次会议和2021年7月28日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，于2021年5月21日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行于2021年8月30日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2021年9月7日获得中国证监会证监许可〔2021〕2939号文核准，核准批复从核准发行之日起12个月内有效。

　　（二）本次发行主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币112,800.00万元，发行数量为11,280,000张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年9月29日至2027年9月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、债券利率

　　第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年10月12日）起满六个月后的第一个交易日（2022年4月12日）起至可转换公司债券到期日（2027年9月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格为66.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行对象

　　①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　（2）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足112,800.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后登记在册的持有百润股份的股份数量按每股配售1.5064元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本749,785,122股，剔除公司回购专户库存股1,020,686股后可参与本次发行优先配售的股本为748,764,436股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购11,279,387张，约占本次发行的可转债总额11,280,000张的99.9946%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）依照其持有的可转债数额享有约定利息；

　　3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）可转债持有人会议的召开情形

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）公司拟修改债券持有人会议规则；

　　3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本息；

　　5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）可转债受托管理人；

　　3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　4）法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过112,800万元（含112,800万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、受托管理人相关事项

　　公司已聘请华创证券有限责任公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

　　21、违约责任

　　（1）本次发行可转债项下的违约事件

　　1）在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　2）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

　　6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式

　　公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自逾期支付日起，在逾期期间内按照该未付本金对应本次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。

　　当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

　　（3）本次发行可转债的争议解决机制

　　本次债券发行适用中国法律并依其解释。

　　本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　22、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）承销方式及承销期

　　承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

　　承销期：本次可转换公司债券发行的承销期起止日为2021年9月27日至2021年10月12日。

　　（四）发行费用

　　注：上述各项费用均为预计费用，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（五）发行期间时间安排

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（六）本次发行可转换公司债券的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　（七）本次发行的可转换公司债券评级

　　本次发行可转换公司债券由联合资信担任评级机构，百润股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　（三）发行人律师事务所

　　（四）审计机构

　　（五）资信评级机构

　　（六）申请上市的证券交易所

　　（七）登记机构

　　（八）收款银行

　　四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

　　公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第二节  主要股东情况

　　一、本次发行前公司的股本结构

　　截至2021年6月30日，公司股本结构如下：

　　二、本次发行前公司前10大股东持股情况

　　截至2021年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

　　本公司控股股东和实际控制人为刘晓东先生，截至2021年6月30日，持有公司303,991,787股股份，持股比例为40.54%。

　　第三节  财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的财务报表以及2021年1-6月未经审计的财务报表，财务指标以上述财务报表为基础编制。

　　一、主要财务报表

　　（一）最近三年一期合并报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）最近三年一期母公司报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　二、主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　公司最近三年一期的主要财务指标如下表所示：

　　注：除特别注明外，上述财务指标依据经审计的2018年度-2020年度合并财务报表以及2021年1-6月未经审计的合并财务报表进行计算，2021年1-6月的应收账款周转率、存货周转率数据系年化计算所得，具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　应收账款周转率（次）=营业收入/平均应收账款

　　存货周转率（次）=营业成本/平均存货

　　息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用+所得税+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

　　归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　　每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额

　　每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　无形资产占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产

　　根据2020年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10 转增4股，分红后总股本增至749,785,122股，故对比较期间的归属于母公司所有者的每股净资产、每股净现金流量、每股经营活动的现金流量进行重新计算

　　（二）每股收益和净资产收益率

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（证监会公告 [2010]2号）的规定，以及立信会计师出具的《关于上海百润投资控股集团股份有限公司非经常性损益及净资产收益率的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA11520号），公司最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下表所示：

　　上述数据采用以下计算公式计算而得：

　　1、加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。根据2020年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10转增4股，分红后总股本增至749,785,122股，故对比较期间的每股收益进行重新计算。

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008)》（证监会公告 [2008]43号）的规定，以及立信会计师出具的《关于上海百润投资控股集团股份有限公司非经常性损益及净资产收益率的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA11520号），公司最近三年一期的非经常性损益明细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　第四节  管理层讨论与分析

　　本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其他信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的财务报表以及2021年1-6月未经审计的财务报表。

　　一、公司财务状况分析

　　（一）公司资产主要构成情况及其分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的资产总额分别为242,509.16万元、256,151.92万元、388,686.58万元和398,566.11万元，资产规模呈逐年增长的趋势，其中2019年末资产总额较2018年末同比增加13,642.76万元、同比增长5.63%，主要系固定资产增加较多所致；2020年末资产总额较2019年末同比增加132,534.66万元、同比增长为51.74%，主要系2020年11月公司非公开发行股票募集资金到位，同时经营活动现金流量净流入增加所致；2021年6月末资产总额较2020年末同比增加9,879.54万元、同比增长2.54%，主要系本期经营活动现金流量净流入增加所致。

　　报告期各期末，公司资产结构中流动资产占比分别38.66%、31.60%、47.00%和34.78%，非流动资产占比分别为61.34%、68.40%、53.00%和65.22%，以非流动资产为主，主要原因：基于国内预调鸡尾酒行业发展趋势及公司发展战略规划，预调鸡尾酒业务产能布局持续完善，广东生产工厂项目、四川生产工厂项目的陆续投产，同时公司全面开始布局烈酒业务，正在建设烈酒生产线，此外，为充分发挥总部职能并为建设品鉴体验中心和酒文化传播基地夯实基础，2021年3月收购模共实业形成的固定资产余额增加，资产结构符合公司的发展战略及业务现状。

　　1、流动资产分析

　　报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的流动资产分别为93,750.58万元、80,943.77万元、182,679.32万元和138,633.64万元，整体呈现上升的趋势。公司的流动资产结构较为稳定，主要包括货币资金、应收账款、存货及其他流动资产，四项合计占比分别为95.92%、96.15%、97.87%和96.24%。

　　2、非流动资产分析

　　报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的非流动资产分别为148,758.58万元、175,208.15万元、206,007.26万元和259,932.47万元，呈现逐年增加的趋势。公司的非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产以及递延所得税资产构成，五项合计占非流动资产的比例分别为98.33%、95.66%、98.68%和98.01%。

　　（二）公司负债主要构成情况及其分析

　　报告期各期末，公司负债结构如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的负债总额分别为50,166.58万元、55,831.05万元、66,851.39万元和66,648.94万元，负债总额的规模随公司业务规模的增长而逐年有所增长。报告期各期末，公司负债以流动负债为主，占各期末负债总额的比例分别为89.53%、88.57%、97.31%和97.34%，占比较为稳定。公司的非流动负债为递延收益，占负债总额的比例较低。

　　1、流动负债分析

　　报告期各期末，公司的流动负债结构如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动负债总额分别为44,913.89万元、49,449.80万元、65,051.97万元和64,876.49万元，整体呈现上升的趋势，主要系应付账款、预收款项、合同负债等经营性负债增加较多所致。

　　(下转D3版)