浙江新农化工股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002942             证券简称：新农股份              公告编号：2021-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新农化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于2021年9月26日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为紧急会议，已于2021年9月24日以口头、电子邮件、电话通讯等方式临时通知全体董事、监事、高级管理人员，并经全体董事同意豁免会议通知时间要求。

　　本次会议由公司董事长徐群辉先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有效推动公司的长远发展。公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分人民币普通股（A股），用于实施股权激励或员工持股计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（4）中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、回购股份的方式、价格区间

　　（1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购。

　　（2）公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币23.80元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股

　　（2）本次回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

　　（3）本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币23.80元/股（含）。按本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为1,680,672股，约占公司当前总股本的1.08%；按回购金额上限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为3,361,345股，约占公司当前总股本的2.15%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　（1）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在以下期间回购股份：

　　1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上市公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。本议案的审议符合上述规定，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年9月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-065号）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于授权管理层办理本次回购相关事宜的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等规定，为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1. 《浙江新农化工股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》

　　2. 《浙江新农化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　浙江新农化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：002942              证券简称：新农股份             公告编号：2021-065

　　浙江新农化工股份有限公司关于

　　以集中竞价方式回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股），回购的公司股份将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币23.80元/股（含）。本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　按本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为1,680,672股，约占公司当前总股本的1.08%；按回购金额上限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为3,361,345股，约占公司当前总股本的2.15%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司股份回购期间内暂无明确的增减持计划，后续若前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示

　　（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次股份回购用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在股份回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2021年9月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有效推动公司的长远发展。公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分人民币普通股（A股），用于实施股权激励或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购。

　　2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币23.80元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股

　　2、本次回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

　　3、本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币23.80元/股（含）。按本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为1,680,672股，约占公司当前总股本的1.08%；按回购金额上限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为3,361,345股，约占公司当前总股本的2.15%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在以下期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币8,000万元、回购价格上限23.80元/股进行测算，回购数量约为3,361,345股，约占公司当前总股本的2.15%。假设本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币4,000万元、回购价格上限23.80元/股进行测算，回购数量约为1,680,672股，约占公司当前总股本的1.08%。假设本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　【注】上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2021年6月30日，公司总资产为1,513,259,761.52元，归属于上市公司股东的净资产为1,131,410,814.74元，未分配利润为508,682,307.18元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限8,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的5.29%，约占归属于上市公司股东净资产的7.07%，约占未分配利润的15.73%。

　　根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于增强公众投资者信心、提升公司的资本市场形象。同时，本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，能够提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司股份回购期间内暂无明确的增减持计划，后续若前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施前述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生注销回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2021年9月26日召开第五届董事会第十五次会议，经三分之二以上董事出席董事会，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上市公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。本议案的审议符合上述规定，无需提交股东大会审议。

　　三、董事会对管理层办理本次股份回购事宜的授权

　　根据《公司法》、《公司章程》等规定，为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、独立董事意见

　　1、本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　2、本次回购股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划，可进一步完善公司长效激励机制，充分调动员工的凝聚力，维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。

　　3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），资金来源为公司自有资金，根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。

　　综上，我们认为，公司本次回购股份合法、合规，并具备必要性及可行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形，同意本次回购股份方案。

　　五、风险提示

　　1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次股份回购用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在股份回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、浙江新农化工股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江新农化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月27日