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(上接D22版)江苏博信投资控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(千平机械股权)(草案)的问询函》之回复公告(下转D24版)

  (上接D22版)

  2021年3月31日,千平机械的负息负债等情况如下:

  

  因此,采用WACC模型,债权收益率(Rd)的取值按加权平均值4.20%确定。

  ③加权资本成本WACC的确定

  资本加权平均回报率利用以下公式计算:

  

  

  根据上述计算公式代入数据后得到千平机械总资本加权为10.75%(所得税率15%)和10.48%(所得税率25%)。

  综上,本次主要参数的选取较谨慎,具有合理性。

  二、本次交易估值的合理性

  (一)评估方法及相关参数的选择具有合理性

  资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产。鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故本次以收益法的结果作为最终评估结论是合理的。本次评估是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,结合千平机械的历史运营状态、所处行业特性,在国家、地方政府和有关部门的法律法规以及资产评估准则等文件的指引下做出的,评估方法选取恰当、评估假设合理,主要评估参数选取相对谨慎,具有合理性。

  (二)可比案例和可比公司的选择具有合理性

  在选取可比上市公司时,选取截至评估基准日Wind建筑机械与重型卡车板块的全部A股主板公司,不包括新三板、科创板。市盈率为截至2021年3月31日的静态市盈率,已剔除空值、负值及市盈率超过100等异常数值,剔除后包含建设机械、柳工、徐工机械、山河智能等40家上市公司。因此,相关上市公司与标的公司具有可比性。

  在选择可比交易时,千平机械所属行业为租赁业,所处细分领域为机械设备租赁业,以2015年至今,发生的并购标的属于机械设备租赁业且构成上市公司重大资产重组的并购交易案例进行对比。因此,相关案例与本次交易具有可比性。

  综上,本次交易估值具有合理性。

  三、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问和评估师认为:

  1、两种评估结果差异巨大系资产基础法仅能反映千平机械资产的自身价值,而不能全面、合理的体现千平机械的整体价值导致,而收益法的评估结果能更全面、合理地反映千平机械的股东全部权益价值,故以收益法的结果作为最终评估结论具备合理性;

  2、本次评估是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,结合千平机械历史运营状态、所处行业特性,在国家、地方政府和有关部门的法律法规以及资产评估准则等文件的指引下做出的,评估方法选取恰当、评估假设合理,主要评估参数选取相对谨慎,具有合理性;

  3、本次评估的评估方法及相关参数的选择具有合理性,且可比交易和可比上市公司的选取合理,因此本次交易估值具备合理性。

  四、补充披露

  上市公司已在重组报告书“第五节  标的资产的评估情况”部分对上述内容进行了补充披露。

  问题7、草案披露,收益法下,标的公司预测期内租金收入增长至2022年后持续缓慢下滑。同时,王飞同意对千平机械在2021年、2022年、2023年合并报表范围内扣非净利润作出承诺,分别不低于6,500万元,7,000万元、7,500万元。请公司补充披露:(1)结合行业竞争格局、行业运行周期、公司现有产能及未来发展规划等情况,分析说明标的公司有关租金收入增长至2022年,但之后持续下滑的依据及合理性;(2)结合逐年递增的业绩承诺,请分析说明租金收入下滑是否影响业相关方绩承诺的履行。请财务顾问及评估师发表意见。

  回复:

  一、结合行业竞争格局、行业运行周期、公司现有产能及未来发展规划等情况,分析说明标的公司有关租金收入增长至2022年,但之后持续下滑的依据及合理性

  (一)行业竞争格局

  1、行业竞争格局和市场化程度

  我国工程机械设备租赁行业起步较晚,经过多年发展,行业从无到有,逐步发展壮大。就整个工程机械设备租赁行业来说,其进入门槛较低,行业内企业多为区域性小型租赁公司,市场集中度较低,市场化程度较高。

  千平机械专注于大型履带式起重机租赁业务,由于具有设备单价较高、操作人员技术要求高、吊装方案设计专业性强、设备调配难度大等特点,使得市场进入门槛较高,市场集中度也相对较高。

  (二)行业运行周期

  1、行业的周期性特征

  工程机械设备租赁行业受其下游行业建设施工业的影响较大,建设施工业的需求直接影响到工程机械租赁行业的景气度,而建设施工业的发展与国民经济发展以及国家固定资产投资规模密切相关,特别是基础设施投资规模、城市化进程等因素。在国民经济发展的不同时期,国家的宏观经济政策也在不断调整,该类调整将直接影响建设施工业,进而影响工程机械设备租赁行业的发展。因此,工程机械设备租赁行业具有一定的周期性。

  2、行业的区域性特征

  工程机械租赁市场具有明显的区域性特征,受地区经济发展不平衡因素影响,不同地区发展状况不同。从区域分布来说,东部经济发达地区的建设项目在数量上多于西北地区,因此,经济发达地区的建工程机械租赁行业发展也相对比较成熟。得益于近几年国家对基础设施建设的持续投入和电力、水利等建设的投资力度加大,中部地区发展迅猛,成为工程机械租赁行业的新兴市场。

  3、行业的季节性特征

  工程机械租赁行业的季节性由建设施工的情况决定。由于建设施工作业存在一定的季节性。在北方,主要是每年1月份及2月份,受气候影响,我国大部分地区气温较低、风雪天气较多,施工条件恶劣,到次年三月初春时节天气回暖,气候条件适宜才再施工;在南方,受到季节性的低温影响较小,但偶有突发性台风强降雨天气会影响作业。因而,工程机械设备租赁行业也存在与建设施工类似的季节性特征。

  (三)公司现有产能及未来发展规划等情况

  千平机械自设立以来,一直从事大型履带吊、旋挖钻机设备的租赁服务,目前,千平机械主要收入来自于履带吊租赁,在千平机械主营业务中的占比贡献逐年增长。截止评估基准日,主营业务收入包括履带吊租金收入及旋挖钻租金收入,均为经营租赁。

  1、履带吊设备

  截至2021年3月31日,千平机械拥有履带吊43台,其中800吨位级履带吊12台,180吨位级履带吊31台。千平机械履带吊主要服务于风电项目的大件设备吊装领域,其余还服务于核电、水利水电、桥梁、高铁、石油炼化、化工、大型场馆钢结构等大件设备吊装领域。千平机械目前业务布局覆盖全国,以沿海地区及周边领域为主,也覆盖内蒙古等风电项目,客户包括中国电建集团贵州工程有限公司、中核机械工程有限公司、中国电建集团核电工程有限公司等。履带吊出租率方面,800吨大型履带吊的出租率优于180吨级小型履带吊,800吨级履带吊主要适用于风电吊装,180吨级履带吊主要适用于市政项目,未来千平机械在履带吊采购方面将会主要集中在320吨级、800吨级、1600吨级三个品类上,主要服务于风电项目。

  2、旋挖钻设备

  截至2021年3月31日,千平机械拥有旋挖钻机26台,其中ZR280旋挖钻23台,ZR360旋挖钻3台。主要服务于基础设施施工客户,市场分布在湖南、河北、福州、四川等地,未来千平机械没有旋挖钻的采购计划。

  (四)2022年之后持续下滑的依据及合理性

  1、结合行业竞争格局、行业运行周期、千平机械现有产能及未来发展规划等情况,评估机构对千平机械未来收入进行了预测,收入分为出租率和平均租金,出租率和平均租金水平统计表:

  单位:万元

  

  由上表可知,以上履带吊的出租率和租金水平呈下降趋势,主要系:

  (1)320吨履带吊为基准日后新购置设备,报告日前已经对外租赁,所以2021年4-12月出租率为100.00%,但考虑设备期满后正常的闲置时间,2022年预测出租率为70.00%,2023年以后为60.00%。考虑到正常的市场竞争,2022年租金水平的比2021年下降5.00%,2023年比上年下降3.00%,之后便维持在2023年租金水平。

  (2)2016年,国家发展改革委印发了《可再生能源发展“十三五”规划》,制定了2016年至2020年风电、光伏电站新增建设规模方案。报告期内,全国风电项目投资增多,相应配套风电吊装800吨级履带吊设备的需求旺盛。

  2021年,国家发展改革委公布了《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》,提出“2021年起,对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目,中央财政不再补贴,实行平价上网”。

  随着中央财政不再补贴2021年起新备案的风电项目,发电企业对风电投资的利润减少,新建发电项目会减少或放缓,从而导致风电安装工程减少。由于市场容量减少,竞争加剧,最终会导致吊装行业的设备出租率和平均租金水平下降。预测时,出租率从2021年年初的92.44%下降到2022年下半年的80%,再到2023年及以后年度的70%;租金水平也从2021年年初的1,256.73元下降到2022年下半年的1,140.00元,再到2023年的1,105.80元。

  (3)1600吨级履带吊为基准日后新购置设备,报告日前已经对外租赁,所以2021年4-12月出租率为100.00%,但考虑设备期满后正常的闲置时间,2022年和2023年预测出租率为80.00%,2024年以后为70.00%。再考虑正常的市场竞争,2022年租金水平的比2021年下降5.00%,2023年比上年下降3.00%,之后便维持在2023年租金水平。

  新增设备一般是确定客户承租后,再进行设备采购,第一年出租率为100.00%,租金相对较高,期满后会有闲置期,出租率会下降,同时由于正常的市场竞争,租金也会有3.00%至5.00%的下降。同时,原来的设备在政策红利结束后,出租率和租金也会出现小幅下降。

  另外,由于设备较大,组装、运输成本较高,对于租赁期短、道路不畅的利润较小的风电项目,千平机械会主动放弃,这也会造成设备的闲置。

  所以,大型设备租赁期满后,出现出租率、租金下降是正常的,预测符合设备租赁行业的特点。

  2、由于旋挖钻已经营多年,客户市场相对稳定。加上设备租金相对较低,租金水平变化不大,平均出租率在30%至40%左右,市场相对稳定,所以,预测时采用历史年度的租金水平和出租率。

  综上所述,千平机械的收入预测符合实际经营状况。

  二、结合逐年递增的业绩承诺,请分析说明租金收入下滑是否影响相关方业绩承诺的履行

  中铭国际出具的《评估报告》中,对于收入的预测数据仅对截至2021年3月31日已有设备以及已确定承租方的2台履带吊进行考虑,并未考虑评估基准日后的新增机械设备。截至本反馈回复出具之日,千平机械陆续到位了1台1,600吨位级履带吊以及若干台320吨位级履带吊。同时,千平机械在本次增资到位后,将支付购置液压打桩锤款项以及根据未来业务开展需要继续购置履带吊等机械设备。可用于对外租赁的机械设备数量增加预计将为千平机械带来额外的利润来源。因此,《评估报告》中预测租金收入下滑不会影响相关方业绩承诺的履行。

  三、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问和评估师认为:

  1、考虑到中央财政不再补贴2021年起新备案的风电项目、已签订合同的设备租赁期以及期满后正常的闲置时间,千平机械有关租金收入增长至2022年,但之后持续下滑具有合理性;

  2、根据中铭国际出具的《评估报告》,收入预测数据仅对截至2021年3月31日已有设备以及已确定承租方的2台履带吊进行考虑,并未考虑评估基准日后新增机械设备。考虑到未来可用于对外租赁的机械设备数量增加将为千平机械带来额外的利润来源,因此《评估报告》中预测租金收入的下滑不会影响相关方业绩承诺的履行。

  四、补充披露

  上市公司已在重组报告书“第五节  标的资产的评估情况”部分对上述内容进行了补充披露。

  问题8、草案披露,千平机械主要从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务,其向中联重科等供应商购置机械设备。千平机械仅需支付机械设备采购总价的10%至20%便可提走设备,后续款项可在5年内采用融资租赁或者分期支付的方式予以结清。请公司补充披露:(1)千平机械从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务是否需要获得相关牌照或资质,是否已获取相关牌照或资质。请财务顾问发表明确意见;(2)千平机械支付机械设备的采购总价的占比,后续付款年限、具体方式等,请按照公司供应商和相关设备进行分类列示。请会计师发表意见。

  回复:

  一、千平机械从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务是否需要获得相关牌照或资质,是否已获取相关牌照或资质

  报告期内,千平机械主要从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务,无需获得相关牌照或资质,具体分析如下:

  (一)千平机械从事租赁业务无需取得建筑施工机械行业准入资质

  2006年11月1日,建设部发布《建设部办公厅关于转发〈建筑施工机械租赁行业管理办法〉的通知》(建办市[2006]82号),决定适用《建筑施工机械租赁行业管理办法》(2006年10月12日建协[2006]30号),根据该办法第二条、第五条、第六条和第七条的规定,履带吊(起重机械)、旋挖钻机(桩工机械)均属于建筑施工机械,从事建筑施工机械租赁业务的企业应当具备下列条件“(一)拥有可供租赁的自有建筑施工机械;(二)具有满足租赁及其租后服务要求的建筑施工机械维修保养基地和维修检测设备;(三)具有满足租赁及其租后服务要求的专业技术维修服务人员;(四)取得工商行政管理部门核发的营业执照;(五)其他应当满足开展建筑施工机械租赁活动的条件。”拟从事建筑施工机械租赁企业的企业需向中国建筑业协会提交申请材料,对于经审核符合上述规定条件的企业,由中国建筑业协会发给行业确认书,取得行业确认书方可从事建筑施工机械租赁业务。

  2018年2月13日,中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅发布通知,为落实国务院“放管服”改革要求,经清理,决定废止《建设部办公厅关于转发〈建筑施工机械租赁行业管理办法〉的通知》(建办市[2006]82号),至此企业层面从事建筑施工机械租赁业务无需取得行业准入方面的资质。根据千平机械的营业执照,千平机械成立于2018年9月27日,其从事建筑施工机械租赁业务无需再取得行业确认书等准入资质。

  (二)千平机械从事租赁业务无需取得特种设备相关许可

  根据《特种设备安全监察条例》(2009修订)、《特种设备目录》(国家质量监督检验检疫总局公告2014年第114号)的规定,履带吊(履带起重机)分类上属于特种设备中的“流动式起重机”。根据《特种设备生产和充装单位许可规则》(TSG 07—2019)的规定,“H1.10 流动式起重机特别规定  流动式起重机的安装不需要取得许可。流动式起重机的制造(含安装、改造、修理)许可仅适用于制造、改造、修理活动;流动式起重机的安装(含修理)许可仅适用于修理活动。”根据千平机械的说明及本机构核查,千平机械开展履带吊经营租赁业务过程中仅会涉及履带吊的简单安装,不会涉及制造、改造或修理活动,因此无需取得市场监督管理部门关于特种设备许可的相关资质。

  根据《特种设备安全监察条例》(2009修订)、《特种设备目录》(国家质量监督检验检疫总局公告2014年第114号)的规定,旋挖钻机不属于特种设备范畴,因此,千平机械从事旋挖钻机租赁业务无需取得市场监督管理部门关于特种设备许可的相关资质。

  (三)千平机械从事租赁业务无需取得建筑工程相关专业资质

  报告期内,千平机械从事履带吊、旋挖钻机经营租赁,不涉及建筑工程专业承包业务,无需根据《建筑业企业资质标准》取得任何建筑业企业专业资质。

  二、千平机械支付机械设备的采购总价的占比,后续付款年限、具体方式

  截至2021年3月31日,千平机械账面机械设备的采购总价占比,后续付款年限、具体方式如下:

  单位:万元

  

  三、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  千平机械从事租赁业务无需取得建筑施工机械行业准入资质、特种设备相关许可、建筑工程相关专业资质。

  经核查,会计师认为:

  千平机械支付机械设备采购交易真实合理,数据披露真实、准确、完整。

  四、补充披露

  上市公司已在重组报告书“第四节  本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况”部分对上述内容进行了补充披露。

  问题9、草案披露,千平机械2019年、2020年和2021年的前五名客户集中度分别为30.47%、55.19%、83.66%,客户集中度快速提升;前五名供应商集中度分别为98.68%、89.95%、94.83%,其中,第一大供应商中联重科股份有限公司占比达八成以上。此外,中国电力建设集团有限公司(以下简称中国电建)、中核机械工程有限公司(以下简称中核机械)在报告期内一直是千平机械前两大客户,且占比逐年提升。请公司补充披露:(1)结合行业采购和销售模式,说明标的公司客户与供应商集中度较高的原因及合理性,是否与同行业可比公司相一致;(2)结合相关供应商和客户合作历史,分析说明标的资产是否对部分供应商存在重大依赖,相关业务开展是否具有可持续性;(3)结合公司向中国电建和中核机械的销售情况,说明上述租赁是否属于循环租赁,若是,则循环租赁是否属于经营租赁。请会计师发表意见。

  回复:

  一、标的公司客户与供应商集中度较高的原因及合理性

  (一)行业采购和销售模式

  千平机械主要从事履带式起重机与旋挖钻机设备的经营租赁业务。报告期内,千平机械大型履带吊租赁业务贡献了绝大部分的收入和毛利来源。

  1、供应商集中度较高的原因及合理性

  报告期内,千平机械的前五名供应商集中度分别为98.68%、89.95%、94.83%,行业集中度较高,其供应商主要为中联重科。报告期内,千平机械选择中联重科作为单一设备供应商的原因为:国内大型履带吊设备生产商本身数量有限,且从设备运营管理来看向单一设备供应商采购有利于降低运维成本,基于前述原因,同时考虑到与中联重科的过往良好合作,千平机械主动选择与中联重科长期合作,进而造成供应商的集中度较高,具体分析如下:

  (1)国内大型履带吊设备生产商数量有限

  大型起重设备租赁行业高度依赖起重设备,尤其在特定吊装服务领域,具有高吨位起重能力的企业,才能够承接大型工程吊装任务,但是国内目前能够生产起重能力高、性能可靠的大型起重设备的生产商相对有限。根据中联重科2019年度报告和2020年度报告,中联重科的履带式起重机国内市场份额位居行业第一,截至2020年底,中联重科的大型履带吊核心产品ZCC9800W累计销售占同级别产品70%以上市场份额,其他生产同类型履带式起重机的国内生产商仅有三一重工、徐工机械2家。

  报告期内,千平机械的主要收入和利润来源于800吨级履带吊,就该机械设备而言,国内能够生产此类设备的生产商仅有中联重科、三一重工和徐工机械3家,造成千平机械采购大型履带吊设备仅可从前述3家公司当中选择,间接导致千平机械的供应商相对集中。

  (2)向单一设备供应商采购有利于降低运维成本

  除设备生产商自身集中度高以外,从设备运营管理来看,大型履带吊单价较高,以800吨级履带吊为例,上述三家生产商同类产品定价基本超过2,000.00万/台,其后期维护保养以及机手操作是否得当将直接影响机械设备的使用工况和生命周期。上述三家生产商的大型履带吊设备在设计、操作和使用等方面会有一定差异,因此从提高使用效率、降低维护成本和便于机手培训角度出发,从单一生产商采购设备将更为有利。

  (3)千平机械与中联重科一直合作关系良好

  报告期内,千平机械和中联重科一直保持良好合作关系,千平机械在采购机械设备的同时向中联重科反馈用户体验、市场需求和技术建议,帮助中联重科进行产品优化和更新换代,中联重科亦为千平机械提供相对优越的付款周期和条件。因此,在其他条件基本一致的情况下,千平机械将优先选择向中联重科采购机械设备,以维持双方良好的合作关系,造成报告期内千平机械的供应商集中度较高。

  综上,千平机械供应商集中度较高具有合理性。

  2、客户集中度较高的原因及合理性

  报告期内,千平机械的前五名客户集中度分别为30.47%、55.19%、83.66%,客户集中度呈现上升趋势,其中2021年1-3月客户集中度较高,其原因及合理性如下:

  风电建设施工企业从规模上可以划分为以中国电力建设集团有限公司为代表的全国性大型风电建设施工单位,以及其他地方性小型风电建设施工单位。由于资金实力、项目数量以及项目周期的差异,全国大型风电建设施工单位为保证自身风电建设项目的顺利完工,通常选择与设备租赁企业签订包年合同;而地方性小型风电建设施工单位由于项目来源持续性不足,通常选择按照实际承接项目的预计施工期间签订非跨年合同。

  由于风电建设施工作业存在一定的季节性。在陆地风力资源较多的北方地区,每年1月及2月气温较低、风雪天气较多,施工条件恶劣,到3月初春时节天气回暖,气候条件适宜才再施工。地方性小型风电建设施工单位基于成本等因素考虑,与设备租赁企业签订的非跨年合同通常不覆盖每年的第一季度,间接造成了全国性大型风电建设施工单位的收入占比提升。

  2021年1-3月,千平机械的主要收入来源于与全国大型风电建设施工单位签订包年合同的延续,导致前五名客户集中度在2021年第一季度明显高于2019年和2020年的全年平均水平。

  综上,千平机械客户集中度在2021年第一季度较高具有合理性。

  (二)同行业公司对比情况

  经查阅公开资料,同行业可比公司中,仅有山东海湾吊装工程股份有限公司(以下简称“海湾吊装”,曾申报IPO)和上海庞源机械租赁股份有限公司(以下简称“庞源租赁”,已通过重组方式被建设机械收购)在其IPO或重组时点公开披露了前五大客户和供应商集中度,具体如下:

  

  从客户集中度来看,千平机械2019年度、2020年度分别为30.47%、55.19%,与同行业可比公司集中度水平相近,2021年1-3月集中度为83.66%,高于行业平均水平,系本反馈回复“问题9/一、标的公司客户与供应商集中度较高的原因及合理性/(一)行业采购和销售模式/2、客户集中度较高的原因及合理性”所述原因所致。

  从供应商集中度来看,海湾吊装主营履带吊设备租赁,其报告期内对徐工机械的采购额分别占同期同类采购总额的38.90%、100.00%、100.00%和100.00%,与千平机械供应商集中度情况相似。因庞源机械主营塔吊设备,根据《中国工程机械工业年鉴2020》,国内塔式起重机生产商共有24家,数量显著高于国内大型履带吊设备生产商(中联重科、三一重工和徐工机械),因此供应商集中度与千平机械相比存在一定差异。

  二、结合相关供应商和客户合作历史,分析说明标的资产是否对部分供应商存在重大依赖,相关业务开展是否具有可持续性

  (一)相关供应商和客户合作历史

  随着经济建设的快速发展,工程机械设备需求快速增长,我国工程起重机产量行业成长出三一重工、徐工机械、中联重科等优秀工程机械制造商,其设计、制造能力不断提升,能够生产起重能力更高,性能更可靠的大型起重设备。大型起重设备通常具有单价高、生产工序复杂、交付周期长等特点,下游客户可通过全额购入、分期付款以及融资租赁等支付方式购置设备。行业内主要大型起重设备生产商为确保收回设备出售款、减少坏账计提准备风险,对下游采用分期付款或融资租赁支付方式的客户的按期还款能力审查较为严格。

  报告期内,中联重科是千平机械的核心供应商,双方合作关系良好,千平机械在采购机械设备的同时向中联重科反馈用户体验、市场需求和技术建议,帮助中联重科进行产品优化和更新换代,中联重科亦为千平机械提供相对优越的付款周期和条件。

  (二)标的公司对部分供应商不存在重大依赖,相关业务开展具有可持续性

  报告期内,千平机械主要向中联重科采购设备主要系考虑到双方合作关系良好,在合作中亦可在互利互惠,同时选择单一供应商有利于降低后期维护成本、便于机手培训,因此具有商业合理性。但同时,考虑到国内大型履带吊设备的生产商虽然较为集中但并不唯一,除中联重科外,三一重工、徐工机械也生产同类型履带吊设备,且产品价格基本类似,相关厂家亦有动力与千平机械这类采购频率高、采购数量多的优质客户建立长期合作关系。

  因此,千平机械对部分供应商不存在重大依赖,相关业务开展具有可持续性。

  三、结合公司向中国电建和中核机械的销售情况,说明上述租赁是否属于循环租赁,若是,则循环租赁是否属于经营租赁

  2019年-2021年3月,千平机械与中国电建集团销售情况如下:

  

  2019年-2021年3月,千平机械与中核机械销售情况如下:

  

  2019年-2021年3月,千平机械与中国电建集团、中核机械租赁合同履行情况如下:

  

  注1:(1)2019年10月,千平机械与中国电建集团核电工程有限公司签订设备租赁合同,约定租赁800吨位级履带式起重机,用于湖北罗家山风电项目施工,合同编号为LDD201911004,租赁期12个月,合同签订后,千平机械根据自身设备安排情况,调度设备编号为ZCC800B-0023的800吨位级履带式起重机为其施工。(2)因客户原因导致项目实施进度不及预期,2020年10月,中国电建集团核电工程有限公司与千平机械协商重新签订了合同,租赁期12个月,合同编号为LDD202010008。综上,中国电建集团核电工程有限公司-湖北罗家山风电项目对同一台设备租赁,总合同期未超过两年,千平机械2019年-2021年均确认收入系因合同履行跨期所致。该项目预计2021年10月项目施工完毕,无进一步续租计划,设备预期将退租离场。

  注2:(1)2019年12月,千平机械与中国电建贵州工程有限公司签订设备租赁合同,合同编号为LDD201912007,合同约定中国电建贵州工程有限公司向千平机械租赁3台设备(2020年1-2月陆续进场),用于湖北监利下梓堤100MW风电场项目施工,合同约定单台租赁期均为12个月。合同签订后,千平机械根据自身设备安排情况,分别调度设备编号为ZCC800B-0031、ZCC800B-0033、ZCC800B-0048的800吨位级履带式起重机为其施工。(2)因客户原因导致项目实施进度不及预期,2021年2月,中国电建贵州工程有限公司与千平机械协商续租以完成项目,租赁期延长5个月。 中国电建贵州工程有限公司-湖北监利下梓堤100MW风电场项目,对同一台设备租赁,合同期未超过两年,千平机械2020年-2021年均确认收入系因合同履行跨期所致。截至2021年8月,前述3台设备均已退租离场。

  从上表中可知,1、2019年至2021年3月,千平机械虽然与中国电建、中核机械常年连续开展业务合作,但其下属施工单位不同,施工项目不同,且项目分布地点分散,千平机械会根据项目地点及自身设备、机手分布情况给客户分配不同设备,通常来看,不同设备的租赁时间通常不一致,单台设备租赁多为租赁期不超过一年的短期租赁。2、少量项目虽存在同一台设备连续租赁的情况,是由于客户项目客观原因导致工期被迫延长,客户为继续完成该项目,在原合同到期后,与千平机械重新协商续租事宜,千平机械在确定该租赁设备未作其他租赁安排的前提下会根据市场价格调整租赁单价后与客户重新协商签订租赁合同或补充协议,续租时长不完全固定,一般约定以项目预计完成时间为准。因此,千平机械与中国电建、中核机械租赁业务并非对相同设备连续循环租赁。

  根据《企业会计准则第21号-租赁》相关规定:融资租赁,是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移,也可能不转移。经营租赁,是指除融资租赁以外的其他租赁。根据《企业会计准则第21号-租赁》第三十六条关于融资租赁及经营租赁的判断分析如下:

  

  由上表分析可以得出,千平机械与中国电建、中核机械租赁业务并非融资租赁,而属于经营租赁。

  四、中介机构核查意见

  经核查,会计师认为:

  1、标的公司客户与供应商集中度较高真实,剔除相关因素后,与同行业可比公司不存在重大差异。

  2、经会计师核查,千平机械与中国电建、中核机械开展的业务合作,因施工单位、项目不同,项目分布地点分散,不同设备的租赁时间通常不一致,单台设备租赁多为租赁期不超过一年的短期租赁;少量项目存在同一台设备连续租赁的情况,均是由于客户项目客观原因导致工期被迫延长,千平机械在确定该租赁设备未作其他租赁安排的前提下会根据市场价格调整租赁单价后与客户重新协商签订租赁合同或补充协议,且续租时长不完全固定,一般约定以项目预计完成时间为准。会计师认为,千平机械与中国电建、中核机械租赁业务并非对相同设备连续循环租赁。

  会计师根据《企业会计准则第21号-租赁》关于融资租赁的判断标准进行了逐条核查:

  (1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人。

  经会计师核查,千平机械与中国电建、中核机械签订的租赁合同中均约定租赁期满后,租赁资产由千平机械收回,核查已完成的合同履行情况与合同约定一致。会计师认为,千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。

  (2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。

  经会计师核查,千平机械与中国电建、中核机械签订的租赁合同中均无购买租赁资产的选择权,核查已履行结束合同租赁资产均由千平机械收回。会计师认为,千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。

  (3)资产的所有权虽然不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

  经会计师核查,千平机械与中国电建、中核机械签订的租赁合同租赁期限最长的设备租赁期一般不超过1年,即使由于项目延期需续租,租赁期累计也不超过2年,而租赁的履带式起重机预计可使用年限为15年,租赁期占设备使用寿命比例较低。会计师认为,千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。

  (4)在租赁开始日,租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。

  经会计师核查,中国电建、中核机械租赁的履带式起重机市场采购价格多在2200-2600万元,各年度内租赁收入均远低于履带式起重机的市场采购价格。会计师认为,千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。

  (5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。

  经会计师核查,中国电建、中核机械租赁的履带式起重机可广泛用于风电、基建等项目,履带式起重机为市场标准化设备,不存在特殊定制等性质。会计师认为,千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。

  (6)若承租人撤销租赁,撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。

  经会计师核查,千平机械与中国电建、中核机械签订的租赁合同中约定如承租人撤销租赁,需要按照合同支付相关违约金,不需要考虑承租人的其他损失。会计师认为,千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。

  (7)资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。

  经会计师核查,千平机械与中国电建、中核机械签订的租赁合同中均无此相关约定。会计师认为,千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。

  (8)承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。

  经会计师核查,中国电建、中核机械与千平机械的租赁合同到期后,如因项目原因确需继续租赁,双方需根据市场行情重新签订租赁合同,原租赁合同中无续租优惠条款。会计师认为,千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。

  综上,经对上述八条融资租赁标准逐一分析判断,会计师认为,千平机械租赁业务不属于融资租赁,千平机械按照经营租赁核算,符合企业会计准则相关规定。

  五、补充披露

  上市公司已在重组报告书“第四节  本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况”部分对上述内容进行了补充披露。

  问题10、草案披露,2019年、2020年和2021年1-3月,千平机械实现营业收入5751.72万元、13,605.58万元以及4,332.29万元,实现净利润1,461.7万元、5,546.23万元以及1,976.14万元,履带吊租赁收入占比逐年提升,分别为74.19%、81.91%和90.47%。此外,截止2020年年末,型号为ZCC9800W的履带吊数量为11台,相比2019年增长3台,全年平均年租金为1,131.58万元/台,相比2019年降低174.68万元,平均出租率为81.65%,相比2019年降低13.47%,全年租金收入为9,239.35万元,相比2019年大幅增长271.8%。请公司补充披露:(1)按风电、基建业务分别列示2019-2021年期间实现的业务收入、毛利以及各项业务的前五大客户名称、合作年限、销售金额及回款情况;(2)分析说明履带吊ZCC9800W收入较快增长的具体原因及合理性。请会计师发表意见。

  回复:

  一、按风电、基建业务分别列示2019-2021年期间实现的业务收入、毛利以及各项业务的前五大客户名称、合作年限、销售金额及回款情况

  (一)2019年、2020年和2021年1-3月基建、风电业务收入及毛利情况

  单位:万元

  

  (二)基建、风电业务前五大客户名称、合作年限、销售金额及回款情况

  1、风电业务前五大客户名称、合作年限、销售金额及回款情况

  (1)2019年前五大客户

  (下转D24版)

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