江苏博信投资控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》之回复公告（上接D23版）

　　（上接D23版）

　　单位：万元

　　（2）2020年前五大客户

　　单位：万元

　　（3）2021年1-3月前五大客户

　　单位：万元

　　2、基建业务前五大客户名称、合作年限、销售金额及回款情况

　　（1）2019年前五大客户

　　单位：万元

　　（2）2020年前五大客户

　　单位：万元

　　（3）2021年1-3月前五大客户

　　单位：万元

　　二、分析说明履带吊ZCC9800W收入较快增长的具体原因及合理性

　　报告期内，千平机械ZCC9800W履带吊的租赁情况如下表所示：

　　注1：设备数量分别为截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日的设备数量；

　　注2：上表中ZCC9800W型号履带吊为中联重科800吨位级履带吊统称，包含设备编号ZCC9800W和ZCC800B两种。

　　由上表可知，2020年ZCC9800W的平均年租金和出租率均呈现下降趋势，但租金收入大幅提升，其主要系表格列式履带吊数量为截至2019年末、2020年末的时点数，而上述履带吊设备的采购时间不同，对当年租金收入的贡献亦存在较大差异，具体如下：

　　1、2019年12月31日，千平机械账面的8台ZCC9800W履带吊中有2台购置于2019年3月和5月，其余6台均购置于2019年9-12月，该6台ZCC9800W履带吊对千平机械2019年收入贡献较少，因此2019年确认的租金收入远低于2020年。同时，鉴于千平机械的新增设备一般是确定客户承租后，再进行设备采购，因2019年9-12月到位的ZCC9800W履带吊较多，导致2019年ZCC9800W履带吊的整体出租率较高。

　　2、2020年12月31日，千平机械账面ZCC9800W履带吊较2019年末增加3台。对于新增设备，其均购置于2020年3月，贡献的租金收入可大部分确认在2020年；对于2019年购置的8台ZCC9800W存量设备，其在首次租赁期届满后部分有一定的闲置期，因此整体出租率和平均年租金均有一定幅度的下降。

　　综上，2020年履带吊ZCC9800W收入较2019年出现较快增长具备合理性。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、标的公司已按风电、基建业务分别列示2019-2021年期间实现的业务收入、毛利以及各项业务的前五大客户名称、合作年限、销售金额及回款情况。

　　2、标的公司履带吊9800业务收入增长真实合理，不存在虚增收入，跨期入账等情形。

　　四、补充披露

　　上市公司已在重组报告书“第四节  本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题11、草案披露，截至2021年3月31日，千平机械的流动比率为0.8，流动负债合计1.78亿，公司账面的货币资金为2,175.73万元，其中银行存款仅29.93万元，其他均为赣州银行上饶支行票据保证金户的票据保证金，所有权受到限制。请公司补充披露：（1）结合应付票据、保证金比例、市场管理等，说明这一保证金受限的原因及合理性；（2）结合资金使用规划、日常生产经营所需流动资金情况，说明公司保障流动性所采取的具体措施。请会计师发表意见。

　　回复：

　　一、保证金受限的原因及合理性

　　截至2021年3月31日，千平机械应付票据余额为2,145.80万元，应付票据保证金余额为2,145.80万元，保证金比例为100.00%，票据承兑人为赣州银行。

　　1、票据保证金是银行承兑汇票出票人按照自身在开户行（承兑行）信用等级的不同，向银行缴纳的保证银行承兑汇票到期承付的资金，属于向银行取得先付资金的质押物，与其他借款质押的银行存款一样，无论保证金的时间期限，都不能随时用于支付，因此其所有权受限。

　　2、根据银行承兑汇票相关规定，企业开具银行承兑汇票，若不全额缴纳票据保证金，则需要占用银行授信额度。截至2021年3月31日，票据承兑人赣州银行对千平机械的授信额度为1,000.00万元，千平机械已通过短期借款形式全额使用该授信额度，在该行无剩余银行授信额度可使用。因此，千平机械按照相关规定向银行缴纳了100.00%保证金，以开具银行承兑汇票。

　　3、在对供应商付款环节，相比电汇付款而言，选择银行承兑汇票可视为是一种短期融资工具，有助于减少现金流出，节省财务费用。利用银行承兑汇票而非电汇方式支付货款是千平机械合理使用短期融资工具的商业选择，对千平机械的日常经营不会产生重大不利影响。

　　二、结合资金使用规划、日常生产经营所需流动资金情况，说明公司保障流动性所采取的具体措施

　　本次交易前，千平机械的主要现金支出为采用融资租赁或者分期支付方式购买机械设备所需支付的分期付款，主要现金收入为机械设备出租获取的租金收入，因此，千平机械在实际经营中会基于对在手订单和预期订单及相关因素对未来的机械设备采购进行合理规划，保证最大化的利用资金结余。针对短期内租金收入和分期支出不能匹配的情况，千平机械通常与设备供应商进行协商，延期支付相应的款项，若仍有差额部分，千平机械将通过股东资金拆入等的形式予以补足。上市公司已在重组报告书中对“刚性债务与可变收入相匹配的风险”和“融资渠道较为单一的风险”的风险进行了披露。

　　本次交易后，千平机械将获得上市公司的现金增资15,150.00万元，该资金到位后可用于千平机械支付机械设备采购款项并满足流动资金需求。除此之外，千平机械还将采取以下措施，保障资金的流动性安排：

　　1、千平机械根据市场环境、行业环境、金融环境及客户需求，科学合理地对租赁价格、出租率与工作量、成本费用发生和设备采购等项目的资金收支进行按月预测。

　　2、加强履带吊和旋挖钻的管理，保持合理出租率水平。千平机械在保证生产经营管理需要的前提下，将加大挖掘客户范围，如通过适当降低设备租金等方式，加速资金周转。

　　3、加强应收账款清欠管理，加速资金回笼。千平机械对已形成的应收欠款，积极采取跟踪督导、联合清欠等多种措施，加快资金回收，降低经营资金占用，提高资金使用效率。

　　4、合理利用商业信用，提高资金运行效率。千平机械在采购机械设备时，尽可能争取更长的免息期限或付款周期，并采用银行承兑汇票进行资金支付结算，降低资金成本，减少资金占用，加速资金周转，提高资金运行效率。

　　5、利用财务指标分析，合理判断融资需求及偿债能力。千平机械根据财务指标分析及生产经营需求，结合资金存量，及时判断资金缺口，合理进行筹融资安排。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　标的公司对应付票据保证金支付真实合理，保证金到期后可直接用于支付供应商货款，不存在虚构业务套取银行借款等情形。

　　四、补充披露

　　上市公司已在重组报告书“第八节  管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题12、草案披露，截至2021年3月末，千平机械预付给上海郎信机械设备有限公司（以下简称上海郎信）的设备采购款为2,525万元，位列预付账款期末余额第一名，在预付账款总额中的占比超55%。但上海郎信并非千平机械前五名供应商之一。请公司补充披露：千平机械向上海郎信购买的设备型号、适用领域、和供应商的合作年限、未来的付款安排。请会计师发表意见。

　　回复：

　　一、上海朗信资产购买情况

　　2020年，千平机械与上海郎信签订液压打桩锤采购合同4份，拟购买德国MENCK有限公司（MENCK GmbH）生产的MHU3500S和MHU1900S液压打桩锤，截至2021年3月31日，千平机械仅向上海郎信仅预付部分款项，报告期内前述液压打桩锤并未实现交付，因此上海郎信并非千平机械报告期内的前五大供应商。预计上述液压打桩锤陆续到港时间为2021年12月底至2022年3月（其中设备主体到港时间为2022年1月，配件到港时间为2021年12月底至2022年3月），待相关液压打桩锤实际到港并交付完成后，千平机械对上海郎信的采购额将反映在交付期间，预计将成为届时千平机械的前五大供应商。

　　千平机械签订液压打桩锤合同约定购买的设备型号，设备适用领域、和供应商的合作年限、未来的付款安排如下：

　　1、设备型号

　　2、合作年限

　　上海郎信为设备进口代理商，实际生产厂家为德国MENCK有限公司（MENCK GmbH），该海外设备进口需要通过进口代理商。

　　3、使用领域

　　液压打桩锤，广泛应用于以下工程领域：海上风场建设、港口拓展、桥梁稳固、海洋平台基础打桩、导管安装、深水结构物的安装，是海上建造平台的的一种必不可少的工具。

　　4、未来付款安排

　　截至2021年8月31日，千平机械已支付液压打桩锤预付款5,025.00万元人民币，2021年9月6日、7日支付信用证保证金3,000.00万元人民币，2021年9月15日已开出信用证，金额2,572.00万欧元。预计液压打桩锤陆续到港时间为2021年12月底至2022年3月（其中设备主体到港时间为2022年1月，配件到港时间为2021年12月底至2022年3月），设备到港验收合格提货后支付剩余款项。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　标的公司与上海朗信交易事项存在性可以确认，不存在虚构交易事项的情形，预付账款金额真实准确。

　　三、补充披露

　　上市公司已在重组报告书“第八节  管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题13、草案披露，千平机械2019年、2020年、2021年1-3月份经营活动产生的现金流量净额分别为2,314.72万元、10,632.81万元、-29.19万元，2021年以来标的资产经营性现金流净额出现负值。同时，2019年、2020年收到其他与经营活动有关的现金为907.57万元、4,873.37万元，支付其他与经营活动有关的现金为1,108.21万元、5,325.42万元，2020年的数额接近同年实现的利润总额。请公司补充披露：（1）经营活动产生的现金流量净额发生大幅下降的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因，并结合租赁周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金额是否与公司实际经营情况和行业状况相吻合；（3）前述两项经营活动有关的资金去向，与2019年相比增幅较大的原因。请会计师发表意见。

　　回复：

　　一、经营活动产生的现金流量净额发生大幅下降的原因

　　2019年、2020年、2021年1-3月经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　2020年较2019年经营活动产生的现金流量净额增长8,318.09万元，2021年1-3月较2020年经营活动产生的现金流量净额较少10,662.00万元，经营活动产生的现金流量净额发生大幅下降主要原因为2019年、2020年为完整年度数据，2021年为1-3月数据，数据非可比期间。2021年1-3月与2019年和2020年同期的经营活动产生的现金流量净额的情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，与2019年1-3月和2020年1-3月相比，2021年1-3月千平机械销售商品净流入的现金逐年增长，2021年1-3月经营活动产生的现金流量净额较2019年和2020年同期下降的主要系其他经营活动现金净流量变动较大，其中：1、支付其他与流动活动有关的现金，支付资金周转往来款1,000.00万元、支付客户保证金1,660.80万元，此两项较同期增长较多；2、因2020年业务增长利润增加，2021年1-3月较2020年1-3月多发放年终奖252.66万元等，导致支付给的职工的资金增长较快。

　　二、经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因，并结合租赁周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金额是否与公司实际经营情况和行业状况相吻合

　　（一）现金流入与营业收入与公司实际经营情况和行业状况相吻合

　　千平机械设备租赁主营业务为履带吊和旋挖钻设备租赁，其主要应用场景为风电、基建领域。从租赁周期来看，其可分为包年租赁、包月租赁、按天租赁；从结算周期来看，包年及包月合同通常按月结算，按天租赁均为超短期租赁，设备租赁结束后一次结算；从回款周期来看，客户按月结算部分款项，通常各年第四季度的回款较高。

　　2019年、2020年、2021年1-3月，经营活动产生的现金流量流入金额情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2020年经营活动现金流量流入金额与营业收入金额差异较大，主要系2020年收入规模大幅增长且包年客户数量增加，包年客户增加导致租赁保证金增加，千平机械的流动资金需求同等规模增长，因此收到客户租赁保证金2,400.00万元、收往来款2,488.10万元。除前述情况以外，报告期内，千平机械实际销售活动产生的现金流入与营业收入与其实际经营情况和行业状况不存在重大差异。

　　（二）经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异原因

　　2019年、2020年和2021年1-3月，千平机械将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的主要原因为：1、信用减值损失、固定资产折旧、使用权资产折旧、长期待摊费用摊销、财务费用、递延所得税资产负债等非付现损益影响；2、2020年收入规模增加，导致经营性应收及应付项目规模增加。

　　三、前述两项经营活动有关的资金去向，与2019年相比增幅较大的原因

　　（一）2019年、2020年收到其他与经营活动有关的现金情况如下：

　　单位：万元

　　如上表可知，2020年收到其他与经营活动有关的现金较2019年大幅增长的主要系：因2020年收入规模大幅增长且包年客户数量增加，包年客户增加导致租赁保证金增加，千平机械的流动资金需求同等规模增长，因此收到客户租赁保证金及收往来款增加。

　　（二）2019年、2020年支付其他与经营活动有关的现金情况如下：

　　单位：万元

　　如上表可知，2020年支付其他与经营活动有关的现金较2019年大幅增长的主要系：1、2020年收入规模大幅增长，付现费用呈规模增加；2、支付客户租赁保证金及付短期往来款增加。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、千平机械现金流量表项目已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报，符合《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关要求。

　　2、各期经营活动产生的现金流量流入金额与公司实际经营情况和行业状况相吻合，不存在虚假错报的情形。

　　五、补充披露

　　上市公司已在重组报告书“第八节  管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题14、草案披露，千平机械在2020年为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为12,389.96万元，截止2020年12月31日，非流动资产合计32,938.29万元，相比2019年年末增长4,341.57万元，预付款项相比2019年末增长3,340.79万元，请公司：（1）补充披露购买的长期资产名称、类型、协议条款、付款安排、相关的供应商；（2）详细说明长期资产、预付账款变化与投资活动现金流出不匹配的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　一、长期资产购买情况

　　2019年、2020年和2021年1-3月，千平机械购买的长期资产为履带吊和旋挖钻，这些履带吊和旋挖钻均为无需安装的机器设备，设备按照合同约定由生产厂家送达千平机械指定地点并验收合格，确认可以正式使用后，于当月入账确认固定资产。相关履带吊和旋挖钻的名称、类型、协议条款、付款安排、供应商情况、设备入账时间详见本反馈回复“问题8/二、千平机械支付机械设备的采购总价的占比，后续付款年限、具体方式”。

　　二、长期资产、预付账款变化与投资活动现金流出不匹配的原因及合理性。

　　2019年、2020年和2021年1-3月，千平机械长期资产、预付账款及投资活动现金流出情况如下：

　　单位：万元

　　1、2019年，千平机械长期资产及预付账款增加额为21,597.21万元；投资活动现金流出金额为6,582.02万元，其中，支付设备首付款3,343.51万元，支付当年及以前年度购买设备分期款3,238.51万元。千平机械的长期资产采购均为分期/融资租赁付款方式，虽然采购设备数量较多，但这些设备首付款比例为采购总价的10%-20%，部分首付款及分期款于2020年及以后年支付。因此，当年投资活动现金流出金额低于长期资产和预付款增加额。

　　2、2020年，千平机械长期资产及预付账款增加额为9,971.83万元；投资活动现金流出金额为12,389.96万元，其中，支付当年购置设备首付款1,998.00万元，预付设备款3,250.00万元，支付当年及以前年度购买设备分期款7,141.96万元。因本期现金流出包含以前年度购买设备分期款，因此，当年投资活动现金流出金额高于长期资产和预付款增加额。

　　3、2021年1-3月，千平机械长期资产及预付账款增加额为2,901.38万元；投资活动现金流出483.29万元为支付以前年度购置设备分期款，该期支付分期款较少主要系千平机械与中联重科协商将部分设备分期款延后支付，因此，当期投资活动现金流出金额低于长期资产和预付款增加额。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、长期资产确认计量披露符合《企业会计准则第4号-固定资产》以及《企业会计准则第21号-租赁》的相关要求。

　　2、长期资产、预付账款变化与投资活动现金流出均与实际情况相一致，不存在不匹配的情况。

　　四、补充披露

　　上市公司已在重组报告书“第八节  管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题15、草案披露，千平机械主营业务中旋挖钻租赁业务在2019年、2020年、2021年1-3月期间的毛利率分别为-8.44%、15.87%、-7.62%。请公司补充披露：（1）报告期内旋挖钻租赁业务毛利率出现负值的具体原因；（2）结合上述情况，分析说明标的公司未来对旋挖钻租赁的后续计划安排。请会计师发表意见。

　　回复：

　　一、旋挖钻毛利率负值原因

　　千平机械主营业务中旋挖钻租赁业务在2019年、2020年、2021年1-3月期间的旋挖钻收入、成本构成、毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　2019年、2021年1-3月旋挖钻毛利率为负值主要原因为：

　　1、2020年，千平机械的旋挖钻设备出租率为60.04%，而2019年、2021年1-3月千平机械的旋挖钻设备出租率分别为32.71%和39.10%，旋挖钻设备出租率显著低于2020年，因此形成的收入金额较少。

　　2、旋挖钻设备出租率较低，但其旋挖钻设备的固定成本，如折旧费、人工成本相对刚性，因此占收入的比例显著提高，2019年、2020年和2021年1-3月，折旧费占收入比例分别为44.17%、32.58%、48.55%，人工费占收入比例分别为42.95%、37.23%、46.48%。

　　二、旋挖钻租赁后续安排

　　（一）后续旋挖钻设备新增计划

　　旋挖钻作为一种建工工程施工机械，适合建筑基础工程中成孔作业的施工工艺.广泛用于市政建设、公路桥梁、高层建筑等地基础施工工程，市场需求较大，同时市场保有量也较大，市场竞争激烈。截至2021年3月31日，千平机械共有旋挖钻设备26台，均为2020年以前年度购入。结合目前旋挖钻业务市场情况以及业务实际情况，千平机械后续计划不再新增旋挖钻设备。

　　（二）现有旋挖钻设备后续经营计划

　　千平机械将优化区域布局，多种业务方式相结合，提高旋挖钻的出租率，同时降低人员开支及运营成本，以提高旋挖钻业务毛利率。2021年4-8月，千平机械共签订了10份旋挖钻包年合同，分布在华南、云贵川渝、华中、华东区域，其旋挖钻的整体出租率分别为28.46%，34.00%，44.74%，62.66%和79.03%，呈现逐月上升趋势。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、千平机械旋挖钻收入、成本确认真实、准确、完整，符合《企业会计准则第14号-收入》相关要求，毛利率为负值与千平机械的实际经营情况一致。

　　2、结合目前旋挖钻业务市场情况以及千平机械旋挖钻业务实际情况，后续计划不再新增旋挖钻设备，千平机械将着力提高现有旋挖钻的设备利用率。

　　四、补充披露

　　上市公司已在重组报告书“第八节  管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题16、草案显示，本次重大资产购买方案中，股权转让和现金增资的实施互为前提，交易作价共计24,950万元。在盈利承诺期间，如千平机械当期累计实现的实际盈利额未达到约定的承诺盈利额，则王飞应对上市公司进行现金补偿，补偿按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺盈利额-截至当期期末累积实际盈利额）÷承诺期内各年的承诺盈利额总和×本次股权转让的交易价格-累积已补偿金额（如有）。以上盈利补偿对价计算中本次股权转让的交易价格为上市公司向交易对方支付的本次股权转让的对价，即9,800万元。请公司补充披露：（1）相关方选择股权转让对价，而非本次交易作价作为盈利补偿对价计算依据的原因及合理性；（2）相关安排是否有利于充分保障上市公司利益。

　　回复：

　　一、相关方选择股权转让对价，而非本次交易作价作为盈利补偿对价计算依据的原因及合理性

　　（一）收购千平机械有利于实现上市公司战略转型

　　在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等行业，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与配套服务的综合供应商。

　　本次交易是上市公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司的业务范围将进一步扩展至履带吊、旋挖钻机的租赁业务，前述机械设备可广泛运用于风电、基建、核电和市政建设行业领域，具有较大的市场增长空间。同时，上市公司可发挥其股东背景和融资渠道优势，助力千平机械做大做强现有业务，以完成上市公司的战略转型。

　　（二）千平机械盈利能力良好且行业前景广阔

　　千平机械主要从事大型履带吊、旋挖钻机设备的租赁服务，截至本反馈回复出具之日，千平机械拥有180吨位级、320吨位级、800吨位级和1,600吨位级等履带吊设备，可广泛运用于风电、核电、水利水电、桥梁、高铁、石油炼化、化工、大型场馆钢结构等大件设备吊装领域。此外，千平机械还拥有ZR280和ZR360C旋挖钻机，可运用于市政建设、公路桥梁、高层建筑等地基础施工工程。根据中兴华出具的《审计报告》，2019年和2020年，千平机械分别实现销售收入5,751.72万元和13,605.58万元，实现净利润1,461.70万元和5,546.23万元。

　　未来，随着风电、基建、核电和市政建设等行业的持续发展，以大型吊装设备为代表的重型机械设备租赁需求亦将稳步提升，为千平机械带来了良好的发展机遇。

　　（三）符合《上市公司重大资产管理办法》的规定

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：

　　“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　上市公司本次收购千平机械51%的股权，其交易对方为王飞，王飞并未直接或间接受到上市公司第一大股东、实际控制人的控制，同时本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，因此适用于《重组管理办法》所规定的“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，可以根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易安排符合《重组管理办法》的相关规定。

　　（四）符合风险与收益匹配的商业逻辑

　　根据《股权转让及增资协议》，本次交易中，交易对方王飞获得的股权转让款合计9,800.00万元，前述股权转让款由新盾保分为四期支付，在千平机械51%的股权交割完成后5个工作日内支付70%，即6,860.00万元，剩余股权转让价款需根据千平机械在2021年、2022年、2023年度合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺完成情况分期支付。此外，《盈利承诺及补偿协议》亦约定了王飞在盈利承诺未完成情况下的补偿措施以及减值测试的补偿措施。

　　因此，对于交易对方而言，其获得对价的上限为9,800.00万元，极端情况下其获得交易对价将为0元，体现了商业交易的收益与风险匹配原则；对于上市公司而言，极端情况下其已支付增资对价将无法收回。但是，考虑到上市公司的增资安排系出于对千平机械的未来发展的看好，而非满足原有股东的退出诉求，本次交易完成后，上市公司作为控股股东可以合并千平机械的财务报表，分享千平机械的未来发展收益，因此未将增资款项作为盈利补偿对价计算依据。上市公司已在重组报告书中对“业绩承诺未能实现的风险”进行了修订，具体如下：

　　“截至本报告书签署之日，公司已与王飞签署了《盈利承诺及补偿协议》，明确了千平机械实际盈利额未达到承诺盈利额的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。考虑到风电行业和基建行业受政策影响较大、履带吊等重型机械租赁行业的市场竞争不断加剧以及其他可能出现对千平机械的盈利状况造成不利影响的其它因素，千平机械存在实际盈利额未能达到承诺盈利额的可能性。同时，经各方协商，本次盈利补偿对价计算依据为股权转让对价9,800.00万元，而非本次交易作价24,950.00万元。因此，在极端情况下，上市公司已支付的增资款15,150.00万元将无法收回。提请广大投资者注意投资风险。”

　　二、相关安排是否有利于充分保障上市公司利益

　　本次交易是上市公司践行既定发展战略的重大举措，通过取得千平机械51%的股权，上市公司可快速切入履带吊、旋挖钻租赁市场，分享风电、基建等行业发展红利，同时绑定优秀的业务和技术团队，逐步构建上市公司的核心竞争力，持续提升自身盈利能力和抗风险能力。选择股权转让对价作为盈利补偿对价计算依据符合《重组管理办法》的相关规定，且符合风险与收益匹配的商业逻辑。

　　本次交易已经上市公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。上市公司董事会已发布召开审议本次重组方案的股东大会通知，亦严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　综上，选择股权转让对价作为盈利补偿对价计算依据充分保障上市公司以及股东的利益。

　　三、补充披露

　　上市公司已在重组报告书“重大事项提示/七、业绩承诺及盈利预测补偿安排”以及“第一节  本次交易概况/八、业绩承诺及盈利预测补偿安排”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题17、草案披露，上市公司需为收购千平机械51%的股权支付24,950万元。对于前述交易价款，上市公司全资子公司新盾保将使用自有或自筹资金支付。截至2021年3月31日，上市公司合并口径的账面货币资金余额为30,295万元。同时，2020年年报显示，公司与关联方苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）签订了两份借款合同，分别以持有的子公司新盾保100%股权质押，购买的盾构机设定抵押，实际借款3亿元，两笔借款均于2022年上半年到期。请公司补充披露：（1）结合公司日常资金安排，详细评估在支付大额款项后，是否影响公司日常经营活动。若有，请说明将采取何种措施以防范交易失败风险或流动性风险；（2）前述借款合同到期后的后续安排。是否会延期，若不能延期，是否会对上市公司的资金链造成较大影响。

　　回复：

　　一、结合公司日常资金安排，详细评估在支付大额款项后，是否影响公司日常经营活动。若有，请说明将采取何种措施以防范交易失败风险或流动性风险

　　截至2021年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为35,223.04万元，除已披露的收购千平机械51%股权、门式起重机和塔式起重机的重组方案外，上市公司2021年无其他大额资本性支出，具体计划如下：

　　注：根据《股权转让及增资协议》，2021年上市公司需向交易对方支付股权转让款6,860.00万元，剩余款项于以后年度分期支付。该款项加上2021年上市公司需支付的现金增资款15,150.00万元，合计为22,010.00万元。

　　由上表可知，扣除上述资本支出后，上市公司合并口径下的货币资金余额为10,763.04万元，该资金将用于应对智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金周转需求及应对支付厦门瀚浩的债务9,995.8383万元（其中本金8,800.00万元，计提利息939.134万元，律师费100.00万元，仲裁费60.483万元，执行费16.2213万元）。此外，新盾保的应收和应付款项结清之后的往来款净额为3,940.12万元，该款项回收后亦可用于补充上市公司的货币资金。

　　考虑到智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金周转需求虽然需要占用一定量现金流，但相关业务的资金周转速度较快，且业务规模可以根据账面货币资金灵活安排，并无强制付款义务，因此预计支付完毕相关款项后，货币资金的账面余额较低不会对上市公司日常经营活动造成重大不利影响。此外，若有新增资金需求，亦可以在政府已有资金支持框架内寻求借款解决，具体请详见本反馈回复“问题5/二、若新盾保被冻结的股权被法院执行，公司为保证本次交易进行的安排及相关措施/（二）政府有提供纾困资金支持的安排”。

　　通过购买千平机械51%的股权、门式起重机和塔式起重机，上市公司的经营规模将持续扩大，新增资产、设备以及存量设备亦将为上市公司贡献相对稳定的现金流。此外，随着生产经营逐渐步入正轨，上市公司亦符合法律法规对于非公开发行的各项条件和规定，上市公司将结合自有资金、债权资金的使用情况，并综合彼时资本市场情况，适时启动再融资工作。

　　二、前述借款合同到期后的后续安排

　　针对前述借款合同到期后的后续安排，苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）已出具《同意展期承诺函》，内容如下：

　　“2020年9月，本企业与江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）签订《借款合同》（合同编号：SZAMC-G08-20200025-01），该合同项下约定借款资金总额8,500.00万元。截至本承诺函出具之日，本企业已实际放款8,500.00万元，借款期限自2020年9月27日起至2022年3月26日止。

　　2020年10月，本企业与杭州新盾保装备有限公司（以下简称“杭州新盾保”）签订《借款合同》（合同编号：SZAMC-G08-20200025-02），该合同项下约定借款资金总额25,200.00万元。截至本承诺函出具之日，本企业已实际放款21,500.00万元，借款期限自2020年10月30日起至2022年4月29日止。

　　截至本承诺函出具之日，上述两项《借款合同》均正常履约。本企业原则上同意在上述借款期限届满时，根据博信股份、杭州新盾保届时的资金需求，拟将上述借款分别续展12个月，其他借款条件不变。此外，本企业承诺在本次续展期限届满后，若博信股份、杭州新盾保仍有资金需求，本企业将积极推动相关借款的再次续展事宜。”

　　综上，苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）已原则性同意在对相关借款进行展期，预计不会对上市公司的资金链造成较大影响。

　　三、补充披露

　　上市公司已在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”以及“第一节  本次交易概况/九、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题18、根据公开信息，2018年6月29日，公司前控股股东苏州晟隽营销管理有限公司（以下称苏州晟隽）将持有的公司股权28.39%质押给杭州金投承兴投资管理合伙企业（有限合伙）公司（以下简称杭州金投），目前上述股权仍处于冻结状态。2021年4月22日，苏州晟隽和公司前实际控制人罗静将其各自持有的公司股权28.39%、0.54%对应的投票权不可撤销地委托给苏州历史文化名城保护集团有限公司（以下简称苏州文化），公司实际控制人变更为苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理办公室。请公司补充披露：（1）杭州金投、苏州文化等相关方在本次交易中是否起主导作用；（2）结合当前公司股票质押权和控制权情况，杭州金投方是否有意在未来谋求公司控制权。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、杭州金投、苏州文化等相关方在本次交易中是否起主导作用

　　（一）上市公司筹划本次交易系基于自身战略

　　2020年7月，上市公司董事会进行了改组，增选了来自苏州文化及杭州金投的董事。在新一届董事会的推动下，上市公司根据经营现状，在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等行业，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与配套服务的综合供应商。

　　本次交易是上市公司践行既定发展战略的重要举措，拟收购的千平机械专业从事大型履带吊、旋挖钻机设备的经营租赁业务，报告期内业绩增长迅速，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的业务范围将进一步扩展至履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务，前述机械设备可广泛运用于风电、基建、核电和市政建设行业领域，具有较大的市场增长空间。同时，上市公司可发挥其股东背景和融资渠道优势，助力千平机械做大做强现有业务，以顺利实现上市公司战略转型。

　　基于以上考虑，上市公司于2021年6月25日公告了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，并于2021年7月至9月委托独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对千平机械进行了尽职调查，并出具了相关专业意见。2021年9月3日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了本次交易等相关议案，独立董事发表了相关独立意见。

　　（二）在履行相应审议程序过程中，杭州金投、苏州文化等相关方基于法律法规及公司章程赋予的权利进行了表决

　　1、上市公司董事会的审议情况

　　2021年9月3日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易等相关议案。在审议相关议案时，全体董事的表决情况如下：

　　由上表可知，任职于苏州文化及其相关方的董事王伟投票通过了本次交易的全部议案，任职于杭州金投及其相关方的董事杨国强投票通过了本次交易的全部议案。

　　2、上市公司股东大会的审议情况

　　上市公司拟定于2021年9月28日召开股东大会，审议本次交易等相关议案。在审议相关议案时，杭州金投、苏州文化等相关方基于其持有上市公司表决权股份等情况如下：

　　注：2021年4月21日，苏州晟隽、罗静与苏州文化于签署了《股东投票权委托协议》，苏州晟隽、罗静女士分别将其持有的上市公司65,300,094股、1,250,500股，共计66,550,594股对应的投票权不可撤销地委托给苏州文化，《股东投票权委托协议》有效期为协议生效之日起60个月。

　　由上表可知，杭州金投、苏州文化等相关方作为上市公司的股东，均按照其持有上市公司表决权股份数量对本次交易等相关议案的履行表决权利。

　　3、其他审批事项

　　2021年9月3日，上市公司与王飞、赵顺微、千平机械签署了《股权转让及增资协议》，与王飞、千平机械《盈利承诺及补偿协议》，协议生效条件之一为“博信股份主管国资部门认可、同意（具体形式以国资部门要求为准）与本次交易有关的事项。”

　　综上，上市公司筹划本次交易系基于自身的战略考量，杭州金投、苏州文化等相关方系通过其在董事会的董事席位、其持有上市公司表决权股份数量以及相应国资审议程序对本次交易进行审议、表决、备案或/及审批，不存在杭州金投、苏州文化等相关方可主导本次交易的情况。

　　二、结合当前公司股票质押权和控制权情况，杭州金投方是否有意在未来谋求公司控制权。

　　（一）上市公司股票质押权和控制权情况

　　1、上市公司控制权情况

　　2021年4月21日，苏州晟隽、罗静与苏州文化签署了《股东投票权委托协议》，苏州晟隽、罗静分别将其持有的上市公司65,300,094股、1,250,500股，共计66,550,594股对应的投票权不可撤销地委托给苏州文化，苏州文化接受上述表决权委托后，可以实际支配的上市公司表决权股份合计66,550,594股，占上市公司总股本的28.9350%，成为上市公司的控股股东，姑苏区国资办成为上市公司的实际控制人。该《股东投票权委托协议》的有效期为协议生效之日起60个月。

　　截至本反馈回复出具之日，上市公司的控股股东为苏州文化，实际控制人为姑苏区国资办。

　　2、上市公司股票质押权

　　2019年7月2日，金投承兴向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，被告为广东中诚实业控股有限公司、苏州晟隽、广东康安贸易有限公司，请求判令广东中诚履行提前履行回购义务，对苏州晟隽100.00%股权、上市公司65,300,094股股票享有优先受偿权。2019年10月18日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2019）浙01民初2407《民事判决书》，支持金投承兴的诉请；2019年12月3日，广东中诚向浙江省高级人民法院提起上诉，2019年12月24日，浙江省高级人民法院作出（2019）浙民终1738号《民事判决书》，驳回广东中诚，维持一审判决。

　　截至本反馈回复出具之日，上市公司的股票质押权归属于金投承兴。

　　综上，若苏州晟隽、罗静持有的上市公司股份被司法处置，则苏州晟隽、罗静委托给苏州文化的投票权及相关权利将失效，进而导致上市公司实际控制权发生变更。上市公司已在重组报告书中对“上市公司控制权稳定性风险”进行了披露。

　　（二）杭州金投方是否有意在未来谋求公司控制权

　　根据杭州金投融资租赁有限公司出具的《关于控制权事项的说明及承诺》，

　　“一、本公司认同上市公司目前的发展战略和业务方向，若苏州晟隽持有的上市公司的65,300,094股股份被司法处置，本公司或本公司相关方将积极通过参与司法拍卖、司法裁定等方式取得苏州晟隽持有上市公司的股权。

　　二、在取得苏州晟隽持有上市公司的股权后，本公司或本公司相关方若成为上市公司的控股股东，本公司承诺将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　三、本公司承诺在成为上市公司的控股股东后，将积极承担相应股东责任、履行相应股东义务，并全力维持上市公司业务经营的稳定性。”

　　综上，杭州金投方认同上市公司目前的发展战略和业务方向，若出现苏州晟隽股份被司法处置的情形，杭州金投方将通过参与司法拍卖、司法裁定等方式取得苏州晟隽持有上市公司的股权，进而获得上市公司的控制权。

　　（三）控制权若发生变更对于上市公司的影响

　　本次交易前，上市公司即根据自身经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。根据杭州金投方出具的承诺及说明函，其认同上市公司目前的发展战略和业务方向，并承诺在成为上市公司的控股股东后，将积极承担相应股东责任、履行相应股东义务，同时全力维持上市公司业务经营的稳定性。因此，苏州晟隽、罗静被司法处置事项预计不会对上市公司的业务经营产生重大不利影响。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司筹划本次交易系基于自身战略，在履行相应审议程序过程中，杭州金投、苏州文化等相关方基于法律法规及公司章程赋予的权利进行表决；

　　2、根据杭州金投方出具的承诺及说明函，其认同上市公司目前的发展战略和业务方向，若苏州晟隽持有的上市公司股份被司法处置，其将积极取得上市公司的控制权，并承诺在成为上市公司的控股股东后，将积极承担相应股东责任、履行相应股东义务，并全力维持上市公司业务经营的稳定性。

　　四、补充披露

　　上市公司已在重组报告书“第二节  上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控制人情况”部分对上述内容进行了补充披露。

　　特此公告。

　　江苏博信投资控股股份有限公司董事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：600083        证券简称：*ST博信        公告编号：2021-048

　　江苏博信投资控股股份有限公司董事会

　　关于重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

　　与（草案）主要差异情况的说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年9月4日披露了《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（千平机械股权）（以下简称“草案”）。上市公司于2021年9月27日披露了《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（千平机械股权）（以下简称“草案（修订稿）”）。现对草案（修订稿）与草案的主要差异情况进行说明如下：

　　1、“重大事项提示/七、业绩承诺及盈利预测补偿安排”以及“第一节  本次交易概况/八、业绩承诺及盈利预测补偿安排”中补充披露了相关方选择股权转让对价，而非本次交易作价作为盈利补偿对价计算依据的原因及合理性以及相关安排是否有利于充分保障上市公司利益。

　　2、“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”以及“第一节  本次交易概况/九、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露了是否影响公司日常经营活动以及上市公司向苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）借款3亿元借款合同到期后的后续安排。

　　3、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”以及“第十一节  风险因素/一、与本次交易相关的风险”中补充披露了若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响。

　　4、“第一节  本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”中补充披露了本次交易的原因、目的及主要考虑。

　　5、“第一节  本次交易概况/三、本次交易具体方案/（六）质押安排”中补充披露了上市公司、新盾保和王飞取得协商一致结果的前提和具体条件。

　　6、“第一节  本次交易概况/三、本次交易具体方案”中补充披露了通过协议转让和现金增资方式取得千平机械51%股权的合理性和具体考虑，未收购标的资产全部股份的原因及考虑，以及是否存在后续收购计划。

　　7、“第一节  本次交易概况/三、本次交易具体方案”中补充披露了新盾保作为收购主体的具体原因以及若新盾保被冻结的股权被法院执行，公司为保证本次交易进行的安排及相关措施。

　　8、“第二节  上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控制人情况”中补充披露了杭州金投、苏州文化等相关方在本次交易中是否起主导作用以及结合当前公司股票质押权和控制权情况，杭州金投方是否有意在未来谋求公司控制权。

　　9、“第二节  上市公司基本情况/五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”中补充披露了上市公司当前业务情况以及上市公司未来发展战略及经营计划。

　　10、“第四节  本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况”中补充披露了按风电、基建业务分别列示2019-2021年期间实现的业务收入、毛利以及各项业务的前五大客户名称、合作年限、销售金额及回款情况。

　　11、“第四节  本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况”中补充披露了标的公司客户与供应商集中度较高的原因及合理性，并结合相关供应商和客户合作历史，补充披露了标的资产是否对部分供应商存在重大依赖，相关业务开展是否具有可持续性，以及结合公司向中国电建和中核机械的销售情况，补充披露了上述租赁是否属于循环租赁，若是，则循环租赁是否属于经营租赁。

　　12、“第四节  本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况”中补充披露了千平机械从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务是否需要获得相关牌照或资质，是否已获取相关牌照或资质，以及千平机械支付机械设备的采购总价的占比，后续付款年限、具体方式。

　　13、“第五节  标的资产的评估情况”中补充披露了两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性。

　　14、“第五节  标的资产的评估情况”中补充披露了本次交易估值的合理性。

　　15、“第五节  标的资产的评估情况/三、千平机械收益法评估情况”中补充披露了2022年之后持续下滑的依据及合理性以及租金收入下滑是否影响相关方业绩承诺的履行。

　　16、“第八节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了整合计划、整合风险以及公司收购千平机械后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。

　　17、“第八节  管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了保证金受限的原因及合理性以及标的公司保障流动性所采取的具体措施。

　　18、“第八节  管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了上海朗信机械设备有限公司资产购买情况。

　　19、“第八节  管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了现金流分析。

　　20、“第八节  管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了旋挖钻毛利率负值原因以及旋挖钻租赁后续安排。

　　21、“第八节  管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露了本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产、净资产的比例。

　　除以上内容外，无其他明显差异。

　　江苏博信投资控股股份有限公司董事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：600083        证券简称：*ST博信        公告编号：2021-049

　　江苏博信投资控股股份有限公司董事会

　　关于重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

　　与（草案）主要差异情况的说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年9月4日披露了《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（设备）（以下简称“草案”）。上市公司于2021年9月27日披露了《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（设备）（以下简称“草案（修订稿）”）。现对草案（修订稿）与草案的主要差异情况进行说明如下：

　　1、“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”以及“第一节  本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中结合本次收购的大额款项支付，补充披露了是否影响公司日常经营活动以及向关联方苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）借款合同到期后的后续安排。

　　2、“第一节  本次交易概况/一、本次交易的背景与目的/（一）本次交易的背景”中补充披露了本次交易的原因、目的及主要考虑。

　　3、“第二节  上市公司基本情况/五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”中补充披露了上市公司当前业务情况以及上市公司未来发展战略及经营计划。

　　4、“第四节  本次交易的标的资产/一、标的设备的名称、类别/（二）塔式起重机”中对有关塔式起重机设备类别的表述进行了更正。

　　5、“第五节  标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/（二）评估方法的选择及其合理性分析”中结合可比案例，补充披露了采用市场法进行设备资产评估的依据和合理性。

　　6、“第五节  标的资产的评估情况/二、市场法评估情况/（二）评估案例”中补充披露了市场法下，可比设备资产选择的依据，量化分析具体计算比较过程。

　　7、“第八节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了上市公司相应的人才储备，以及客户拓展及在手订单情况。

　　除以上内容外，无其他明显差异。

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月27日