南国置业股份有限公司 关于重大资产重组方案到期失效的公告

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2021-071号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　1、本次交易方案

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）的股东中国电力建设股份有限公司、中电建建筑集团有限公司发行股份及支付现金作为对价吸收合并电建地产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）；南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。

　　2、本次交易推进情况及相关信息披露

　　2020年6月18日，公司召开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案，具体内容详见公司于2020年6月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　公司于2020年7月25日和8月20日发布了《关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：2020-055号、2020-057号），披露了本次交易评估报告已依照国有资产评估管理的相关规定，履行完毕国有资产评估备案程序。

　　2020年8月26日，公司召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第四次临时会议审议通过了《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于8月28日在巨潮资讯网上披露的《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　2020年9月4日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对南国置业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第13号，以下简称“《重组问询函》”）。公司及相关中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并根据《重组问询函》的要求对本次交易报告书（草案）及其摘要等文件进行了修订，中介机构亦出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2020年9月19日在巨潮资讯网上披露的《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

　　2020年9月7日，公司召开了第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案。根据上述董事会决议，本次交易中不再涉及募集配套资金事宜。除取消募集配套资金事项外，公司本次交易方案其他内容不变。具体内容详见公司于9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司本次吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易取消募集配套资金的公告》等相关公告。

　　2020年9月23日，公司对外披露了收到国务院国有资产监督管理委员会《关于南国置业股份有限公司资产重组有关事项的批复》（国资产权2020[516]号）的情况，国务院国有资产监督管理委员会原则上同意公司本次资产重组的总体方案。

　　2020年9月23日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。

　　截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

　　二、本次交易方案到期失效的原因

　　公司在推进本次交易期间，一直积极努力的组织相关各方、各中介机构推进本次交易各项工作，因目前宏观环境变化等原因，本次交易事项尚未取得实质进展。截至本公告日，根据本次重大资产重组方案有效期相关规定（本次吸收合并的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月），公司本次重大资产重组方案到期自动失效，同时现阶段继续推进后续程序的条件仍具有不确定性，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，公司决定终止本次交易事项。

　　三、对公司的影响

　　公司终止本次重大资产重组是审慎研究后做出的决定，目前公司经营情况正常，财务状况稳健，现金流充足，终止本次交易事项对公司现有生产经营活动和战略发展不会产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。公司将根据确立的“十四五”期间“两核两驱”发展战略，即以商业地产开发与运营、住宅领域财务投资为核心，以地产金融业务、产业运营为驱动，推进公司更好更快发展。

　　四、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年9月27日