上海百润投资控股集团股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份            公告编号：2021-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2021年9月22日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2021年9月24日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939号），核准公司向社会公开发行面值总额112,800万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案。与会董事逐项审议通过了上述方案，具体内容及表决结果如下：

　　1、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币112,800万元（含112,800万元）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　2、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年9月29日至2027年9月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　4、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年10月12日）起满六个月后的第一个交易日（2022年4月12日）起至可转换公司债券到期日（2027年9月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　5、转股价格的确定及其调整

　　本次发行可转债的初始转股价格为66.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　6、赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　7、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足112,800.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次发行的可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　8、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有百润股份的股份数量按每股配售1.5064元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　公司现有总股本749,785,122股，剔除公司回购专户库存股1,020,686股后可参与本次发行优先配售的股本为748,764,436股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购11,279,387张，约占本次发行的可转债总额11,280,000张的99.9946%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年9月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年9月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》。

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十七日

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份            公告编号：2021-058

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2021年9月22日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2021年9月24日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事三名，实到监事三名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939号），核准公司向社会公开发行面值总额112,800万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案。与会监事逐项审议通过了上述方案，具体内容及表决结果如下：

　　1、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币112,800万元（含112,800万元）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年9月29日至2027年9月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年10月12日）起满六个月后的第一个交易日（2022年4月12日）起至可转换公司债券到期日（2027年9月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、转股价格的确定及其调整

　　本次发行可转债的初始转股价格为66.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足112,800.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次发行的可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年9月28日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有百润股份的股份数量按每股配售1.5064元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　公司现有总股本749,785,122股，剔除公司回购专户库存股1,020,686股后可参与本次发行优先配售的股本为748,764,436股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购11,279,387张，约占本次发行的可转债总额11,280,000张的99.9946%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司监事会

　　二二一年九月二十七日