新天绿色能源股份有限公司 关于向控股子公司提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号：2021-066

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：新港国际天然气贸易有限公司（以下简称“新港公司”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过6,391万美元；截至本公告披露日，除本次担保外，公司已实际为新港公司提供的担保余额为0元

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与本公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。本次交易已经公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　新港公司于2019年9月12日在香港注册成立，为本公司的控股子公司，注册资本为1,000万元港币，主要负责面向国际、国内市场的LNG贸易业务。其中本公司的全资子公司新天绿色能源（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）持股比例为51%、香港中华煤气液化天然气国际贸易有限公司（以下简称“中华煤气”）持股比例为40%、燕山国际投资有限公司（以下简称“燕山公司”）持股比例为9%。

　　2021年，河北省天然气有限责任公司（以下简称“天然气公司”，本公司的控股子公司）已列入国家管网公司的托运商名单，并申请到了今年冬季国家管网公司天津LNG接收站的窗口期，计划利用该窗口期进口LNG现货，并通过国家管网接收站完成接卸与气化。目前，新港公司与上游供应商已签订现货购销主协议，天然气公司（买方）与新港公司（卖方）已签订现货购销主协议。

　　根据新港公司与上游供应商的协议约定，新港公司需在窗口期前30天内向上游供应商开立金额为交易货值105%的备用信用证作为履约担保。由于新港公司为初设公司，暂未建立交易信誉，无法独立取得银行授信、完成备用信用证的开立。为确保现货采购项目顺利实施，解决新港公司履约过程中的增信需求，拟由天然气公司为新港公司向银行申请开立备用信用证，同时提供连带责任保证。

　　公司于2021年9月27日召开了第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于河北省天然气有限责任公司为新港国际天然气贸易有限公司向银行申请开立备用信用证并提供连带责任保证的议案》，同意天然气公司为新港公司向中国银行申请开立备用信用证并提供连带责任保证，担保金额不超过6,391万美元；香港公司、燕山公司及中华煤气同意分别按其持有的新港公司的股权比例51%、9%和40%同时向天然气公司提供反担保。关联董事曹欣、李连平、秦刚及吴会江回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，除本次担保外，公司为新港公司提供的担保余额为0元。由于燕山公司为本公司控股股东河北建投的全资子公司，燕山公司为本公司的关联法人，燕山公司未按持股比例向新港公司提供担保，本次担保构成关联交易。截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　三、被担保人基本情况

　　1、新港公司基本情况如下：

　　单位：万元  币种：港币

　　2、新港公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：2020年度相关数据已经利安达刘欧阳（香港）会计师事务所有限公司审计，其他数据未经审计。

　　四、担保的主要内容

　　（1）被担保人：新港国际天然气贸易有限公司

　　（2）受益人：新港公司的上游供应商

　　（3）担保方式：连带责任保证

　　（4）担保金额及币种：不超过6,391万美元

　　（5）担保期限：自开证之日起至担保期结束，担保期限6个月

　　五、反担保的主要内容

　　（1）反担保人：新天绿色能源（香港）有限公司、燕山国际投资有限公司、香港中华煤气液化天然气国际贸易有限公司

　　（2）反担保方式：反担保人按持有的新港公司股权比例提供连带责任保证

　　（3）担保期限：自开证之日起至担保期结束，担保期限6个月

　　该担保事项尚未正式签署反担保文件，具体反担保金额和内容以正式签署的反担保文件为准。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次担保旨在协助新港公司取得备用信用证，有利于新港公司建立交易信誉，同时也有助于天然气公司长期、稳定开展业务。本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　七、董事会意见

　　公司董事会认为：公司的控股子公司基于业务发展的需要，和客户签署业务合同，属于正常的企业经营行为。公司作为其控股股东，满足客户要求的履约担保方条件。公司同意天然气公司代新港公司向银行申请开立备用信用证，并提供连带责任保证，公司掌握控股子公司的日常经营情况，风险处于可控之中，对上市公司无重大影响。

　　公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：上述对控股子公司提供担保事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述事项符合公司经营发展需要，担保事项按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。

　　董事会审计委员会发表书面意见如下：本次关联交易是公司正常经营所需，体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司独立董事已发表了关于本次交易的事前认可意见，公司董事会已审议通过前述关联交易事项，同时，独立董事、董事会审计委员会确认并发表了明确同意意见，本次交易尚需提交股东大会审议。截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。

　　九、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及下属控股子公司对外担保总额为人民币65,436.76万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.97%；公司向控股子公司提供的担保总额为人民币41,936.76万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.19%；公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号：2021-067

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五临时次会议于2021年9月27日上午通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2021年9月23日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于河北省天然气有限责任公司为新港国际天然气贸易有限公司向银行申请开立备用信用证并提供连带责任保证的议案》

　　公司同意河北省天然气有限责任公司为新港国际天然气贸易有限公司向中国银行申请开立备用信用证并提供连带责任保证，担保金额不超过6,391万美元；新天绿色能源（香港）有限公司、燕山国际投资有限公司及香港中华煤气液化天然气国际贸易有限公司同意分别按其持有的新港国际天然气贸易有限公司的股权比例51%、9%和40%同时向河北省天然气有限责任公司提供反担保。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，认为：公司本次关联交易旨在协助新港国际天然气贸易有限公司取得备用信用证，有利于新港国际天然气贸易有限公司建立交易信誉，同时也有助于河北省天然气有限责任公司长期、稳定开展业务。本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，符合公平、公正、公开的原则，符合中国证监会和上交所的有关规定，也符合公司及全体股东的利益，未发现存在有侵害中小股东利益的行为和情况，且有利于公司业务的发展。同意将该议案提交董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：上述对控股子公司提供担保事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述事项符合公司经营发展需要，担保事项按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司关于向控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能    公告编号：2021-068

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月21日   9点30分

　　召开地点：河北省石家庄市云瑞国宾酒店五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月21日

　　至2021年10月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2021年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《新天绿色能源股份有限公司关于向控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-066）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：河北建设投资集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）A股股东登记时间：拟出席本公司2021年第三次临时股东大会的股东须于2021年10月20日或之前办理登记手续；

　　（二）A股股东登记地点：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座新天绿色能源股份有限公司董事会办公室；

　　（三）A股股东登记手续：

　　（1）机构股东的股东代表出席会议持法人单位营业执照复印件、授权委托书（见附件 1）、股东账户卡、出席人身份证和出席会议的回执（见附件2）进行登记；

　　（2）自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡和出席会议的回执（见附件2）办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书（见附件 1）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡和出席会议的回执（见附件2）办理登记手续；

　　（3）股东也可以通过邮寄或传真方式办理登记手续。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司A股股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司A股股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（五）根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》《上海证券交易所沪港通业务实施办法》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司A股股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司A股股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　　（六）H股股东参会事项详见公司于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)发布的公司2021年第三次临时股东大会通告等材料。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座9层

　　联系部门：董事会办公室

　　联系人：李先生

　　邮编：050001

　　电话：0311-85516363

　　传真：0311-85288876

　　（二）本次股东大会预计不会超过半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月27日

　　附件1：2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　附件2：2021年第三次临时股东大会回执

　　附件1：2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　新天绿色能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月21日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2: 2021年第三次临时股东大会回执

　　新天绿色能源股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会回执

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。