天马轴承集团股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构合作 暨对外投资的公告

　　证券代码：002122         证券简称：ST天马        公告编号：2021-099

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州正隆”）作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人烟台正海投资管理有限公司及其他5名有限合伙人于2021年9月26日签署了《烟台正海思航股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立烟台正海思航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙企业认缴出资总额为3,801万元，其中徐州正隆以自筹资金认缴出资额500万元，出资比例为13.1544%；该合伙企业投资方向与投资范围为医疗健康、新能源、新材料、信息技术、消费升级、节能环保以及高端制造领域等国家鼓励行业；该合伙企业不纳入上市公司合并报表范围内。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，本事项无需董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与合伙企业的投资，亦未在合伙企业中任职；公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　　二、投资标的基本情况

　　1、名称：烟台正海思航股权投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终以工商登记核准的名称为准)

　　2、企业规模：3801万元（以最终签署的《合伙协议》为准）

　　3、主要经营场所：烟台市经济技术开发区珠江路66号正海大厦3106号(最终以工商登记核准的经营场所为准)

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、执行事务合伙人：烟台正海投资管理有限公司

　　6、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(最终以工商登记核准的经营范围为准)

　　7、合伙期限：5年，该期限自合伙企业营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意可以延长合伙期限。

　　12、合伙人出资结构

　　13、出资方式：货币出资

　　14、出资进度安排：合伙企业总出资额为3,801万元，所有合伙人需于2026年9月6日之前全部实缴到位；经全体合伙人书面同意，可以依法增加或者减少各合伙人对合伙企业的出资，合伙企业决定增加出资的，合伙人或认购人应当按照全体合伙人规定的期限缴足出资。

　　12、会计核算方式：依照《中人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定合伙企业的财务会计制度。

　　13、投资方向：医疗健康、新能源、新材料、信息技术、消费升级、节能环保以及高端制造领域等国家鼓励行业。

　　14、投后管理：基金管理人按照内部制定的投后管理制度对被投资企业进行投后管理，包括持续监控、风险防范等，并按制度进行投后退出。

　　三、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人（执行事务合伙人）

　　企业名称：烟台正海投资管理有限公司

　　私募基金管理人登记编码：P1067082（已在中国证券投资基金业协会登记）

　　统一社会信用代码：91370600MA3CQBQQ3U

　　法定代表人：王涛

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2016-12-12

　　住所：山东省烟台市经济技术开发区珠江路66号

　　经营范围：以自有资金进行投资、股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：宁波佰年正海企业管理合伙企业（有限合伙）持有其70%股权，正海集团有限公司持有其30%股权。

　　烟台正海投资管理有限公司不是失信被执行人，该公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　（二）有限合伙人

　　1、烟台正海新航创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码： 91370600MA3RD4LF5U

　　执行事务合伙人： 烟台正海投资管理有限公司

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2020-01-10

　　住所：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区开发区长江路300号业达智谷综合楼814室

　　经营范围：以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：正海集团有限公司、烟台市财金新动基金管理有限公司、烟台业达经济发展集团有限公司、烟台正海置业有限公司、烟台正海投资管理有限公司分别持有其48%、30%、10%、10%、2%的股权。

　　烟台正海新航创业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，与公司不存在一致行动关系，该公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　2、烟台睿正天阔股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370600MA3MWH644M

　　执行事务合伙人：天风天睿投资股份有限公司

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：4000万元人民币

　　成立日期：2018-03-30

　　住所：山东省烟台市经济技术开发区珠江路66号正海大厦31楼

　　经营范围：以自有资金投资（未经金融机构部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：烟台金桥投资控股有限公司持有其25%股权，自然人沙朝晖持有其25%股权，自然人杨德殊持有其12.5%股权，天风天睿投资股份有限公司持有其10%股权，自然人杜社伟持有其7.5%股权，烟台正海投资管理有限公司持有其5%股权，自然人顾哓荣持有其5%股权，自然人刘淑珍、曲毅、王青艳、车承广持有其2.5%股权。

　　烟台睿正天阔股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，该公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　3、烟台正海启程投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370600MA945AJTXJ

　　执行事务合伙人：烟台正海投资管理有限公司

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：2084万元人民币

　　成立日期：2021-05-21

　　住所：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区经济技术开发区珠江路66号正海大厦31层3106号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：自然人刘霞持有其95.97%股权，烟台正海投资管理有限公司持有其4.03%股权。

　　烟台正海启程投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，该公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　4、徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320324MA20NWWP16

　　法定代表人：徐州赫荣信息科技有限公司

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2019-12-24

　　住所：睢宁县沙集镇电子商务创业园13幢204号

　　经营范围：商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、企业管理信息咨询（投资类与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览服务；会计代理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询服务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其99%；徐州赫荣信息科技有限公司持有其1%股权。

　　徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，其是公司全资附属机构。

　　5、睿坤津祥咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91421200MA499C6P7C

　　执行事务合伙人：天风天睿投资股份有限公司

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2019-05-30

　　住所：湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特一号

　　经营范围：股权投资、投资管理。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构：自然人任明祥持有其80%股权，天风天睿投资股份有限公司持有其20%股权。

　　睿坤津祥咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，该公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　6、林海

　　身份证号：3706291977********

　　林海与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；林海不是失信被执行人。

　　四、合伙协议书的主要内容

　　1、合伙企业名称：烟台正海思航股权投资合伙企业（有限合伙）(最终以工商登记核准的经营范围为准)

　　2、合伙企业总规模：总出资额3,801万元

　　3、合伙人构成：合伙人共7个，其中普通合伙人1个，有限合伙人6个。各合伙人及其出资情况如下表：

　　4、投资范围

　　医疗健康、新能源、新材料、信息技术、消费升级、节能环保以及高端制造领域等国家鼓励行业。基金可以以现金管理为目的将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。

　　5、投资决策程序

　　基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成，其委员人选由执行事务合伙人确定。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须全体委员2/3或以上表决通过方为有效。公司对基金拟投资标的不存在一票否决权。

　　6、托管机构

　　托管机构为招商银行股份有限公司烟台分行，基金向托管机构支付托管费用。

　　7、费用承担

　　不收取基金管理费；基金托管费年具体标准和支付方式以合伙企业与资金托管机构签署的协议约定为准；合伙企业财产运用过程中产生的、应由合伙企业财产承担的税费均应由合伙企业财产承担，执行事务合伙人有权直接对外划付。

　　8、收益分配及亏损承担

　　（1）合伙企业财产扣除应由合伙企业财产承担的费用、税费后的剩余部分应按照本协议约定分配给各合伙人，利润分配方式为：基金管理人应在合伙企业收到可分配收入之后，即因出售或处置所投资的标的公司股权收到的现金及本基金从标的公司分得的股息、分红、利息及其他现金收入扣除基金费用、相关税费以及为支付基金费用、税费合理预留的资金（如有）后可供分配部分，须在10个工作日内由基金管理人按照下列原则和顺序进行分配：①按照实缴出资比例对有限合伙人进行分配（如有），直至有限合伙人实缴出资全部收回（期间分配所得收益+到期分配所得收益之和）；②向普通合伙人进行分配（如有），直至普通合伙人实缴出资全部收回（期间分配所得收益+到期分配所得收益之和）；③上述分配完成后，剩余部分作为基金净收益按全体合伙人实缴出资比例进行分配。

　　（2）合伙企业的亏损按如下方式分担：按合伙人实缴出资比例分别承担，超出合伙企业实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。

　　9、权益转让与出质

　　有限合伙人应向合格投资者进行财产份额转让。有限合伙人拟向其非关联的其他合伙人或合伙人以外的非关联人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的，应当提前30日书面通知其他合伙人，并在确保合伙企业的合伙人人数符合《合伙企业法》的前提下，应当经代表实收出资总额1/2以上的合伙人书面同意后方可进行转让；普通合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的全部或部分财产份额的，须经全体合伙人同意并作出合伙人会议决议。

　　合伙人向其非关联方转让其出资份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如两个以上的合伙人均主张行使购买权的，由其协商确定行使优先购买权的比例；如协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使购买权。合伙人向其关联方转让其出资份额时，其他合伙人不享有优先受让权。

　　有限合伙人拟将其在合伙企业中的出资份额进行出质的，应当提前30日书面通知其他合伙人，代表实收出资总额1/2以上的合伙人一致同意后方可进行出质；普通合伙人将其在合伙企业中的出资份额出质，须经全体合伙人同意并作出合伙人会议决议。

　　10、入伙及退伙

　　新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。新入伙合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人；普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

　　11、投后管理和投资退出

　　执行事务合伙人自行对合伙企业所投资目标公司的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理。

　　12、协议生效

　　合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，各合伙人各执一份，合伙企业留存一份，登记备案机关一份，具有同等法律效力。本协议未尽事宜，按照《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、行政法规、规章规定执行。

　　12、法律适用和争议解决

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决；不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向合伙企业住所所在地的人民法院起诉。

　　五、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　本次对外投资一方面为增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，另一方面是通过借力投资平台，择机在优质赛道和标的资产进行前期的优先布局。

　　（二）本次对外投资存在的风险

　　合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险；投资基金寻找候选投资标的过程存在一定的不确定性，因此可能导致基金的投资期被适度延长的潜在风险。

　　针对上述潜在风险，公司将和其他合作人一起，在充分发挥合作各方在项目来源、投资评估和运营管理等方面的优势，降低潜在风险，保障公司及广大股东的权益。

　　（三）本次对外投资对公司的影响

　　公司本次与专业投资机构合作对外投资，旨在借力投资平台积极把握医疗健康、新能源、新材料、信息技术、消费升级、节能环保以及高端制造领域等国家鼓励行业的发展机会，增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，符合公司长远发展规划。本次与专业投资机构合作的资金来源为自筹资金，不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　六、其他事项

　　1、公司不存在与管理人烟台正海投资管理有限公司及其他有限合伙人其他未披露的协议。

　　2、在本次与管理人烟台正海投资管理有限公司及其他有限合伙人共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　七、备查文件

　　《烟台正海思航股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年9月28日