深圳市星源材质科技股份有限公司 关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　证券代码：300568         证券简称：星源材质         公告编号：2021-131

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月27日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。《深圳市星源材质科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）等相关文件于2021年9月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　预案所述事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：300568         证券简称：星源材质         公告编号：2021-132

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　以下关于深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行A股股票于2021年11月末实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次向特定对象发行A股股票数量为230,522,550股，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行A股股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、以本预案公告日公司总股本768,408,503股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。

　　5、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为12,116.06万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为8,847.71万元。公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年相比分三种情况进行预测：①较上年持平；②较上年增长10%；③较上年增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

　　二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的股本规模和净资产预计将有所增加，而募集资金的使用和效益产生需要一定的时间。如果公司的经营效率未能在短期内得到提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《深圳市星源材质股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的新能源、新材料和新能源汽车领域的国家级高新技术企业，是锂离子电池隔膜有关国家标准的牵头单位和起草编委会副组长单位。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，若成功实施，将有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在锂离子电池隔膜领域的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员方面

　　公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均多年从事锂离子电池隔膜行业工作，对该行业有着深刻的认识。公司核心管理层保持开放性的管理思维，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。同时，为保持管理团队稳定、充实管理团队实力，公司通过对高级管理人员及核心业务骨干实施全面的绩效考核管理方案，激励公司经营管理团队努力提升经营业绩，为公司持续快速发展奠定基础。为进一步拓宽核心管理团队人员视野、提升管理能力，公司与四川大学高分子科学与工程学院、广东工业大学材料与能源学院及华南理工大学等高校建立了稳定的合作关系，聘请高校锂离子电池领域的专家组成顾问团队，为管理层保持持续技术创新能力和满足后备人才需求提供有力保障。

　　2、技术方面

　　公司致力于高性能锂离子电池隔膜的研究和开发，取得了多项发明专利和实用新型专利，同时自主研发了一系列锂离子电池隔膜关键技术和拥有多项技术储备，多个锂离子电池隔膜研究项目被列入“国家火炬计划”、“863计划”、“深圳市重点工程项目”等。公司多项研发成果得到了市场、政府主管部门与行业协会的认可，整体技术水平在国内锂离子电池隔膜行业处于领先地位。公司强大的技术研发能力为本次募投项目提供了有力的技术及品质保障。

　　3、市场方面

　　公司在多年的市场竞争中，凭借不断提升的研发实力，积累了较为丰富的行业经验，形成了包含原材料配方筛选和快速配方调整、微孔制备技术、成套设备自主设计、快速满足客户产品定制需求、全程技术服务的“产品+服务”的整体解决方案优势。多年来，公司持续致力于锂离子电池隔膜及功能膜的基础技术研究、产品开发及装置设备设计等。随着公司干法单向拉伸工艺和湿法工艺技术攻关取得突破，公司隔膜的一致性、稳定性和安全性能不断提升，实现了隔膜的规模化生产和国内外批量供货，树立了“SENIOR星源材质”在锂离子电池隔膜行业的优势品牌地位。目前，公司已陆续为宁德时代、比亚迪、国轩高科、中航锂电、LG化学、三星SDI、日本村田等国内外领先的锂离子电池厂商提供了具有综合领先优势的隔膜产品。公司较强的整体实力和良好的品牌声誉、优良的产品质量和运行的稳定性得到了市场的广泛认可，为本次募投项目产能的消化提供了保障。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）提升公司经营质量、降低运营成本、加大研发力度、加强人才培养与引进

　　随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进和研发投入力度，进一步提升核心竞争能力，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

　　（二）保障并加快募集资金投资项目投资进度，进一步提高生产能力及市场份额

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额，从而改善公司资本结构，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　目前，公司在国内、国际市场上均与优质客户建立了良好的合作关系。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，通过提升湿法隔膜、涂覆隔膜的产能，不断扩大公司的市场份额，以推动公司的效益提升。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理规范使用

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《深圳市星源材质科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

　　4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对本人职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且本承诺内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：300568         证券简称：星源材质         公告编号：2021-133

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）2018年11月9日，深交所创业板公司管理部出具的《关于对深圳市星源材质科技股份有限公司、原独立董事吴锋的监管函》（创业板监管函[2018]第130号）

　　1、主要内容：

　　“你公司自查发现，时任独立董事吴锋自2017年12月起担任客户天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）的独立董事。

　　2018年10月8日，吴锋提交了辞职报告。鉴于吴锋的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，其辞职报告将在新任独立董事就任后生效。2018年10月30日，公司召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过了聘任王文广为公司独立董事的议案。

　　根据《创业板股票上市规则（2014年修订）》第10.1.1条、10.1.2条、10.1.3条、10.1.5条及《创业板股票上市规则（2018年修订）》第10.1.1条、10.1.2条、10.1.3条、10.1.5条规定，自2017年12月起，你公司及子公司与天津力神及其子公司之间发生的交易构成关联交易。2018年1月1日至2018年9月30日，你公司及子公司向天津力神及其子公司销售锂离子电池隔膜产品的交易金额（不含增值税）为2,917.40万元，但公司迟至2018年10月12日才召开第四届董事会第十一次会议审议了《关于确认和预计公司与天津力神日常关联交易情况的议案》并进行了信息披露。

　　吴锋在担任天津力神独立董事后未及时告知公司的行为，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、3.1.1条、3.1.10条、3.5.1条的相关规定。

　　你公司未就与天津力神及其子公司之间发生的关联交易及时履行审议程序和信息披露义务的行为，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、2.1条、10.2.4条，《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、2.1条、10.2.4条以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、1.4条、2.1.1条、2.3.1条、8.2.3条相关规定。

　　请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　2、整改情况

　　公司在收到监管函后，立即将监管函转达至公司原独立董事吴锋，并组织公司现任董事、监事、高级管理人员及证券部相关人员就监管函涉及事项进行反省和总结。公司将吸取教训，加强对相关法律、法规和规则的学习，进一步加强信息披露工作管理，规范公司治理，杜绝此类问题再次发生。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，公司保荐机构天风证券股份有限公司就监管函涉及的公司发生关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务相关事项对公司进行了专项现场检查，并于2018年11月23日向深圳证券交易所报送了《天风证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司关联交易情况的专项现场检查报告》。

　　三、公司控股股东、实际控制人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况

　　（一）2018年3月26日，深交所创业板公司管理部出具的《关于对深圳市星源材质科技股份有限公司控股股东陈秀峰的监管函》创业板监管函[2018]第20号）

　　1、主要内容

　　“上市公司于2018年3月23日发布《关于控股股东、实际控制人进行股票质押式回购交易的公告》，称公司于3月23日接到控股股东、实际控制人陈秀峰的通知，其于2018年3月6日办理了1,770万股公司股票质押，质押数量占公司总股本的9.22%。

　　你未及时通知并配合上市公司对上述质押业务予以披露，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1条、第2.6条和第11.11.5条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　2、整改情况

　　公司在收到监管函后，立即将监管函转达至控股股东、实际控制人陈秀峰，并组织公司现任董事、监事、高级管理人员及证券部相关人员就监管函涉及事项进行反省和总结。公司将吸取教训，加强对相关法律、法规和规则的学习，进一步加强信息披露工作管理，规范公司治理，杜绝此类问题再次发生。

　　自收到监管函并进行充分学习、整改后，公司密切关注公司控股股东、实际控制人的股权质押、解除质押相关事宜，并对后续股权质押、解除质押相关事宜进行及时、充分的披露。

　　（二）2020年12月30日，深交所创业板公司管理部出具的《关于对深圳市星源材质科技股份有限公司控股股东、实际控制人陈秀峰、陈良的监管函》（创业板监管函〔2020〕第206号）

　　1、主要内容

　　“陈秀峰、陈良作为公司控股股东、实际控制人，因集中竞价交易和大宗交易减持、可转换公司债券转股和限制性股票授予等被动稀释，于2019年8月16日至2020年11月23日期间，所持公司股份的比例从26.49%降至20.81%，累计减少5.68%。2020年11月4日，你们所持公司股份比例累计减少达5%，但你们未能按照《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定及时履行报告和公告义务，直至2020年11月27日才披露《简式权益变动报告书》，同时陈秀峰未按规定停止交易，于11月4日至11月23日期间继续减持公司股票，减持比例为0.675%。

　　你们的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.3.1条、第2.3.10条、第5.1.1条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　2、整改情况

　　公司在收到监管函后，立即将监管函转达至控股股东、实际控制人陈秀峰、陈良。公司已督促控股股东、实际控制人加强学习相关法规法规，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求进行信息披露，加强信息披露管理工作，提高信息披露责任意识，规范股票买卖行为，认真和及时地履行信息披露义务，杜绝上述问题再次发生。

　　除上述情形外，公司最近五年内不存在被证券监督部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：300568         证券简称：星源材质        公告编号：2021-129

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2021年9月27日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应参会董事7人，实际参与表决董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议通知已于2021年9月24日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了2021年度向特定对象发行A股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派息/现金分红：P=P0-D

　　送红股或转增股本：P=P0/(1+N)

　　两者同时进行：P=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　4.发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行A股股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过230,522,550股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　6.限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　7.上市地点

　　本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　8.本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　9.募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　10.决议的有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票议案之日起12个月。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　董事会认为公司《2021年度向特定对象发行A股股票预案》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度向特定对象发行A股股票预案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　董事会认为公司《2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》充分论证了本次向特定对象发行A股股票发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　董事会认为公司本次发行股票募集资金的使用符合国家相关的产业政策及公司的整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2021）第440A016125号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　董事会认为公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。相关分析、填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　董事会同意公司制定《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　为保证公司本次发行的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1.根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议及中国证监会同意注册范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行的发行方案有关的一切事宜；

　　2.根据相关监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据监管部门的审核意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次发行相关所涉文件；

　　3.决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

　　4.设立本次发行募集资金专项存储账户，根据有关监管部门的要求、市场情况、本次发行情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整（包括但不限于对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整）；

　　5.如法律、法规及规范性文件和相关监管部门对于本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整（包括但不限于调整发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜）；

　　6.在本次发行完成后，办理本次发行在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7.根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，及办理相关工商变更登记手续；

　　8.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

　　9.在符合法律法规及股东大会决议范围内，同意董事会转授权董事长或总经理，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；

　　10.办理本次发行有关的其他事项。

　　本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　若本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于设立公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　董事会同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、保荐机构对该事项的相关意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》

　　由于公司2020年限制性股票激励计划激励对象王冠因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司已回购注销该部分已授予但尚未解除限售的17,896股限制性股票，导致公司注册资本发生变化，公司注册资本由人民币448,924,332元变更至人民币448,906,436元。公司拟对章程相关内容进行修改，具体变更情况详见以下《<公司章程>修订对照表》。

　　《公司章程》修订对照表如下：

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　为规范运作，进一步完善公司治理体系，结合相关法律法规、规范性文件和公司实际情况对《对外担保管理制度》进行修订。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外担保管理制度（2021年9月）》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　为规范运作，进一步完善公司治理体系，结合相关法律法规、规范性文件和公司实际情况对《对外投资管理制度》进行修订。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度（2021年9月）》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　为规范运作，进一步完善公司治理体系，结合相关法律法规、规范性文件和公司实际情况对《关联交易管理制度》进行修订。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关联交易管理制度（2021年9月）》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　为规范运作，进一步完善公司治理体系，结合相关法律法规、规范性文件和公司实际情况对《募集资金管理制度》进行修订。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度（2021年9月）》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其2021年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年10月13日14:30召开2021年第三次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。　　　　　　　　　　　　　　

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2021年9月27日