中国石化山东泰山石油股份有限公司 关于签署战略合作协议的公告

　　证券代码：000554            股票简称：泰山石油             公告编号：2021-43

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次签署的《战略合作协议》为意向性协议，本《战略合作协议》下具体事项以双方签订的经营合同或合作协议为准，协议的签署与实施尚存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、《战略合作协议》对2021年度及以后的未来期间经营业绩的影响尚不确定。

　　3、公司董事会将按照法律法规的相关规定，跟踪后续进展，依法履行信息披露义务。

　　一、合作概述

　　为积极贯彻党中央关于创新型城乡建设精神，扎实落实肥城市十四五整体规划，更好的服务地方经济，发展清洁能源和可再生能源产业，推动形成绿色发展方式和生活方式。经肥城市城市建设投资集团有限公司（以下简称“肥城城投”）与中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“泰山石油”）友好协商，双方将本着资源共享、共同发展、合作双赢的原则，开展全面战略合作。

　　二、合作方介绍

　　本次战略合作方为肥城市城市建设投资集团有限公司，公司与肥城城投不存在关联关系。

　　三、合作内容及目标

　　合作内容包括但不限于以下方面：

　　（一）加油（气）站建设。借助甲方丰富的投资运营经验、政策支持和乙方资源、经营管理优势，围绕肥城新城区发展、省国道、一级路重点位置、等肥城区域内多条新建主干道路选点，双方共同投建运营加油站及油电、油气、油氢混合站，推动网点均衡发展。

　　（二）共建生态新能源补给站。充分依托乙方拥有的加油（气）站等资源，携手打造集加油、加气、加氢、光伏、充换电、汽服、餐饮等为一体的新能源综合服务体，携手共建具有肥城特色网红打卡地，实现社会效益和经济效益的“双提升”。

　　（三）闲置资产盘活。肥城城投协助泰山石油对原肥城油库库区土地及闲置办公楼进行评估置换，建议采取同等面积、差价补偿的原则，置换成加油（气）站建设土地，实现闲置资产盘活，互利共赢。

　　（四）氢能应用示范基地。按照城乡公交试点、物流园区配套、交通干线联网梯次推进原则，适时打造油电氢混合站北方试点示范，在公共交通、物流运输、旅游专用等领域探索示范应用基地，推动氢能与燃料电池汽车产业发展；同时，发挥氢能产业优势，双方致力在分布式发电或热电联产为建筑提供电和热、为工业领域提供清洁能源等储能应用方面领先开展创新试点。

　　（五）参与地方三农建设。以双方资金、资源优势，积极参与我市精准扶贫和乡村振兴项目开发，助力实施“乡村建设行动”，加快推动地方城乡一体化发展。

　　（六）易捷服务项目。双方共同开发我市重点医院、学校、写字楼、充电服务站、社区大型停车场等资源，根据实际调研需求，投建开展便利店、洗车等易捷服务项目。

　　四、合作方式

　　根据项目不同特点，双方可商议采用业务合作或合资合作等方式，相关的业务运营收益分成或合资股比设置等具体事宜，由双方磋商后签订经营合同或合资经营协议详细约定。

　　五、对公司的影响

　　本《战略合作协议》的签署符合公司长远发展战略，对公司2021年度及以后的未来期间经营业绩的影响尚不确定。

　　六、风险提示

　　公司将按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露相关事项的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《肥城市城市建设投资集团有限公司与中国石化山东泰山石油股份有限公司战略合作协议》

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年9月28日（证监许可[2021]2254号）， 核准公司发行股份募集配套资金不超过480,057,500元。

　　本次募集配套资金采用非公开发行方式共计发行人民币普通股（A股）140,779,300股，发行价格为3.41元/股，募集资金总额为480,057,413元，扣除与发行有关的费用人民币19,800,574元，募集资金净额为人民币460,256,839元。募集资金到账情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为中天运[2021]验字第90067号的验资报告。

　　二、募集资金三方监管协议签署情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，公司与中德证券有限责任公司和中国民生银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

　　甲方：山西路桥股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中德证券有限责任公司（以下简称“丙方”）

　　1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 633403705，截止2021年9月8日，专户余额为46025.68万元。该专户仅用于甲方发行股份购买山西平榆高速公路有限责任公司100%股权并募集配套资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3.丙方作为甲方的财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4.甲方授权丙方指定的主办人王文奇、祁宏伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5.乙方按月（每月2日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6.甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7.丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。

　　8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9.为避免疑问，乙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务，乙方不对专户的资金使用和划付进行监管。

　　10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。

　　三、备查文件

　　1.《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　山西路桥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年9月27日