北京市竞天公诚律师事务所 关于北京京运通科技股份有限公司 2021年员工持股计划的法律意见书

　　致：北京京运通科技股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受北京京运通科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号，以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发[2014]58号，以下称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《北京京运通科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2021年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司实施本次员工持股计划向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

　　本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

　　本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：

　　1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

　　2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

　　3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

　　5、本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划拟持有的公司股票的价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

　　6、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的；

　　7、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

　　一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

　　（一）公司为依法成立的股份有限公司，已公开发行股票

　　1、公司系由北京京运通科技有限公司以2008年9月30日经审计的账面净资产值折股整体变更而设立的股份公司。就北京京运通科技有限公司整体变更设立为股份公司，北京京运通科技有限公司已于2008年10月31日获得北京市工商局核发的《营业执照》（注册号：110102004252758）。

　　2、经中国证监会于2011年8月17日出具的《关于核准北京京运通科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1311号）核准，公司公开发行6,000万股A股股份，并于2011年9月8日在上交所上市交易，股票简称为“京运通”，股票代码为“601908”。

　　3、根据公司现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

　　（二）公司为合法存续的股份有限公司

　　根据公司持有的现行有效的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，公司没有法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。

　　综上，本所认为，公司为按照中国法律设立之股份有限公司，依法设立并合法存续，其股票已在上交所上市交易；其不存在根据法律、法规或者依《公司章程》需要终止或解散的情形，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。

　　二、本次员工持股计划的合法合规性

　　根据公司于2021年9月13日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的《关于公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案 》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）、《关于公司2021年员工持股计划管理办法的议案》（以下称“《员工持股计划管理办法》”），本所律师按照《指导意见》、《工作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

　　（一）本次员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划基本原则的要求

　　1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

　　2、根据《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会分别出具的意见及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　3、根据《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会分别出具的意见及公司的确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　（二）本次员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求

　　1、根据《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会分别出具的意见及公司的确认，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术/业务人员，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

　　2、根据《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会分别出具的意见及公司的确认，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。

　　3、根据《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会分别出具的意见及公司的确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。

　　4、根据《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会分别出具的意见及公司的确认，本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始解锁，锁定期为12个月；本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。基于前述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的规定。

　　5、根据《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会分别出具的意见及公司的确认，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于前述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。

　　6、根据《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会分别出具的意见及公司的确认，本次员工持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。基于前述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。

　　7、经审阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

　　（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　（6）员工持股计划管理机构的选任；

　　（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

　　（8）其他重要事项。

　　综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

　　三、本次员工持股计划涉及的法定程序

　　（一）公司已履行的程序

　　根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　　1、2021年9月13日，公司召开职工代表大会，就本次员工持股计划征求公司职工代表意见，并审议通过了《关于公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年员工持股计划管理办法的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　　2、2021年9月13日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》等议案，并提议召开股东大会审议相关议案。关联董事关树军对上述议案进行了回避表决。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　3、公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表独立意见，认为：（1）公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）公司本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；（4）公司董事会审议员工持股计划时，与公司本次员工持股计划有关联的董事已依照相关规定对相关议案回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司实施本次员工持股计划，同意将员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议。独立董事发表的独立意见符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

　　4、2021年9月13日，公司召开第五届监事会第三次会议，因公司监事会主席王峰、监事李红、监事田华参与本次员工持股计划，需对审议《关于公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年员工持股计划管理办法的议案》等与本次员工持股计划有关议案内容进行回避表决。上述三名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，关于员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议。因此，监事会决定将《关于公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年员工持股计划管理办法的议案》等与本次员工持股计划有关议案内容直接提交公司股东大会审议。

　　5、2021年9月13日，公司监事会对本次员工持股计划事宜发表了审核意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，实现公司的持续发展；（6）本次员工持股计划关联董事、关联监事已根据相关规定回避表决，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。综上，公司监事会认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。因公司监事均参与本次员工持股计划，对本次员工持股计划有关议案回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本次员工持股计划有关议案形成决议，因此，本次员工持股计划有关议案均直接提交公司股东大会审议。

　　6、2021年9月14日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述职工代表大会决议、董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见、监事会决议、监事会审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

　　7、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　　（二）公司尚需履行的程序

　　根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。

　　四、本次员工持股计划的信息披露

　　（一）已履行的信息披露义务

　　2021年9月14日，公司已在在信息披露媒体上公告了与本次员工持股计划相关的职工代表大会决议、董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会审核意见。

　　据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》第三部分第（十）项的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　（二）尚需履行的信息披露义务

　　根据《指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

　　五、 结论性意见

　　综上所述，本所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

　　（二）《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定；

　　（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。

　　（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定继续履行信息披露义务。

　　本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效，正本一式肆份，无副本。

　　北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

　　负 责 人（签字）：            　

　　赵 洋

　　经办律师（签字）：       　

　　侯  敏

　　经办律师（签字）：           　

　　王文豪

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