太原狮头水泥股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份      公告编号：临2021-101

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第八届董事会于2021年9月27日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开了第二十四次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。

　　关联董事巩固回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　相关内容详见2021年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（临2021-103）。

　　二、审议通过了《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　相关内容详见2021年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（临2021-104）。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年9月28日

　　证券代码：600539       证券简称：狮头股份       公告编号：临 2021-102

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2021年9月27日在公司召开了第二十一次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席吴家辉先生召集，与会监事一致审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司本次关联交易满足了公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司正常业务开展对资金的需求，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年9月28日

　　证券代码：600539       证券券简称：狮头股份       公告编号：2021-104

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月13日 14点 00分

　　召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月13日

　　至2021年10月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年9月27日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过。相关公告详见2021年9月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：

　　个人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

　　法人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

　　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

　　2、登记时间：

　　2021年10月11日上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:00，异地股东可于 2021年10月11日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：

　　山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室太原狮头水泥股份有限公司证券部 邮政邮编：030027

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，出席会议股东食宿交通费用自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式：

　　联 系 人：巩固

　　联系电话：0351-6838977

　　传    真：0351-6560507

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　太原狮头水泥股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月13日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份       公告编号：临2021-103

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于向控股子公司提供借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）提供最高额4000万元的借款。

　　● 本次交易因关联人方贺兵未向昆汀科技提供同比例的借款，构成关联交易。

　　● 过去12个月与同一关联人累计发生的各类交易金额为6000万元（含本次借款4000万元），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　● 本次关联交易已经公司2021年9月27日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为解决公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）生产经营所需流动资金，促进其业务发展，公司于2021年9月27日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向昆汀科技提供最高额4000万元人民币的借款，借款年利率为5%，借款期限不超过12个月，实际借款金额和借款期限以借款借据为准。借款发放期限为一年，可以在该借款发放期限内和借款总额内多笔提款和还款，循环使用，并授权经营管理层在上述额度内实施借款的具体事宜，包括但不限于借款协议的签署、履行及办理借款拨付等相关手续。

　　昆汀科技是对公司具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东；方贺兵任公司副总裁，且系持有昆汀科技36.38%股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，方贺兵为公司的关联自然人，公司向与关联人方贺兵共同投资的昆汀科技提供大于其持股比例的借款，构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人方贺兵相关的关联交易（含本次借款4000万元）合计6000万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值14.24%。本事项需提交股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　昆汀科技是对公司具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东；方贺兵任公司副总裁，且系持有昆汀科技36.38%股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，方贺兵为公司的关联自然人，公司向与关联人方贺兵共同投资的昆汀科技提供大于其持股比例的借款，构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1.基本信息

　　姓名：方贺兵

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街51号

　　最近三年的职业和职务等基本情况：

　　2. 控制的核心企业基本情况

　　根据方贺兵出具的说明，截至本公告日，方贺兵控制的核心企业如下：

　　3.方贺兵在公司任职副总裁，在昆汀科技任职董事长及总经理职务，主要负责昆汀科技日常经营。除下述担保关系外，与公司不存在其他关系。

　　（1）昆汀科技于2020年11月30日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于向南京银杭州滨江科技支行申请银行贷款的关联担保的议案》，为补充流动资金，昆汀科技拟向南京银行杭州滨江科技支行申请授信（实际贷款金额、利率以双方签订的《贷款合同》为准），额度壹仟万元，期限为一年。此笔贷款为担保贷款，昆汀科技股东方贺兵及其妻子、股东刘佳东及其妻子、股东方林宾及其妻子以个人名义为贷款提供信用担保，昆汀科技子公司杭州创化电子商务有限公司为贷款提供信用担保。上述议案于2020年12月18日经昆汀科技2020年第三次临时股东大会审议通过。截止目前，昆汀科技实际向南京银行贷款800万元，公司股东方贺兵及其妻子、公司股东刘佳东及其妻子、公司股东方林宾及其妻子以个人名义为贷款提供信用担保。

　　（2）昆汀科技向花旗银行申请短期信用类融资，最高融资额为等值人民币2500万元整。昆汀科技股东方贺兵及其妻子以个人名义为贷款提供信用担保；昆汀科技全资子公司杭州创化电子商务有限公司，义乌昆汀贸易有限公司为贷款提供信用担保；本公司为贷款提供信用担保，昆汀科技及其股东方贺兵、方林宾、刘佳东为公司对贷款的担保提供反担保。具体内容详见公司于2021年5月20日披露的《关于为控股子公司昆汀科技向花旗银行融资提供担保的公告》（临2021-045）。

　　（3）昆汀科技向浦发银行申请贷款，贷款的最高额度不超过等值人民币贰仟伍佰万元整。此笔贷款为担保贷款，公司为贷款提供信用担保、 昆汀科技股东方贺兵及其妻子以个人名义为贷款提供信用担保；昆汀科技及其股东方贺兵、方林宾、刘佳东为公司对贷款的担保提供反担保。具体内容详见公司于2021年2月9日披露的《关于为控股子公司昆汀科技向浦发银行融资提供担保的公告》（临2021-016）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易名称和类别：

　　向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。

　　（二）本次借款方案

　　本次借款对象为公司控股子公司昆汀科技，其成立于2012年3月8日，注册资本1276.596万人民币，住所为杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元，主要从事电子商务代运营服务和电子商务经销服务等。

　　公司使用自有资金向昆汀科技提供借款，主要用于其日常生产经营。本次借款主要内容如下：

　　四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不影响公司独立性。昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股比例承担不可撤销的按份共同保证责任。本次交易不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　公司于2021年9月27日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。本事项系关联交易事项，关联董事巩固回避表决。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：

　　公司向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司提供借款，以满足其正常业务的开展，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：

　　公司本次关联交易满足了公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司正常业务开展对资金的需求，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 因此，我们同意该事项并同意提请股东大会审议。

　　（三）审计委员会审核意见

　　董事会审计委员会认为：公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司昆汀科技提供借款，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。公司向与关联人方贺兵共同投资的昆汀科技提供大于其持股比例的借款，构成关联交易。本次交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。本次借款不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。我们一致同意提交董事会审议本议案。

　　六、历史关联交易情况说明

　　今年年初至本公告披露日，与同一关联人方贺兵相关的关联交易（含本次借款4000万元）合计6000万元。除本次借款事项外，公司于2021年2月8日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向杭州昆恒科技有限公司（以下简称“昆恒科技”）增资人民币2000万元。本次增资完成后，公司将持有昆恒科技13.9535%的股权，因系与关联人方贺兵共同投资，构成关联交易。具体内容详见公司2021年2月9日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-017）

　　七、备查文件目录

　　1.公司第八届董事会第二十四次会议决议

　　2.公司第八届监事会第二十一次会议决议

　　3.独立董事关于第八届董事会第二十四次议相关事项的事前认可意见

　　4.独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年9月28日