兰州兰石重型装备股份有限公司 四届二十次董事会决议公告

　　证券代码：603169       证券简称：兰石重装      公告编号：临2021-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2021年9月27日以现场加通讯方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司董事长张璞临先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案》

　　同意公司以现金12,925.00万元收购秦皇岛金核投资有限公司所持有的中核嘉华设备制造股份公司2,200万股股份（占中核嘉华设备制造股份公司总股本的55%）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权暨签订<股权收购协议>的公告》（临2021-062）。

　　2、审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》

　　同意将公司2020年非公开发行A股股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长至中国证监会关于公司本次发行核准批复规定的12个月有效期截止日，即有效期延长至2022年3月3日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的公告》（临2021-063）。

　　3、审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（临2021-064）。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：603169    证券简称：兰石重装    公告编号：临2021-063

　　兰州兰石重型装备股份有限公司关于

　　延长公司非公开发行A股股票股东大会

　　决议有效期及股东大会授权董事会

　　全权办理相关事宜有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司非公开发行A股股票有效期的情况说明

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日、2020年10月9日分别召开第四届董事会第九次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与公司非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行股票”）相关的议案。根据上述决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期为公司2020年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月，即有效期为2020年10月9日至2021年10月9日。

　　公司本次非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，中国证券监督管理委员会于2021年3月5日印发了《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号），批复自核准发行之日起12个月内有效（有效期至2022年3月3日）。截至目前，本次非公开发行股票事项尚未发行。

　　鉴于公司本次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票的顺利推进，公司于2021年9月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，同意将公司2020年非公开发行A股股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长至中国证监会关于公司本次发行核准批复规定的12个月有效期截止日，即有效期延长至2022年3月3日，除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他方案内容不变。

　　《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　二、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：本次延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合本次非公开发行A股股票事项的现状，有利于保障公司非公开发行A股股票工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该事项的审议履行了必要的法律程序，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：603169        证券简称：兰石重装         公告编号：临2021-064

　　兰州兰石重型装备股份有限公司关于

　　召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月13日   10点 00分

　　召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月13日

　　至2021年10月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，详见2021年9月28日的《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的相关内容。

　　(二) 特别决议议案：议案2

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2021年10月12日17:00 时前公司收到传真或信件为准）。

　　（三）登记时间：2021年10月11日—10月12日9：00-11：30、14：00-17：00（非工作日不予登记）

　　（四）登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

　　邮编：730314

　　电话：0931-2905396

　　传真：0931-2905333

　　联系人：胡军旺  周怀莲

　　（二）会议说明

　　参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的四届二十次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兰州兰石重型装备股份有限公司：

　　兹委托               先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月13日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603169    证券简称：兰石重装    公告编号：临2021-062

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司

　　控股权暨签订《股权收购协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）拟以现金12,925.00万元收购秦皇岛金核投资有限公司（以下简称“金核投资”）持有的中核嘉华设备制造股份公司（以下简称“标的公司”或“中核嘉华”）2,200.00万股股份，占中核嘉华总股本的55%（上述交易以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中核嘉华成为兰石重装控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　金核投资作为交易对方，承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润不低于650.00万元、1,550.00万元、2,500.00万元，三年业绩承诺期合计实现净利润不低于4,700.00万元。

　　本次交易事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　本次交易尚存在一定的审批、商誉减值、市场等相关风险，具体详见本公告“九、本次交易的风险提示”。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司为抢抓国家核能发展的重大配套工程——中核甘肃核技术产业园建设以及把甘肃打造为国家核乏燃料循环基地的重要机遇，依托中核嘉华得天独厚的资源禀赋与区位优势，进一步整合公司核电装备业务板块，充分发挥上下产业协同联动，加快兰石重装新能源战略转型速度，增强公司可持续发展能力和核心竞争力，推动公司高质量发展。2021年9月27日，公司与中核嘉华控股股东金核投资签订了《股权收购协议》（以下简称“本协议”），拟以支付现金方式购买金核投资所持有的中核嘉华55%股权。

　　本次交易的作价由交易双方根据具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构出具的以2020年12月31日为评估基准日的资产评估报告中确认的标的公司股权评估值协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购秦皇岛金核投资有限公司持有的中核嘉华设备制造股份公司股权涉及的中核嘉华设备制造股份公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-754号），评估结论采用收益法的评估结果，中核嘉华股东全部权益价值在评估基准日的评估值为24,905.00 万元，经交易双方协商确定中核嘉华100%股权价值为23,500.00万元，本次收购中核嘉华55%股权的交易定价为12,925.00万元。本次交易完成后，中核嘉华将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　（二）审批情况

　　2021年9月27日，公司第四届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案》，同意公司以现金12,925.00万元人民币收购中核嘉华55%股权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）金核投资基本情况

　　（三）实际控制人

　　（四）交易对方与本公司的关系

　　朱德强、金核投资与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易标的名称和类别：中核嘉华设备制造股份公司55%股权

　　交易标的权属状况说明：本次交易的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　（三）标的公司股权结构变化

　　（四）标的公司的主要财务数据

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具的中核嘉华《2018年度审计报告》（瑞华甘审字[2019]62010038号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中核嘉华《2019年度审计报告》（大华审字[2020]007774号）、《2020年度审计报告》（大华审字[2021]330017号），标的公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，受限于标的公司的生产能力，标的公司近三年年均净利润为155.00万元左右，根据交易对方利润承诺，中核嘉华2022至2024年度的承诺合计净利润数不低于4,700.00万元。

　　（五）标的公司与本公司的关系

　　中核嘉华与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　四、交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购秦皇岛金核投资有限公司持有的中核嘉华设备制造股份公司股权涉及的中核嘉华设备制造股份公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-754号），本次交易对标的资产采用资产法和收益法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论，即中核嘉华股东全部权益在本次评估基准日2020年12月31日的市场价值为24,905.00万元。

　　在评估基准日2020年12月31日，采用收益法评估后被评估单位中核嘉华股东全部权益价值为24,905.00万元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值7,258.14万元，评估增值17,646.86万元，增值率243.13%。

　　（一）评估对象：中核嘉华设备制造股份公司股东全部权益价值

　　（二）评估基准日：2020年12月31日

　　（三）评估结论

　　公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对中核嘉华的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购秦皇岛金核投资有限公司持有的中核嘉华设备制造股份公司股权涉及的中核嘉华设备制造股份公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-754号）。

　　收益法评估结果为24,905.00万元，资产基础法评估结果为10,815.20万元，差异金额14,089.80万元，差异率130.28%。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有和控制的资源，诸如执行合同、客户资源、销售模式、企业资质、人力资源、地域优势等，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

　　经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位中核嘉华的股东全部权益价值为24,905.00万元。

　　以评估结果作为基础，经交易双方协商一致确定中核嘉华100%股权价值为23,500.00万元，本次收购中核嘉华55%股权的交易定价为12,925.00万元。

　　五、本次交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方（收购方）: 兰州兰石重型装备股份有限公司

　　乙方（转让方）: 秦皇岛金核投资有限公司

　　标的公司：中核嘉华设备制造股份公司

　　（二）合同主要条款

　　1、股权收购之标的

　　甲方收购乙方所持标的公司2,200.00万股股份，以达到甲方控股标的公司的目标。乙方确认所持有标的公司的全部股份均已出资到位。

　　2、股权收购价格

　　（1）标的公司全部股东权益以甲方委托的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告为参考基准。经甲、乙双方协商确定标的公司企业总价值为23,500.00万元（大写：贰亿叁仟伍佰万元整），对应每股价格为5.875元/股，故本次收购乙方2,200.00万股股权对应的交易价值为12,925.00万元（大写：壹亿贰仟玖佰贰拾伍万元整）。

　　（2）甲乙双方约定，本协议项下的股权收购款以现金的形式向乙方支付。

　　3、付款方式和期限

　　双方协商一致甲方向乙方支付的收购款按五笔分期支付：

　　（1）首笔定金300万元（大写：人民币叁佰万元），应于本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方账户支付。待甲方股东大会、乙方股东会以及标的公司股东大会审批通过后协议生效，该笔定金自动转为收购款。因甲方原因导致协议不能生效的，定金300万元不退还；因乙方原因造成协议不能生效，乙方向甲方退还300万元，同时另支付300万元作为补偿。

　　（2）第二笔收购款，本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方账户支付3000万元（大写：人民币叁仟万元）。

　　（3）第三笔收购款，标的公司董事会、监事会、经理层改选完成后的10个工作日内，甲方向乙方账户支付2000万元（大写：人民币贰仟万元）。

　　（4）第四笔收购款，标的公司关于此次股权收购办理工商变更登记后的90日内，甲方向乙方账户支付1625万元（大写：人民币壹仟陆佰贰拾伍万元）。

　　（5）第五笔收购款，甲方不晚于2022年3月15日之前向乙方账户支付6000万元（大写：人民币陆仟万元）。

　　4、标的股份的交割和费用承担

　　（1）甲方向乙方支付约定的第二笔收购款之日起5个工作日内，甲方、乙方和标的公司按规定程序开始办理标的股份过户登记手续。自完成标的股份的过户登记起，甲方成为标的公司股东，享有股东权利，并承担股东义务。

　　（2）股份转让所产生的相关税费由甲方、乙方按照法律、法规之规定，各自承担。

　　5、过渡期安排

　　（1）自本协议签署日起至股份过户完成的期间为过渡期。

　　（2）过渡期内，乙方不得利用其控股地位实施任何侵害目标公司利益或甲方潜在股东权益的行为。

　　（3）过渡期内，乙方承诺促使目标公司正常开展业务经营活动，维持目标公司的经营状况、客户及员工的关系，妥善保管公司文件资料。

　　6、业绩承诺与补偿

　　（1）业绩承诺

　　乙方作为标的公司的控股股东，根据本次股权收购的交易价格，承诺标的公司在三年业绩承诺期合计实现净利润不低于4,700.00万元（大写：人民币肆仟柒佰万元整）。

　　其中，2022年度实现净利润不低于650.00万元（大写：人民币陆佰伍拾万元整）；2023年度实现的净利润不低于1,550.00万元（大写：人民币壹仟伍佰伍拾万元整）；2024年度实现的净利润不低于2,500.00万元（大写：人民币贰仟伍佰万元整）。上述净利润以目标公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计结果为准。

　　业绩承诺期的每一会计年度结束后，标的公司均应聘请经交易双方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《财务专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《财务专项审核报告》确定。

　　如标的公司在未来三年内提前完成业绩目标，可提前结束业绩补偿的期限。

　　（2）业绩补偿与奖励

　　若标的公司经审计的2022-2024年净利润未达到本条第一款所指指标，则乙方应按以下方式给予甲方补偿。

　　具体补偿方式为：

　　当年应补偿金额=（当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数）-以前年度已累计补偿金额。

　　如依据上述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，即乙方无需向甲方进行补偿。

　　如乙方触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财务专项审核报告》，甲方向乙方发出书面通知，书面通知应包含当年的应补偿金额，在补偿通知送达之日起20日内，双方签署当年补偿确认文件。待三年业绩承诺结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。

　　结算补偿金额为：三年累计承诺净利润数-三年累计实现净利润数。

　　三年整体核算后，甲方向乙方发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿金额，乙方在补偿通知送达之日起20日内按照补偿通知向甲方履行补偿义务。

　　在甲方成为目标公司控股股东后，甲方和乙方将互相配合、共同促使标的公司完成业绩承诺，根据三年业绩完成情况对目标公司核心经营团队进行适当业绩奖励。

　　具体奖励公式为：具体奖励金额=（标的公司截至三年累计实现净利润–标的公司三年累计承诺净利润）×20%。

　　如依据前述公式计算出的奖励金额小于0时，按0取值。

　　7、标的公司治理结构

　　收购完成后，标的公司董事会由5人增加至7人，其中，甲方委派董事4人，原股东海默科技（集团）股份有限公司、甘肃矿区国有资产经营管理有限公司各委派董事1人，标的公司内部推选董事1名，董事长由甲方推荐，经董事会选举产生。

　　监事会5人组成，其中甲方委派1人，原股东海默科技（集团）股份有限公司和甘肃矿区国有资产经营管理有限公司各委派监事1人，标的公司推选员工监事2人，监事会主席由甲方推荐，经监事会选举产生。

　　甲方向标的公司委派财务总监1名、主管生产管理的副总经理1名。财务总监主要全面监督企业生产运营，主管生产管理的副总经理主要规范标的公司的生产运营，并整合打通甲方与标的公司在业务上的协同性。原标的公司实控人朱德强先生作为聘任的销售总监/销售顾问，主要负责市场订单的取得和资源的对接。

　　同时，为保障目标公司现有全体员工的稳定，本次股份转让完成后，全体员工薪酬按照目前薪酬管理体系继续实行，薪酬总额维持上年度不变。

　　8、违约责任

　　（1）协议一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

　　甲方未按约定支付股权收购价款的，应当按照应付未付款的每日万分之三承担违约金；

　　乙方收取定金后拒绝履行本协议的，或以其他行为表示不再履行本协议的适用定金罚则；

　　乙方未按约定用途使用资金的，应当按照该用途约定资金的20%承担违约金。

　　（2）上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利，包括维权过程中产生的律师费、诉讼费、保全费、担保费、差旅费、印刷费等各项维权成本。

　　9、协议的生效

　　本协议自甲方和乙方签字并加盖公章，并经甲方股东大会、乙方股东会、标的公司股东大会审议通过之日起生效。

　　六、本次交易目的及对上市公司的影响

　　（一）本次收购是公司抓住中核甘肃核技术产业园建设以及把甘肃打造为国家核乏燃料循环基地的重要机遇，依托中核嘉华得天独厚的资源禀赋及区位优势，进一步整合兰石重装核装备业务板块。通过此次收购，公司将打通军工核电设备生产制造产业延伸通道，打造上市公司核装备产业平台，有利于公司业务拓展，寻找新的盈利增长点。

　　（二）本次交易有助于公司与中核嘉华实现资源共享、优势互补，发挥上下产业协同联动效应，促进公司在核设备研制、放射性物品贮运容器研制等核装备领域的全方位产业布局，进而加快推动兰石重装新能源战略转型速度，增强公司可持续发展能力和核心竞争力。

　　（三）本次交易有利于增强兰石重装整体盈利能力，随着中核甘肃核技术产业园区的持续建设及核乏燃料循环基地的运营，兰石重装将借助中核嘉华的民营企业机制优势、资质优势、区位优势及长期积累的核装备生产能力，加深核领域市场参与度，将核装备产业发展成为兰石重装的支柱性产业，从而进一步提高兰石重装的整体盈利能力，符合公司全体股东的利益。

　　（四）本次对中核嘉华控股权的收购，严格遵守了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次交易完成后，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次交易发表独立董事意见为：

　　（一）关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的独立意见

　　1、公司本次以现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权，是为了进一步提升公司在核装备产业的核心竞争力，符合公司的长远发展及全体股东的利益；

　　2、本次以现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权交易价格参考资产评估机构出具的评估报告，以评估报告所确定的股东部分权益价值为基础，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况；

　　3、本次以现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。

　　（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

　　本次交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为具有证券业务资格的专业评估机构。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）及经办评估师与公司、标的公司及标的公司各股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　综上，我们同意公司本次以现金方式收购中核嘉华设备制造股份公司控股权事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、溢价的主要原因

　　在评估基准日2020年12月31日，采用收益法评估后被评估单位中核嘉华股东全部权益价值为24,905.00万元，较审计后的合并报表所有者权益账面值 7,258.14万元，评估增值17,646.86万元，增值率243.13%。溢价的主要原因如下：

　　收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有和控制的资源，诸如执行合同、客户资源、销售模式、企业资质、人力资源、地域优势等，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于标的公司经审计后的合并报表所有者权益账面值。

　　鉴于本次交易的溢价率较高，为了有效控制股权受让风险，本次交易采取现金分期支付股权收购价款，同时公司还与交易对方约定了业绩补偿条款。

　　九、本次交易的风险提示

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需经公司股东大会审议通过，能否通过上述审议存在不确定

　　（二）标的资产的估值风险

　　本次交易的标的资产中核嘉华100%股权的评估值为24,905.00万元，增值率为243.13%，经交易双方协商确定中核嘉华100%股权价值为23,500.00万元，本次收购中核嘉华55%股权对应的价值为12,925.00万元。

　　本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的公司具备资质优势、地理位置优势以及长期积累的核装备加工能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

　　（三）收购整合风险

　　本次交易完成后，中核嘉华将成为公司的控股子公司，加快推动兰石重装新能源战略转型速度，增强公司可持续发展能力和核心竞争力。但从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定的融合。

　　本次交易完成后，能否通过整合保证公司对标的公司的控制力并在此基础上提高标的公司综合竞争优势具有不确定性，若整合未能顺利的进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

　　（四）商誉减值风险

　　本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成金额较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果中核嘉华未来经营状况与预期存在较大不良差异，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，进而影响公司股价及未来发展趋势。

　　（五）市场风险

　　标的公司所处行业受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营可能出现不利变化等各种因素的影响，虽然标的公司成立时间较早，经营时间较长，在区域内拥有的较高的知名度，若行业景气度降低或市场竞争加剧，有可能会对中核嘉华经营与效益产生影响，存在一定的市场风险。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于四届二十次董事会相关事项发表的独立意见；

　　3、《股权收购协议》；

　　4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购秦皇岛金核投资有限公司持有的中核嘉华设备制造股份公司股权涉及的中核嘉华设备制造股份公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-754号）。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2021年9月28日