上海韦尔半导体股份有限公司 关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2021-126

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票期权第一个行权期拟行权数量：3,023,943份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月27日召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），股票期权的第一个行权期的行权条件已成就。现将相关内容公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序

　　1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月7日至2020年9月16日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。2020年9月18日，公司监事会于上海证券交易所网站披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-089）。

　　3、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

　　4、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　6、2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　7、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　二、2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的说明

　　1、股票期权部分等待期即将届满的说明

　　根据公司激励计划的相关规定，股票期权第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权授予为2020年10月21日，第一个等待期将于2021年10月21日届满。

　　2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　鉴于公司本次激励计划中有18名激励对象离职，根据激励计划及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的108,441份股票期权。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、行权数量：3,023,943份

　　2、行权人数：1,060名

　　3、行权价格：185.445元/份

　　4、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　6、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次《激励计划》股票期权的第一个行权期进行核查后，认为：公司符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》中规定的股票期权行权条件，其作为公司激励计划股票期权的第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中股票期权第一个行权期行权条件已达成。

　　鉴于公司有18名激励对象已离职，根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权108,441份，本次调整后，激励对象调整为1,060人，股票期权数量调整为7,559,709份，第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为3,023,943份。

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合《激励计划》及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整《激励计划》中股票期权激励对象及注销部分权益。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次调整激励计划股票期权部分的行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2021-129

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届监事会第四十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十一次会议于2021年9月27日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2021年9月22日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

　　鉴于公司根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》向激励对象授予股票期权后，公司于2021年6月30日已实施完成2020年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2021-124）。

　　（二）审议通过《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权中18名激励对象已经离职，不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述18名原激励对象已获授但尚未行权的108,441份股票期权。公司本次注销上述18名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-125）。

　　（三）审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》

　　公司监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发生公司激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司激励计划中规定的股票期权行权条件，其作为公司激励计划股票期权的第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格，激励计划中股票期权第一个行权期行权条件已达成。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2021-126）。

　　（四）审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》

　　公司监事会同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主申报行权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2021-124

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月27日召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序

　　1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月7日至2020年9月16日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。2020年9月18日，公司监事会于上海证券交易所网站披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-089）。

　　3、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

　　4、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　6、2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　7、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会同意将本次激励计划中股票期权的行权价格由185.76元/股调整为185.445元/股；公司独立董事对股票期权行权价格的调整事项发表了独立意见。

　　二、关于调整公司股票期权行权价格的说明

　　公司于2021年6月10日召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税），分配现金红利总额为273,293,805.65元（含税），上述利润分配方案已于2021年6月30日实施完毕。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格进行调整，行权价格从185.76元/股调整为185.445元/股。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次调整公司股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：根据公司《2020年度利润分配预案》及《激励计划》的相关规定，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由185.76元/股调整为185.445元/股。本次调整符合相关法律法规和《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次调整公司股票期权行权价格核查后，认为：鉴于公司根据《激励计划》向激励对象授予股票期权后，公司于2021年6月30日已实施完成2020年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《激励计划》的相关规定，对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2021-125

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的部分

　　股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月27日召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一会议，审议通过了《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序

　　1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月7日至2020年9月16日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。2020年9月18日，公司监事会于上海证券交易所网站披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-089）。

　　3、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

　　4、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　6、2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　7、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中原确定的18名激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述18名激励对象已获授但尚未行权的108,441份股票期权由公司注销。股票期权激励对象由1,078人调整为1,060人，股票期权数量由7,668,150份调整为7,559,709份。公司独立董事对本次注销部分股票期权相关事项发表了独立意见。

　　二、关于注销部分股票期权的说明

　　鉴于公司本次激励计划中有18名激励对象离职，根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中“第六节公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定，其已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述18名激励对象已获授但尚未行权的108,441份股票期权由公司注销。

　　本次调整后，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权激励对象由1,078人调整为1,060人，股票期权数量由7,668,150份调整为7,559,709份。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权有18名激励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，上述18名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

　　2、公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，且属于公司2020年第二次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合行权条件已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次事项核查后，认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权中18名激励对象已经离职，不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述18名原激励对象已获授但尚未行权的108,441份股票期权。公司本次注销上述18名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2021-127

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于变更公司股票期权自主行权

　　主办券商的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月27日召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更公司股票期权自主行权主办券商的议案》。现将相关内容公告如下：

　　2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》，自主行权主办券商为国信证券股份有限公司；2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》，自主行权主办券商为国信证券股份有限公司。

　　为确保公司顺利开展和实施公司股权激励计划，充分利用平安集团的综合金融优势，公司董事会同意将公司股票期权的自主行权主办券商由国信证券股份有限公司变更为平安证券股份有限公司。除已经离职、自愿放弃行权的激励对象外，公司激励对象均签署了变更自主行权主办券商的确认函，同意公司本次变更事项。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司在定期报告公告前三十日内，股票期权激励对象不得行权。因此，公司将在2021年第三季度报告窗口期内（即2021年9月30日至2021年10月29日）对正在行权期的股票期权限制行权，并在上述期间内完成变更自主行权主办券商的相关事宜。

　　变更完成后，公司将按照《股权激励计划登记结算业务指南》的规定，与中国证券登记结算有限责任公司、主办券商平安证券股份有限公司新签署《股权激励计划股票期权自主行权登记结算服务协议》。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2021-128

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议于2021年9月27日以现场及通讯方式召开，会议于2021年9月22日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

　　鉴于公司已于2021年6月30日实施完成了2020年度利润分配方案，利润分配以方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税）。根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司董事会同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整，行权价格从185.76元/股调整为185.445元/股。

　　关联董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生对上述议案回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2021-124）。

　　（二）审议通过《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权中18名激励对象已经离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，其已不再符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的相关激励条件，公司董事会同意将上述18名激励对象已获授但尚未行权的108,441份股票期权由公司注销。

　　关联董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生对上述议案回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-125）。

　　（三）审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定，为符合第一个行权期行权条件的1,060名激励对象办理3,023,943份股票期权相关行权事宜。

　　关联董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生对上述议案回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2021-126）。

　　（四）审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》

　　公司董事会同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主申报行权。

　　关联董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生对上述议案回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于变更公司股票期权自主行权主办券商的议案》

　　公司董事会同意将公司股票期权的自主行权主办券商由国信证券股份有限公司变更为平安证券股份有限公司。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于变更公司股票期权自主行权主办券商的公告》（公告编号：2021-127）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2021-130

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年9月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海浦东新区上科路88号东楼

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，公司董事长虞仁荣先生主持了本次会议，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于选举公司董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于选举公司监事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1、2作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：陈巍、苏飞

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，北京市通商律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 上海韦尔半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议；

　　2、 北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书；

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2021年9月28日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2021-131

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　控股股东减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 控股股东持股的基本情况

　　本次减持计划实施前，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东虞仁荣先生持有公司股份273,435,000股，占公司目前总股本的31.48%。公司控股股东虞仁荣先生及其一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）、虞小荣先生共计持有公司股份355,002,009股，占公司目前总股本的40.87%。

　　● 减持计划的进展情况

　　截至2021年9月27日，公司控股股东虞仁荣先生减持数量过半。虞仁荣先生通过大宗交易的方式减持公司5,285,900股，占公司总股本的0.61%。

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体存在一致行动人:

　　二、 减持计划的实施进展

　　（一） 控股股东因以下原因披露减持计划实施进展：

　　其他原因：减持数量过半

　　（二） 本次减持事项与控股股东此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是     □否

　　（三） 在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是     √否

　　（四） 本次减持对公司的影响

　　本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　（五） 本所要求的其他事项

　　本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部分规章、规范性文件等规定的情况。

　　三、 相关风险提示

　　（一） 本次减持计划中股东根据自身资金需求原因自主决定。本次减持计划不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，存在一定不确定性。

　　（二） 减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　（三） 其他风险

　　本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部分规章、规范性文件等规定的情况；相关股东将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持以及及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日