河南仕佳光子科技股份有限公司关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：688313        证券简称：仕佳光子        公告编号：2021-038

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年10月15日  14 点00 分

　　召开地点：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月15日

　　至2021年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2021年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年10月14日（上午10：00-12：00，下午13：00-17：00）

　　（二）登记地点：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号研发楼2层

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示代理人的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记须写股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。

　　2、本次股东大会拟出席现场会议股东自行安排交通、住宿等费用。

　　3、联系方式

　　公司地址：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号

　　联系电话：0392-2298668

　　联系人：钟飞、路亮

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南仕佳光子科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688313         证券简称：仕佳光子       公告编号：2021-039

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2021年9月27日在公司会议室召开。会议通知于2021年9月24日以电子邮件及电话通知方式送达各位监事。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席侯作为主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　监事会认为：第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意选举侯作为先生、郭伟先生、吕豫先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，经公司股东大会选举通过后，上述3名股东代表监事与经公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次交易有利于贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配置，促进公司长期稳定发展。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》

　　监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司2021年度财务审计工作要求。同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-037）

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司监事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：688313          证券简称：仕佳光子       公告编号：2021-034

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会共9人，由6名非独立董事和3名独立董事组成。公司于2021年9月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》，经董事会提名及薪酬委员会对公司第三届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名葛海泉、安俊明、吕克进、张志奇、丁建华、钟飞，刘德明、张大明、申华萍为公司第三届董事会董事候选人；其中刘德明、张大明、申华萍为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人刘德明、张大明、申华萍均已取得独立董事资格证书，其中申华萍为会计专业人士。董事候选人简历见附件。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司将于近期召开2021年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事的选举分别以累计投票制的方式进行。公司第三届董事会董事任期自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起生效，任期三年。

　　公司第二届董事会独立董事已对上述事项发表了一致同意的独立意见。

　　二、监事会换届选举情况

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会共5人，由3名股东代表监事和2名职工代表监事组成。公司于2021年9月27日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名侯作为、吕豫、郭伟为公司第三届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　公司股东代表监事选举将以累积投票制方式进行。上述股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会监事任期自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起生效，任期三年。

　　三、其他情况说明

　　上述董事候选人、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运行，在公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行职责。

　　公司对第二届董事会董事、第二届监事会监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　附件：

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　第三届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　葛海泉：男，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1984年至1999年任职于鹤壁市麒麟家具有限公司；2001年起任郑州仕佳董事长、总经理；2010年起任仕佳光子董事长、总经理。现任公司董事长兼总经理。

　　安俊明：男，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院研究生院，微电子学与固体电子学专业，博士研究生学历。1992年至2001年历任内蒙古大学物理系助教、讲师；2006年7月起至今任中国科学院半导体研究所副研究员、研究员；2010年12月起在仕佳光子兼职担任专家顾问。现任公司董事。

　　吕克进：男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南财经学院（现为河南财经政法大学），文秘专业，大专学历。1993年至1997年任河南省社旗县唐庄乡政府统计员；1997年至2001年任赊店老酒股份有限公司市场部副部长；2001年至2012年任郑州仕佳销售部客户经理；2012年起历任仕佳通信副总经理、总经理；2017年起任职于仕佳光子。现任公司副总经理。

　　张志奇：男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于空军指挥学院，法律专业，本科学历，高级会计师。1998年至2003年任国营第124厂财务处副处长；2003年至2005年任明达机电（郑州）有限公司财务部部长；2005年至2017年历任郑州仕佳财务部经理、财务总监；2018年起任职于仕佳光子。现任公司财务总监。

　　丁建华：男，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳大利亚国立大学，科技与创新管理专业，硕士研究生学历。1988年至2001年任中国机械工业供销总公司职工；2001年至2005年任北京中原祥基科技发展有限公司总经理。现任北京中融银河国际企业管理咨询有限公司执行董事，总经理；北京普惠正通投资有限公司董事长；北京惠通清澳资本管理有限公司执行董事、总经理；北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；北京惠通巨龙投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。现任公司董事。

　　钟飞：男，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中科院固体物理研究所，凝聚态物理专业，博士研究生学历。2008年至2011年任中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所纳米加工平台工艺部部长。2011年起任职于仕佳光子。现任公司董事、总经理助理、技术总监、董事会秘书。

　　二、独立董事候选人简历

　　刘德明：男，1957年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，电子科学与技术专业，博士研究生学历。曾先后赴德国杜伊斯堡大学、新加坡南洋理工大学访问进修。1994年至今任华中科技大学教授。现任华中科技大学教授；武汉光谷光联网科技有限公司执行董事、总经理；武汉光谷奥源科技股份有限公司董事；武汉安健光电传感有限公司、武汉晨光光电器件有限公司监事；武汉昱升光电股份有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司独立董事、仕佳光子独立董事。

　　张大明：男，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学电子工程系，微电子学与固体电子学专业，博士研究生学历，教授、博士生导师，中国光学学会第八届纤维光学与集成光学专业委员会常务委员。1996年至今，历任吉林大学助教、讲师、副教授及教授。现任吉林大学教授；仕佳光子独立董事。

　　申华萍：女，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南财经学院（现为河南财经政法大学），会计学专业，本科学历，注册会计师，高级会计师。1986年至2001年历任河南省机械设备成套局财务处处长助理、副处长；2001年至2009年任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2009年10月至11月任河南省第五建筑安装工程（集团）有限公司财务副总监；2009年12月至2012年5月任汉威科技集团股份有限公司（原河南汉威电子股份有限公司）财务副总监、财务总监。现任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所高级经理；河南创力新能源科技股份有限公司、濮阳惠成电子材料股份有限公司、新乡天力锂能股份有限公司独立董事，以及仕佳光子独立董事。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　第三届监事会监事候选人简历

　　侯作为：男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南财经学院（现为河南财经政法大学），统计专业，大专学历。1992年至1995年任河南省社旗县商业局工贸中心仓库主任；1998年至2002年任赊店老酒股份有限公司销售经理；2002年至2016年历任郑州仕佳业务经理、市场总监、大客户经理；2016年起任职于仕佳光子。现任仕佳光子监事会主席。

　　郭伟：男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，云南财经大学，金融学专业，硕士研究生学历。2006年至2008年任中国石油化工股份有限公司洛阳分公司技术员；2008年至2013年任中国农业银行鹤壁市分行浚县支行客户经理；2016年至2017年任武汉信用担保（集团）股份有限公司业务部主管。现任鹤壁投资集团资本运营部副经理，现任仕佳光子监事。

　　吕豫：男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学，工商管理硕士专业，硕士研究生学历。1995年至2002年历任郑州市商业银行股份有限公司营业部主任、稽查科长；2002年至2007年任河南创业投资股份有限公司高级投资经理、董秘；2007年至2014年任深圳市创新投资集团有限公司河南公司投资经理、总经理。现任深圳市创新投资集团有限公司中原及西北片区总经理，现任仕佳光子监事。

　　证券代码：688313          证券简称：仕佳光子         公告编号：2021-035

　　河南仕佳光子科技股份有限公司关于

　　选举第三届监事会职工代表监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）第二届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，公司第三届监事会任期三年，将由五名监事组成，其中三名股东代表监事将由股东大会选举产生，两名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　公司于2021年9月27日召开2021年第一次职工代表大会，选举雷杰先生、赵鹏先生担任公司第三届监事会职工代表监事，将与公司2021年第一次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。职工代表监事简历见附件。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司监事会

　　2021年9月28日

　　附件：

　　职工代表监事简历

　　雷杰：男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，微电子学专业，本科学历。1996年至2006年历任江苏春兰电子有限公司集成电路设计工程师、车间主任；2006年至2011年历任深圳方正微电子有限公司生产主管、生产控制及工业工程主管、运营主管；2011年至2012年任南通邦普电子科技有限公司营运总监。现任仕佳光子职工代表监事、生产总监。

　　赵鹏：男，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于洛阳轴承（集团）公司职工大学，机床数控技术专业，大专学历。1995年至2003年任洛阳轴承集团有限公司技术员；2003年至2006年历任洛阳龙羽宜电有限公司助理工程师、工程师；2006年至2010年任洛阳尚德太阳能电力有限公司特气、废气处理总负责人；2010年至2012年任江苏中宇光伏科技有限公司动力安环部经理。现任仕佳光子职工代表监事、工会主席、运行保障部经理。

　　证券代码：688313          证券简称：仕佳光子       公告编号：2021-036

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　关于收购控股子公司河南杰科新材料有限公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金2,234.89万元收购控股子公司河南杰科新材料有限公司（以下简称“河南杰科”或“标的公司”）少数股东游泳持有的河南杰科18.86%股权。定价依据为河南杰科2021年6月30经审计的合并报表净资产。收购完成后，公司将持有河南杰科100.00%股权。

　　2、本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）(以下简称“《上市规则》”)规定的关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）（以下简称“《管理办法》”）规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　3、本次交易已于2021年9月27日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易不需提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　公司拟使用自有资金收购游泳先生持有的河南杰科18.86%股权，结合河南杰科经审计的净资产及经评估的股东全部权益价值，并经双方协商确定交易价格为2,234.89万元。收购完成后，公司将持有河南杰科100.00%股权。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。除本次关联交易外，在过去12个月内公司与关联人不存在交易金额达到3,000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上的交易，本次交易不需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　游泳，男，中国国籍，现任无锡杰科塑业有限公司总经理。本次股权转让前，游泳先生持有河南杰科18.86%股权。

　　游泳先生除持有河南杰科股权，并在公司二级子公司无锡杰科塑业有限公司任职外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）关联关系介绍

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，鉴于河南杰科为公司重要控股子公司，游泳持有河南杰科18.86%的股权，游泳为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的的名称和类别

　　本次交易标的为河南杰科18.86%的股权，交易类型属于《上市规则》中规定的“购买资产”。

　　（二） 交易标的的基本情况

　　1、交易标的名称：河南杰科新材料有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、社会统一信用代码：91410600798230867T

　　4、成立时间：2007年1月29日

　　5、注册资本：5,172.5063万元

　　6、法定代表人：葛海泉

　　7、注册地址：鹤壁市东杨工业区东杨大道

　　8、经营范围：塑料、高分子新材料及其制品的研发、生产、销售；从事货物及技术进出口业务（国家限制或禁止经营的货物及技术除外）。

　　（三） 本次股权转让前后河南杰科股权结构如下：

　　（四） 交易标的公司最近经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　备注：以上财务数据均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五） 交易标的股权权属情况

　　交易标的为公司控股子公司河南杰科少数股东游泳持有的河南杰科18.86%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南杰科新材料有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（亚评报字（2021）第227号），本次评估采用资产基础法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日2021年6月30日，河南杰科的股东全部权益价值为人民币12,800.26万元。

　　交易双方经协商确认，根据致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的2021年6月30日为基准日的“致同审字（2021）第110C023740号”《审计报告》中合并报表净资产为人民币11,849.92万元，确定本次交易价格为人民币2,234.89万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、协议主体：

　　受让方（甲方）：河南仕佳光子科技股份有限公司

　　转让方（乙方）：游泳

　　2、转让标的：

　　河南杰科18.86%股权。

　　3、转让价格：

　　甲、乙双方以人民币2,234.89万元为本次标的的转让价格。

　　4、支付方式及期限：

　　甲方同意在本协议经双方签字、盖章之日起10个工作日内向乙方支付股权受让款的50%（首期现金对价）；在甲、乙双方办理完工商变更登记后5个工作日内，甲方向乙方支付剩余50%股权受让款（第二期现金对价）。

　　5、交付及过户安排：

　　（1）双方应于首期现金对价支付完成后十个工作日内办理完成标的股权登记至甲方名下所涉及的公司章程变更、相关工商登记变更等手续，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长。

　　（2）双方一致同意，除本协议另有约定外，自标的股权登记至甲方名下之日起，享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的债务及其相关的责任和义务。

　　（3）本协议约定的标的股权的过户手续由河南杰科负责办理，双方应就前述手续办理事宜提供必要协助。

　　（4）双方一致同意，河南杰科自2021年7月1日起产生的净利润全部归属于河南仕佳光子科技股份有限公司，乙方放弃对相关权利的要求。

　　6、协议生效的条件及时间：

　　协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　　7、违约责任与履约安排：

　　（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿给守约方造成的经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议。

　　（2）如果甲方未能按本协议第二条的规定按时支付股权价款，每逾期一天，须按应付部分价款的0.03%支付滞纳金。

　　（3）如果乙方不积极配合甲方办理工商变更等股权转让手续的，甲方有权向乙方发出书面催告。乙方若在接到书面催告后5个工作日内仍不配合的，甲方有权要求乙方支付协议约定标的股权总价款的20%作为违约金。

　　六、关联人游泳个人承诺

　　关联自然人游泳，个人未来持续看好仕佳光子及其所处行业的发展前景，愿意做出以下承诺：

　　本人将在收到扣除相关税费的股权转让款后，承诺在2021年12月31日前，以不低于人民币1,800.00万元资金额度，通过二级市场以集中竞价、大宗交易等上海证券交易所认可的其他方式购买仕佳光子股票，并以前述承诺金额完成购买仕佳光子股票之日起自愿锁定12个月。

　　七、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将持有河南杰科100.00%的股权，有利于贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配置，促进公司长期稳定发展。

　　本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。

　　本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，此议案获出席会议的全体董事一致通过。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就本次事项发表了明确的事前认可意见：本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将此议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：本次交易有利于贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配置，促进公司长期稳定发展。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项。

　　（四）监事会审议情况

　　2021年9月27日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，此议案获全体监事一致表决通过。

　　九、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次收购河南杰科少数股东股权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司河南杰科18.86%股权暨关联交易事项无异议。

　　十、上网公告

　　（一）独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见

　　（二）华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司收购控股子公司河南杰科新材料有限公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

　　（三）河南杰科新材料有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告（亚评报字（2021）第227号）

　　（四）河南杰科新材料有限公司2021年6月30日审计报告（致同审字（2021）第110C023740号）

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：688313         证券简称：仕佳光子        公告编号：2021-037

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月27日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务及内控审计机构。该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、机构基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO0014469）。

　　致同所首席合伙人是李惠琦。截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元。

　　2、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1043.51万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分1次。14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次和自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息。

　　项目合伙人：孙宁，2000年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业，2017开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5份。

　　签字注册会计师：张蕾，1999年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，1995年开始在本所执业，2020开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2份，签署新三板挂牌公司审计报告1份。

　　项目质量控制复核人：黄声森，2001年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2017开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5份，签署新三板挂牌公司审计报告8份；复核上市公司审计报告3份，复核新三板挂牌公司审计报告5份。

　　2、诚信记录

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3 年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3、独立性

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2020年年报审计收费80万元，2021年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年9月24日召开第一届审计委员会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，具有从事上市公司审计工作的经验，且其在2020年度审计工作中，严格遵守独立、客观的执业准则，较好地完成了公司各项审计工作。为保持审计工作的连续性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，符合《证券法》相关规定，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意将此议案提交至公司第二届董事会第十八次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务的执业资格，项目主要人员具有多年上市公司审计服务经验能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。本次聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。此次聘请审计机构事项的决策程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交至股东大会审议。

　　（四）董事会审议情况

　　公司于2021年9月27日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》。根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，董事会审议通过，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，开展2021年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务。并将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日