奥飞娱乐股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2021-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2021年9月27日下午16：00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、李卓明、刘娥平、杨勇以通讯方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2021年9月24日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于拟开设募集资金专用账户并授权签订募集资金账户监管协议的议案》。

　　公司本次非公开发行股票事项已于2020年11月16日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过，并收到证监会于2020年12月22日核发的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3553号)。具体内容详见公司2020年12月30日于巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准文件的公告》（公告编号：2020-114）。

　　为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，经公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司拟在商业银行开设募集资金专用账户，以用于本次非公开发行股票募集资金的存放、管理和使用。公司将于募集资金到账后及时与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。

　　为提高效率，特向董事会申请授权公司管理层或其授权人士具体办理募集资金专用账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

　　二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-054）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年九月二十八日

　　证券代码：002292             证券简称：奥飞娱乐                公告编号：2021-053

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十二次会议于2021年9月27日下午16：20在公司会议室以现场及通讯的会议方式召开，其中通讯参会的监事为蔡贤芳。会议通知于2021年9月24日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。

　　监事会经审核认为：公司将IP资源建设项目部分子项目节余募集资金用于其他子项目和永久补充流动资金及注销部分募集资金专户，是公司基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次事项的内容及所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-054）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　监    事    会

　　二二一年九月二十八日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2021-054

　　奥飞娱乐股份有限公司关于

　　将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2021年9月27日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，本事项经董事会和监事会审议通过后，无需提交股东大会审议。本次议案不构成关联交易，不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1365号）的核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　公司募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除各项发行费用21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

　　二、原募投项目计划和实际投资情况

　　2018年1月24日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。

　　2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审核、2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2018-119）。

　　2019年7月4日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审核、2019年7月31日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具体投入金额，详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。

　　2020年3月24日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审核、2020年4月21日公司召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年3月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。

　　2020年8月26日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审批通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年8月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）。

　　2020年11月24日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过、2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年11月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）。

　　2021年4月23日公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过、2021年5月19日召开了2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。详见公司于2020年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）。

　　截止至2021年9月23日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：

　　单位：万元

　　公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用），募集资金账户利息净收益14,653,841.46元，公司直接投入项目运用的募集资金391,807,230.84元，补充流动资金211,296,558.51元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金 885,000,000.00 元，累计偿还暂时性补充流动资金 807,000,000.00 元，剩余募集资金余额12,395,874.25元，与募集资金专户中的期末资金余额相差300元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。

　　三、本次调整部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目和永久补充流动资金的原因及具体内容

　　鉴于公司在募投项目实施过程中本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，IP资源建设项目部分子项目现已完结且存在节余资金，为提高节余募集资金效益，本着股东利益最大化的原则，公司计划将IP资源建设项目中《超级飞侠10》、《十万个冷笑话3》、《镇魂街2》的节余募集资金共995.89万元（含利息）进行相应调整：其中，将498.79万元节余募集资金投入IP资源建设项目子项目《超级飞侠11》，剩余497.10万元（含利息）节余募集资金进行永久补充流动资金。具体内容如下表：

　　单位：万元

　　注：上述数据部分尾数差异为保留小数所致，节余募集资金具体转出金额以资金转出当日银行结息余额为准。

　　四、注销部分募集资金专户的情况

　　因部分子公司募投项目已全部完结，为加强募集资金的统一管理和使用，公司将于上述永久补流资金划转完成后对相关募集资金专户进行销户处理，对应的募集资金四方监管协议亦同时终止。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司将IP资源建设项目部分子项目节余募集资金用于其他子项目和永久补充流动资金及注销部分募集资金专户，是基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司募投项目更好地实施并提高募集资金使用效率，能够更好地推进项目运营，从而加快提升IP影响力，充分发挥IP商业价值，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此议案。

　　六、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司将IP资源建设项目部分子项目节余募集资金用于其他子项目和永久补充流动资金及注销部分募集资金专户，是公司基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次事项的内容及所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此议案。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　奥飞娱乐本次将IP资源建设项目部分子项目节余募集资金用于其他子项目和永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，履行了必要的决策程序。上述事项的内容及所履行的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　保荐机构对公司本次使用IP资源建设项目部分子项目节余募集资金用于其他子项目和永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司《关于奥飞娱乐股份有限公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目和永久补充流动资金及项目完结注销部分募集资金专户的核查意见》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年九月二十八日