芯海科技（深圳）股份有限公司 2021年第二期限制性股票激励计划 （草案）摘要公告(上接D61版)

　　(上接D61版)

　　3、电子邮箱：info@chipsea.com

　　4、联系人：黄昌福、吴元

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　芯海科技（深圳）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月14日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-051

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　第二届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第二届董事会第三十四次会议于2021年9月26日下午18:30以现场及通讯表决的方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于豁免本次董事会会议提前通知的议案》；

　　同意豁免董事会未提前5天通知全体董事，并认可本次董事会会议的召集、召开和表决程序合法有效。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司实施2021年第二期限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、刘维明、谭兰兰、万巍、齐凡须回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年第二期限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心员工之间的利益共享与约束机制。因此，董事会同意公司实施该考核办法。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、刘维明、谭兰兰、万巍、齐凡须回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》

　　根据公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划中，拟授予董事长、总经理卢国建先生10.00万股限制性股票，约占本激励计划总额360.00万股的2.78%，占本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额10,000.00万股的0.10%。

　　公司于2020年12月11日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向公司董事长、总经理卢国建先生授予191.00万股限制性股票。公司于2021年4月21日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，向公司董事长、总经理卢国建先生授予100.00万股限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向卢国建先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。

　　卢国建先生作为公司创始人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理，也是公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，拟授予卢国建先生限制性股票。本次股权激励计划实施后，卢国建先生通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本总额的1.00%，具备合理性。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　董事会同意为了具体实施公司2021年第二期限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2021年第二期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、刘维明、谭兰兰、万巍、齐凡须回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2021年10月14日召开2021年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-053

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　第二届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”） 第二届监事会第二十五次会议于2021年9月26日下午19:30以现场及通讯表决的方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于豁免本次监事会会议提前通知的议案》；

　　同意豁免监事会未提前5天通知全体监事，并认可本次监事会会议的召集、召开和表决程序合法有效。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司实施2021年第二期限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年第二期限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心员工之间的利益共享与约束机制。因此，同意公司实施该考核办法。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：根据公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划中，拟授予董事长、总经理卢国建先生10.00万股限制性股票，约占本激励计划总额360.00万股的2.78%，占本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额10,000.00万股的0.10%。

　　公司于2020年12月11日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向公司董事长、总经理卢国建先生授予191.00万股限制性股票。公司于2021年4月21日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，向公司董事长、总经理卢国建先生授予100.00万股限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向卢国建先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。

　　卢国建先生作为公司创始人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理，也是公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，拟授予卢国建先生限制性股票。本次股权激励计划实施后，卢国建先生通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本总额的1.00%，具备合理性。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于核实公司<2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司OA或邮件等途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司监事会

　　2021年9月28日