山东益生种畜禽股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002458          证券简称：益生股份             公告编号：2021-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况：

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2021年09月27日下午14：30。

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年09月27日上午09:15—09:25、09:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2021年09月27日上午09:15-下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：山东益生种畜禽股份有限公司董事会。

　　5、会议主持人：董事巩新民先生。

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况：

　　1、出席的总体情况：

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代表共23人，代表股份431,064,654股，占公司总股份的43.4143%。其中，中小股东共17人，代表股份15,275,805股，占公司总股份的1.5385%。

　　2、现场出席股东情况：

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共11人，代表股份数为422,088,590股，占公司总股份的42.5103%。

　　3、网络投票股东情况：

　　通过网络投票出席会议的股东12人，代表股份8,976,064股，占公司总股份的0.9040%。

　　4、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次现场会议。

　　二、提案审议和表决情况：

　　本次股东大会按照会议议程，采用现场投票和网络投票方式进行表决，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　表决结果：

　　同意425,629,806股，占出席会议所有股东所持股份的98.7392%；反对5,434,848股，占出席会议所有股东所持股份的1.2608%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意9,840,957股，占出席会议中小股东所持股份的64.4219%；反对5,434,848股，占出席会议中小股东所持股份的35.5781%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别表决事项，获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

　　表决结果：

　　同意425,805,467股，占出席会议所有股东所持股份的98.7800%；反对5,259,187股，占出席会议所有股东所持股份的1.2200%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意10,016,618股，占出席会议中小股东所持股份的65.5718%；反对5,259,187股，占出席会议中小股东所持股份的34.4282%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：

　　同意425,805,467股，占出席会议所有股东所持股份的98.7800%；反对5,259,187股，占出席会议所有股东所持股份的1.2200%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意10,016,618股，占出席会议中小股东所持股份的65.5718%；反对5,259,187股，占出席会议中小股东所持股份的34.4282%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　4、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：

　　同意425,805,467股，占出席会议所有股东所持股份的98.7800%；反对5,259,187股，占出席会议所有股东所持股份的1.2200%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意10,016,618股，占出席会议中小股东所持股份的65.5718%；反对5,259,187股，占出席会议中小股东所持股份的34.4282%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于修改<关联交易管理制度>的议案》。

　　表决结果：

　　同意425,805,467股，占出席会议所有股东所持股份的98.7800%；反对5,259,187股，占出席会议所有股东所持股份的1.2200%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意10,016,618股，占出席会议中小股东所持股份的65.5718%；反对5,259,187股，占出席会议中小股东所持股份的34.4282%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。

　　表决结果：

　　同意425,805,467股，占出席会议所有股东所持股份的98.7800%；反对5,259,187股，占出席会议所有股东所持股份的1.2200%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意10,016,618股，占出席会议中小股东所持股份的65.5718%；反对5,259,187股，占出席会议中小股东所持股份的34.4282%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　7、审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》。

　　表决结果：

　　同意425,805,467股，占出席会议所有股东所持股份的98.7800%；反对5,259,187股，占出席会议所有股东所持股份的1.2200%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意10,016,618股，占出席会议中小股东所持股份的65.5718%；反对5,259,187股，占出席会议中小股东所持股份的34.4282%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　8、审议通过了《关于修改<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》。

　　表决结果：

　　同意425,805,467股，占出席会议所有股东所持股份的98.7800%；反对5,259,187股，占出席会议所有股东所持股份的1.2200%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意10,016,618股，占出席会议中小股东所持股份的65.5718%；反对5,259,187股，占出席会议中小股东所持股份的34.4282%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：

　　同意22,596,725股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意15,275,805股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　因公司董事长曹积生先生为北大荒宝泉岭农牧发展有限公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为北大荒宝泉岭农牧发展有限公司提供担保事项构成关联交易。

　　本次公司股东大会审议上述事项时，曹积生先生作为关联人，其所持的408,467,929股公司股票，对本议案回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京金诚同达律师事务所董寒冰律师和贺维律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、2021年第二次临时股东大会决议。

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2021年09月28日

　　北京金诚同达律师事务所关于山

　　东益生种畜禽股份有限公司二零二一年

　　第二次临时股东大会的法律意见书

　　金证法意[2021]字0927第0569号

　　致：山东益生种畜禽股份有限公司

　　受山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席益生股份二零二一年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　益生股份二零二一年第二次临时股东大会经公司第五届董事会第十八次会议决议召开，并于2021年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《山东益生种畜禽股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（三）现场会议召开时间、地点：

　　本次股东大会于2021年9月27日下午14:30在山东省烟台市福山区空港路南益生路1号益生股份会议室召开。

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月27日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年9月27日09:15-15:00期间的任意时间。

　　经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2021年9月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

　　出席本次股东大会的股东及授权代表共23人，代表股份数为431,064,654股，占公司有表决权股份总数的43.4143%。其中，出席现场会议的股东及授权代表11人，代表股份数为422,088,590股，占公司有表决权股份总数的42.5103%；通过网络投票系统进行投票表决的股东12人，代表股份数为8,976,064股，占公司有表决权股份总数的0.9040%。

　　经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

　　三、本次股东大会的提案

　　根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：

　　1、《关于修改<公司章程>的议案》

　　2、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　3、《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　4、《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　5、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》

　　6、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

　　7、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

　　8、《关于修改<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》

　　9、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　　经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

　　四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

　　本次股东大会照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

　　（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；

　　（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

　　1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　同意425,629,806股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.7392%； 反对5,434,848股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.2608%；弃权0股。其中，中小股东同意9,840,957股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的64.4219%；反对5,434,848股，占出席会议中小股东所持股份的35.5781%；弃权0股。

　　2、 审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　同意425,805,467股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.7800%； 反对5,259,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.2200%；弃权0股。其中，中小股东同意10,016,618股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的65.5718%；反对5,259,187股，占出席会议中小股东所持股份的34.4282%；弃权0股。

　　3、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　同意425,805,467股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.7800%； 反对5,259,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.2200%；弃权0股。其中，中小股东同意10,016,618股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的65.5718%；反对5,259,187股，占出席会议中小股东所持股份的34.4282%；弃权0股。

　　4、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　同意425,805,467股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.7800%； 反对5,259,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.2200%；弃权0股。其中，中小股东同意10,016,618股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的65.5718%；反对5,259,187股，占出席会议中小股东所持股份的34.4282%；弃权0股。

　　5、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》

　　同意425,805,467股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.7800%； 反对5,259,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.2200%；弃权0股。其中，中小股东同意10,016,618股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的65.5718%；反对5,259,187股，占出席会议中小股东所持股份的34.4282%；弃权0股。

　　6、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

　　同意425,805,467股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.7800%； 反对5,259,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.2200%；弃权0股。其中，中小股东同意10,016,618股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的65.5718%；反对5,259,187股，占出席会议中小股东所持股份的34.4282%；弃权0股。

　　7、审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

　　同意425,805,467股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.7800%； 反对5,259,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.2200%；弃权0股。其中，中小股东同意10,016,618股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的65.5718%；反对5,259,187股，占出席会议中小股东所持股份的34.4282%；弃权0股。

　　8、审议通过《关于修改<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》

　　同意425,805,467股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.7800%； 反对5,259,187股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.2200%；弃权0股。其中，中小股东同意10,016,618股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的65.5718%；反对5,259,187股，占出席会议中小股东所持股份的34.4282%；弃权0股。

　　9、审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　　同意22,596,725股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.0000%； 反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意15,275,805股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。

　　本议案关联股东已回避表决。

　　本次股东大会表决通过了上述全部议案。

　　经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　北京金诚同达律师事务所（盖章）

　　负责人：                                经办律师：

　　杨  晨：                                董寒冰：

　　贺  维：

　　2021年9月27日