海航投资集团股份有限公司 关于公司联营企业向关联方办理借款展期并签署还款保障来源协议的公告

　　证券代码：000616         证券简称：ST海投         公告编号：2021-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）向Sure Idea Ltd.（美洲置业的母公司）的借款协议办理展期，展期借款金额本息合计6,512.64万美金（其中本金3,885.62万美金，利息2,627.01万美金）,期限2年，本金单利计息，利率不变，仍为10%的年利率。

　　2、截至目前，公司持有海投一号87.48%的有限合伙份额。根据《管理协议》及《合伙协议》相关条款，公司对合伙企业并不拥有决策权和控制权，亦不构成共同控制，因此根据会计准则相关规定未纳入上市公司合并报表范围。相关协议为海投一号普通合伙人丝路基金与相关各方协商后签订，根据《管理协议》、《合伙协议》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次借款展期及还款保障等相关事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　3、本次交易为公司联营企业海投一号与Sure Idea Ltd.之间的交易，不构成关联交易。

　　一、借款事项概述

　　海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海投一号”）于2016年4月8日，由海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）、海航实业发展（深圳）有限公司（以下简称“海航实业发展”）、海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海南丝路”）共同成立。设立时的投资总额为200万元，其中普通合伙人海南丝路占比50%、有限合伙人海投控股占比40%，有限合伙人海航实业发展占比10%。海投一号与海航美洲置业有限责任公司（英文名称为：“HNA Property Holdings LLC”，以下简称“美洲置业”）通过层层架构，投资于422 Fulton HNA REIT, LLC.（以下简称“HNA REIT”）。HNA REIT投资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢10层写字楼（该项投资以下简称“梅西百货改造REITs项目”或“铁狮门三期项目”）。海投一号是铁狮门三期项目的境内投资主体。

　　2016年9月，海投一号与Sure Idea Ltd.（美洲置业公司的母公司）签订协议《Unsecured Promissory Note》（以下简称“原借款协议”），海投一号向美洲置业提供5476.79万美元借款，借款期限为5年，年利率为10%，借款到期日为2021年9月。美洲置业将该笔借款用于支付HNA Holdings 422 Fulton LP（海投一号与美洲置业在美国共同设立的铁狮门三期项目境外投资主体）的出资款。其中，海投一号持股59.25%，美洲置业持股40.75%。初期股权结构如下：

　　基于投资期限、收益回收进度、国家政策环境、项目本身情况及各方综合因素，2019年1月31日及2019年3月7日，分别经公司第八届董事会第五次会议审议通过及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公司100%股权及债权置换海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持有的海投一号77.70%LP份额。

　　相关详细情况请见公司分别于2019年2月1日、2019年3月8日披露的《关于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-005、2019-012）。本次置换完成后，根据《管理协议》及《合伙协议》的相关约定，公司对海投一号的经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，亦不构成共同控制，因此公司达不到对海投一号合伙企业的控制，根据会计准则不纳入合并报表范围。

　　2020年期间，公司对海投一号进行了增资与合伙份额收购，截至目前公司持有海投一号87.48%合伙份额。

　　2020年12月31日，海投一号与相关关联方就部分债权15,911,684.67美元进行抵消。抵消完成后，美洲置业借款本息余额为6,240.64万美元。

　　2021年9月27日，公司接到海投一号普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海航丝路”）发来的通知，因海投一号与Sure Idea Ltd.签订的原借款协议已于2021年9月12日到期，海投一号、Sure Idea Ltd.、美洲置业、香港海航实业已于2021年9月27日重新签署了《Modification of Loan Agreement and Ratification of Unsecured Promissory Note and Other Loan Documents》（以下简称“借款展期协议”）。海投一号与Sure Idea Ltd.的原借款协议已办理展期，展期借款金额本息合计6,512.64万美金（其中本金3,885.62万美金，利息2,627.01万美金），自2021年9月12日起，期限2年，本金单利计息，利率不变，仍为10%的年利率。

　　同时，为保障借款的偿还，Sure Idea Ltd.、美洲置业、海投一号、HNA Property Holdings (GP) LLC、HNA Holding 422 Fulton LP、HNA Holdings 422 Fulton (GP) LP六方于2021年9月27日共同签署了《Assignment of Proceeds and Profits》(以下简称“还款保障协议”)。

　　截至目前，公司持有海投一号87.48%有限合伙份额。根据《管理协议》及《合伙协议》的相关约定，公司对海投一号的经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，亦不构成共同控制，因此公司达不到对海投一号合伙企业的控制，根据会计准则不纳入合并报表范围，本次借款展期相关事项无需经过公司董事会及股东大会审议通过。

　　本次交易为公司联营企业海投一号与Sure Idea Ltd.之间的交易，不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、协议的主要内容

　　㈠ 借款展期协议的主要内容

　　协议签署方：海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）；Sure Idea Ltd.；香港海航实业集团有限公司；HNA Property Holdings LLC。

　　1、海投一号同意继续向Sure Idea Ltd.借款，截止到2021年9月12日（原借款到期日），借款总额为$65,126,351.20，包括前述未付借款本金$38,856,217.86，以及利息$26,270,133.34。

　　2、海投一号同意将借款到期日（2021年9月12日）延期两（2）年，即借款到期日延期至2023年9月12日，借款利率不变，仍为年利率10%。上述到期日在借款出现违约或借款本金全部应付时加速到期。尽管有前述规定，在Wheeler（即铁狮门三期）项目完工、最终处置、清算退出和分配收益及利润时，借款立即到期应付。

　　3、在借款期间，未偿付的本金额应以年息10%（“利率”）计息。利息以一年360天为基础计算，并按原借款协议第2条的规定支付。所有累计应付未付利息、连同未付本金，应在延期到期日或因违约加速到期时一次性付清。付款日非工作日的，顺延至下一工作日。

　　4、在发生违约时及违约持续期间，海投一号有权在法律许可范围内征收逾期利息和其他款项。海投一号有权按照0.05%（或0.0005，“违约利率”）或法律许可的最高利率（两者中的更低者），自逾期之日起计收违约利息。海投一号在违约期间收到的所有款项，有权自行决定用于支付利息或本金。

　　5、为担保借款的付款和履行，Sure Idea Ltd.以及美洲置业（美洲置业连同Sure Idea Ltd.合称“转让人”），及HNA方（定义见下方），已经签署和交付了特定的收益和利润转让协议，作为附属担保，向海投一号转让、质押和授予（合伙协议规定的）与Wheeler（即铁狮门三期）项目相关的任何分红和分配的优先权，并在获得Wheeler（即铁狮门三期）项目任何分红和分配等款项之日起三（3）个工作日内，将获得款项转给海投一号。为有效签署本协议，Sure Idea Ltd.，美洲置业（Sure Idea Ltd.持有100%股权），HNA Holding 422 Fulton LP（“HNA 422 LP”，美洲置业持有40.75%股权，海投一号持有59.25%股权），以及HNA Holdings 422 Fulton (GP) LP （“HNA 422 GP”，HNA 422 LP 持有100%股权）（上述主体合称 HNA 方）将有义务配合签署本次展期协议相关的协议（即Assignment of Proceeds and Profits协议）。

　　㈡ 还款保障协议的主要内容

　　协议签署方：Sure Idea Ltd.及HNA Property Holdings LLC （单独或合称“转让人”）；海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（受让人）；HNA PROPERTY HOLDINGS (GP) LLC；HNA HOLDINGS 422 FULTON (GP) LP；HNA HOLDINGS 422 FULTON LP。

　　1、根据修订协议，转让人在此绝对和无条件地转让、质押和授予受让人如下权利、产权和利益：转让人对铁狮门三期项目享有的现有和将来的分配、利息、收入、分红、利润或其他应收款（合称“收益和利润分配”）。转让人同意，作为偿付借款的附属担保，转让人向受让人转让和授予转让人享有的与铁狮门三期项目收益和分配相关的所有权利、产权和利息的优先权。

　　2、(a) 一旦发生违约，受让人有权以第一顺位优先权收取收益和利润分配的所有收入、分红、分配、所得或其他财产用于还款。一旦发生违约，受让人也可以将所有收益和利润分配登记于受让人或其指定的其他人名下，之后将有权行使所有相关的权利；

　　(b) 受让人根据本协议享有的权利是无条件的，无须向转让人或任何第三人先行追索；

　　(c) 贷款人根据本条款享有的权利仅为保护贷款人对收益和利润分配的利益，不得解读为贷款人应当有义务行使相关权力；

　　(d) 转让人未履行协议义务的，受让人可代为履行，发生的费用及违约利息由转让人承担。

　　3、一旦发生违约，受让人可行使所有协议约定的救济，包括：

　　(a) 法律规定被担保人的所有救济；包括行使转让人对收益和利润分配享有的所有投票权等其他权利， 转让人和其他必要方（定义见下文） 承诺将采取必要的配合行动，实现受让人的救济；

　　(b) 受让人可以对收益和利润分配进行调整或妥协，可以延长还款期限，安排分期还款；

　　(c) 受让人可自行决定以受让人、转让人的名义要求支付收益和利润分配，但并无义务做如此要求。

　　三、协议的定价政策及定价依据

　　本次展期借款金额6,512.64万美金（其中本金3,885.62万美金，利息2,627.01万美金）期限2年，本金单利计息，利率不变，仍为10%的年利率。

　　四、本次借款展期对公司的影响

　　截至目前，公司持有海投一号87.48%的有限合伙份额。根据《管理协议》及《合伙协议》相关条款，公司对合伙企业并不拥有决策权和控制权，亦不构成共同控制，因此根据会计准则相关规定未纳入上市公司合并报表范围。本次借款展期不会对公司本期利润产生重大影响。

　　五、审议程序

　　截至目前，公司持有海投一号87.48%的有限合伙份额。根据《管理协议》及《合伙协议》相关条款，公司对合伙企业并不拥有决策权和控制权，亦不构成共同控制，因此根据会计准则相关规定海投一号未纳入上市公司合并报表范围。相关协议为海投一号普通合伙人丝路基金与相关各方协商后签订，根据《管理协议》、《合伙协议》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次借款展期及还款保障等相关事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、《Modification of Loan Agreement and Ratification of Unsecured Promissory Note and Other Loan Documents》；

　　2、《Assignment of Proceeds and Profits》。

　　特此公告。

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月二十九日