上海农村商业银行股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：601825       证券简称：沪农商行      公告编号：2021-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议以现场加电话接入方式于2021年9月28日在上海召开，会议通知及会议文件已于2021年9月22日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事18人，亲自出席董事14人，徐力董事长委托顾建忠副董事长代为出席并表决，张春花董事委托叶蓬董事代为出席并表决，哈尔曼董事和邵晓云董事委托张作学董事代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议由顾建忠副董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　会议经审议并表决通过以下议案：

　　一、关于公司稳定股价方案的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　具体事宜详见同日对外披露的《上海农村商业银行股份有限公司关于稳定股价方案的公告》。

　　二、关于聘任沈栋先生为公司副行长的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任沈栋先生为公司副行长，其任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止，简历详见附件。沈栋先生新任高级管理人员任职资格须经监管部门核准。

　　三、关于公司职业经理人薪酬和考核指标的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于公司法定代表人外其他领导人员2020年度业绩考核结果的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事:顾建忠、李晋。

　　五、关于与申万宏源证券有限公司关联交易的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事:张春花。

　　六、关于与浦银金融租赁股份有限公司关联交易的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事:周磊。

　　上述第一、二、三、五、六项议案有关公司重大事项，详见本公司同时在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司独立董事独立意见》。

　　特此公告。

　　上海农村商业银行股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　附件：

　　沈栋先生的简历

　　沈栋，男，1980年5月出生，研究生学历，工程硕士学位。现任上海农商银行金融科技部总经理，曾任宁波银行风险管理部副总经理、宁波银行科技部总经理、宁波银行金融科技部总经理等。

　　沈栋先生在工作期间,未受到过行政处罚、违规违纪处理和经济处罚,也不存在因违法、违规、违纪行为和受处罚、受处分而上报过不良记录信息。

　　证券代码：601825       证券简称：沪农商行      公告编号：2021-012

　　上海农村商业银行股份有限公司

　　关于稳定股价方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司持股5%以上（包括上市前持股5%及以上）的股东上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营”）、上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“国际资管”）、上海国盛集团资产有限公司（以下简称“国盛资产”）和浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“沪杭甬高速”）本次拟增持的金额均不低于触发日前最近一个年度其自本公司获得现金分红总额的15%。其中，国际集团及其子公司国资经营、国际资管本次合计拟增持金额不低于4,600万元，国盛资产本次拟增持金额不低于1,351.04万元；沪杭甬高速本次拟增持金额不低于1,326.68万元。

　　● 本次增持计划不设价格区间。

　　● 本次增持股份计划的实施期限为自本公告披露之日起6个月内。

　　● 本次增持主体的增持资金来源为自有资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，本公司制定了《关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“稳定股价预案”）。稳定股价预案已分别经2019年1月31日召开的第三届董事会第二十次会议和2019年2月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　一、本公司稳定股价措施的触发条件

　　根据稳定股价预案，本公司A股股票上市后3年内，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（本公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、配股等事项导致本公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规且本公司股份分布符合上市条件的前提下，本公司、持股5%及以上股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定本公司股价的相关程序并实施相关措施。上述第20个收盘价低于本公司每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日（以下简称“触发日”）。

　　自2021年8月24日起至2021年9月22日，本公司A股股票已连续20个交易日的收盘价低于本公司最近一期经审计的每股净资产8.90元/股，触发本公司稳定股价措施，本公司已于2021年9月23日披露了《上海农村商业银行股份有限公司关于触发稳定股价措施的提示性公告》。

　　二、本公司稳定股价措施

　　尽管本公司已根据相关监管机构对稳定股价普适性的要求制定了具体措施，但是由于商业银行的特殊性，境内商业银行回购股票属于重大无先例事项，且根据法律法规和相关监管规定，本公司回购股份之后只能注销并减少注册资本，减少注册资本涉及债权人公告等一系列法律程序，考虑到商业银行的特殊性，采取回购股份并减少注册资本的方式不具备可行性。因此，本公司将不采取通过回购股份方式履行稳定股价义务。

　　根据本公司稳定股价预案的实施顺序，本公司拟采取持股5%以上（包括上市前持股5%及以上，下同）的股东在符合银保监会对本公司股东资格的相关规定等法律法规的前提下增持股票的措施履行稳定股价义务。中国远洋海运集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司不符合银保监会《商业银行股权管理暂行办法》中商业银行主要股东“两参一控”的相关规定，中国太平洋人寿保险股份有限公司不符合银保监会《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》对保险机构投资者股票投资的相关规定。参与公司本次稳定股价的增持主体为：上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国盛集团资产有限公司和浙江沪杭甬高速公路股份有限公司。具体情况如下：

　　（一）增持主体的基本情况

　　1.增持主体的名称：上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营”）、上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“国际资管”）、上海国盛集团资产有限公司（以下简称“国盛资产”）和浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“沪杭甬高速”）。

　　2.增持主体已持有本公司股份的数量、持股比例：国际集团持有本公司67,990,000股，持股比例0.70%；国资经营持有本公司800,000,000股，持股比例为8.29%；国际资管持有本公司10,000股，持股比例0.0001%；国盛资产持有本公司474,047,514股，持股比例为4.92%；沪杭甬高速持有本公司465,500,000股，持股比例为4.83%。其中，国资经营和国际资管为国际集团的全资子公司，持股比例合计超过5%；国盛资产、沪杭甬高速为本公司首发上市前持股5%以上股东。

　　（二）本次增持计划的主要内容

　　1.本次拟增持股份的目的：国际集团、国资经营、国际资管、国盛资产和沪杭甬高速基于对本公司未来发展前景的信心和对本公司长期投资价值的认同，决定增持本公司股份，积极稳定公司股价。

　　2.本次拟增持股份的方式：通过包括但不限于上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式增持。

　　3.本次拟增持股份的种类：本公司无限售条件的A股流通股份。

　　4.本次拟增持股份的数量或金额：根据稳定股价预案，本公司A股股票上市后三年内，持股5%以上的股东在符合银保监会对本公司股东资格的相关规定等法律法规的前提下，在触发日后应以不低于触发日前最近一个年度自本公司获得现金分红总额的15%增持本公司股票。

　　国际集团及其子公司国资经营、国际资管本次合计拟增持金额不低于4,600万元，其中国际集团本次拟增持金额不低于400万元、国资经营本次拟增持金额不低于4,200万元（国际集团的部分稳定股价义务和国际资管的稳定股价义务由国资经营履行）；国盛资产本次拟增持金额不低于1,351.04万元；沪杭甬高速本次拟增持金额不低于1,326.68万元。

　　5.本次拟增持股份的价格：本次增持计划不设价格区间。

　　6.本次增持股份计划的实施期限：自稳定股价方案公告披露之日起6个月内。

　　增持计划实施期间，本公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　7.根据稳定股价预案，如本公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产，则增持计划可中止实施。此外，在增持计划履行完毕后的120个交易日内，本公司持股5%以上的股东的稳定股价义务自动解除。自增持计划履行完毕后的第121个交易日开始，如果出现本公司A股股票收盘价连续20个交易日低于本公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则本公司、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将根据稳定股价预案再次产生。

　　8.本次拟增持股份的资金安排：自有资金。

　　（三）增持计划实施的不确定性风险

　　国际集团、国资经营、国际资管、国盛资产和沪杭甬高速本次增持计划所需的资金来源为自有资金，不存在因增持股份所需资金未能到位而导致增持计划无法实施的风险。

　　（四）其他事项说明

　　1.本次增持计划符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

　　2.上海久事（集团）有限公司作为本公司持股5%以上股东，自入股本公司以来，尚未取得分红，本次不进行增持。

　　3.国际集团、国资经营、国际资管、国盛资产和沪杭甬高速在实施增持计划股份过程中，应当遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。

　　4.本次增持计划不会导致本公司股份分布不符合上市条件，不会影响本公司的上市地位。

　　5.本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注国际集团、国资经营、国际资管、国盛资产和沪杭甬高速增持本公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海农村商业银行股份有限公司董事会

　　2021年9月29日