上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于控股子公司业绩承诺事项的 进展公告

　　证券代码：603683          证券简称：晶华新材       公告编号：2021-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 业绩承诺基本情况

　　上海晶华胶粘新材料有限公司（以下简称“公司”、“晶华新材”）于2019年7月1日与三得应用材料（深圳）有限公司（以下简称“深圳三得”、“目标公司”）、王进、张昌才、王鸿森（三人以下简称“原股东”）签署了《三得应用材料（深圳）有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据该协议，公司以自有资金支付2,100万元增资深圳三得，获得其51%的股权。本次交易完成后，深圳三得成为晶华新材的控股子公司。本次交易事项已经2019年7月1日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，深圳三得的工商变更已于2019年8月完成。

　　根据公司与交易相关方签署的《增资协议》，深圳三得及股东王进、张昌才、王鸿森承诺：深圳三得2020年和2021年扣除非经常性损益后经审计的净利润均不低于人民币4,000万元。若目标公司未能实现上述业绩目标，则增资方有权要求原股东以股权补偿或现金补偿的方式向增资方进行业绩补偿。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）针对深圳三得出具的《三得应用材料（深圳）有限公司2020年度财务报表审计报告》（天衡审字[2021]00979），2020年度深圳三得净利润为-10,288,743.04元,经审计的扣除非经常性损益后的净利润为-10,595,044.32元，未达到业绩承诺需依据《增资协议》向公司进行业绩补偿。

　　二、 业绩承诺进展情况

　　基于签署业绩承诺未完成情况，晶华新材要求原股东根据《增资协议》进行相应的股权比例补偿，并配合公司完成相关的手续。

　　具体约定为股权补偿比例=增资方届时已持股的比例×(当年承诺净利润-当年实际净利润)/当年承诺净利润。由此计算原股东应补偿64.51%的股权，大于原股东目前持股比例，因此，深圳三得股东王进、张昌才、王鸿森将所持的全部股份补偿给晶华新材，业绩补偿完成后，深圳三得将成为公司全资子公司。

　　深圳三得业绩补偿前后股权结构如下所示：

　　三、 其他事项安排

　　鉴于深圳三得2020年度业绩未达预期的情况，经公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于三得应用材料（深圳）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》涉及的增资事项不再实施。

　　截至2021年9月27日，晶华新材已收到深圳市市场监督管理局准予的《变更（备案）通知书》。本次工商变更完成后，公司将持有深圳三得100%的股权。

　　公司管理层将根据战略发展、企业实际情况，做好对深圳三得的后续安排。并根据相关法律法规要求履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月29日