江苏天奈科技股份有限公司 关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目 所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　证券代码：688116           证券简称：天奈科技            公告编号：2021-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年9月28日，江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1581号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）57,964,529股，每股面值1.00元，每股发行价格16.00元，募集资金总额92,743.25万元，扣除发行费用9,843.17万元（不含增值税）后，募集资金净额为82,900.07万元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报告》（天健验[2019]320号）。

　　公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

　　为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司已于2020年12月31日审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。为进一步明确银行承兑汇票支付募投项目款项及募集资金置换的操作流程，公司制定本操作流程，具体如下：

　　1、根据募投项目建设进度，由采购部等部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

　　2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台账。

　　3、财务部按月汇总银行承兑汇票支付募投项目款项明细表，定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司或子公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司或子公司一般账户，并按月汇总报送保荐机构。

　　4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

　　5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。        公司于2020年12月31日第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》所制定的原操作流程自本议案通过之日起终止，公司及子公司根据原操作流程已使用银行承兑汇票支付募投项目资金且尚未用募集资金等额置换的，可按照本议案操作流程的要求进行置换。

　　三、对公司的影响

　　公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等的规定。因此，我们同意公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司及子公司本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。同意公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。      （三）保荐机构意见

　　保荐机构审阅了天奈科技使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项相关的董事会资料、监事会资料、独立董事意见，对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了核查。

　　经核查，民生证券认为：

　　1、公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

　　2、公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

　　综上，本机构对天奈科技使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　1、江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　2、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏天奈科技股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：688116         证券简称：天奈科技        公告编号：2021-067

　　江苏天奈科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会的召开情况

　　江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年9月28日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年9月27日以电子邮件方式送达公司全体监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

　　鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　同意公司调整本次激励计划限制性股票授予价格，授予价格由16.00元/股调整为15.93元/股。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》。

　　2、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　监事会对公司本次激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年9月28日，并同意以15.93元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予共计21.90万股限制性股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　3、《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　公司监事会认为：公司及子公司本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。同意公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　特此公告。

　　江苏天奈科技股份有限公司监事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：688116             证券简称：天奈科技         公告编号：2021-068

　　江苏天奈科技股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励

　　计划限制性股票授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）于2021年9月28日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）的有关规定，对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由16.00元/股调整为15.93元/股。具体情况如下：

　　一、公司股权激励计划基本情况

　　1、2020年9月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2020年9月29日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2020年9月30日至2020年10月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-029）。

　　5、2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2020年10月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-034）。

　　6、2020年10月16日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年9月28日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由16.00元/股调整为15.93元/股；确认限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　二、本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司于2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》，以公司总股本231,858,116股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），合计派发的现金红利总额为16,230,068.12元（含税）。公司于2021年6月11日披露了《江苏天奈科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年6月17日，除权除息日为2021年6月18日。

　　鉴于公司2020年年度利润分配方案均已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　（1）调整方法

　　根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整后的授予价格=16-0.07=15.93元/股。公司董事会根据2020年第一次临时股东大会授权对本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由16.00元/股调整为15.93元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。    四、监事会意见

　　鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　同意公司此次调整本次激励计划限制性股票授予价格，授予价格由16.00元/股调整为15.93元/股。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对限制性股票授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次激励计划限制性股票授予价格由16元/股调整为15.93元/股。

　　六、律师结论性意见

　　北京市中伦律师事务所于2021年9月28日出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》认为：本次激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予预留部分限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司于2021年9月28日出具《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　八、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》；

　　3、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　江苏天奈科技股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：688116          证券简称：天奈科技         公告编号:2021-069

　　江苏天奈科技股份有限公司关于

　　向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2021年9月28日

　　● 限制性股票预留授予数量：预留部分限制性股票共计21.90万股，本次授予21.90万股，占公司目前股本总额23,185.81万股的0.09%

　　● 限制性股票预留授予价格：15.93元/股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天奈科技”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）设定的公司2020年限制性股票预留授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》及其摘要的相关规定、公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月28日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2021年9月28日为预留授予日，授予价格为15.93元/股，向符合授予条件的25名激励对象授予共计21.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2020年9月29日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月29日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2020年9月30日至2020年10月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-029）。

　　5、2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2020年10月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-034）。

　　6、2020年10月16日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年9月28日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由16.00元/股调整为15.93元/股，授予预留部分的限制性股票21.90万股；确认预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，根据激励计划相关规定，本激励计划的授予价格（含预留授予）由16.00元/股调整为15.93元/股。

　　除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、监事会发表的意见

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年9月28日，并同意以15.93元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予共计21.90万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年9月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司本激励计划的预留授予日为2021年9月28日，并同意以15.93元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予21.90万股限制性股票。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2021年9月28日

　　2、预留授予数量：21.90万股，占目前公司股本总额23,185.81万股的0.09%

　　3、预留授予价格：15.93元/股

　　4、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　5、预留授予人数：25人

　　6、激励计划的归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属时间和归属安排如下表：

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

　　2、本次预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本次激励计划预留授予激励对象的人员名单，与公司2020年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　（四）本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，本次激励计划的预留授予日为2021年9月28日，并同意以15.93元/股的授予价格向25名激励对象授予共计21.90万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予的激励对象无董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年9月28日对授予的21.90万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所于2021年9月28日出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》认为：本次激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予预留部分限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

　　六、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏天奈科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；天奈科技不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

　　（三）《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》；

　　（四）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；

　　（五）《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》。

　　特此公告。

　　江苏天奈科技股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：688116         证券简称：天奈科技       公告编号：2021-066

　　江苏天奈科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2021年9月28日以在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年9月27日以电子邮件方式送达全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，审议通过以下议案：

　　1、《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

　　鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，利润分配方案为每股派发现金红利0.07元（含税）。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票授予价格（含预留授予）作相应调整，授予价格由16.00元/股调整为15.93元/股。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑涛、严燕、张美杰、蔡永略回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》。

　　2、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定、公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就，同意以2021年9月28日作为预留部分的授予日，向25名激励对象授予21.90万股预留限制性股票，授予价格为15.93元/股。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　3、《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　公司本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。同意公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　特此公告。

　　江苏天奈科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月29日