振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（下转D23版）

　　股票简称：振德医疗                                    股票代码：603301

　　Zhende Medical Co., Ltd

　　（浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北工业区）

　　二二一年九月

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行完成后，尚需向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）和许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”）在内的共3名特定发行对象。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次发行股票价格为25.48元/股。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票数量不超过39,246,466股，不超过发行前公司总股本的30%。非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，按照本次非公开发行股票数量乘以发行价格计算得出。本次发行为面向特定对象的非公开发行，认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，各发行对象认购情况如下：

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　6、鲁建国、浙江振德和振德园林认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。

　　9、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第六节 本次发行的相关风险”。

　　10、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　12、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截至本预案签署日，公司实际控制人鲁建国、控股股东及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司的基本情况

　　中文名称：振德医疗用品股份有限公司

　　英文名称：Zhende Medical Co., Ltd

　　法定代表人：鲁建国

　　成立时间：1994年8月18日

　　注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北工业区

　　注册资本：227,204,736元人民币

　　上市交易所：上海证券交易所

　　股票代码：603301

　　经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；体育用品及器材制造；母婴用品制造；日用化学产品制造；日用口罩（非医用）生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　近年来，在医疗领域，随着全球老龄化提速、居民收入持续增长、医疗卫生水平提高，全球医用耗材市场呈现稳定增长趋势。根据IBM研究分析，预计到2025年我国低值医用耗材市场规模将达到2,213亿元，国内的医用敷料正由传统敷料向高端敷料发展，有望逐步实现进口替代。在健康领域，突如其来的“新冠”疫情进一步增强了全民的健康防护意识，同时，伴随着国内健康消费升级趋势，人们对于健康防护、伤口护理、清洁消毒、老年护理、孕婴护理、保健理疗、医学美护等健康领域的需求也日益强烈。

　　全球医疗健康行业整体保持稳定的发展势头。医疗及健康领域良好的外部环境，为公司带来了历史的发展机遇。

　　1、新冠疫情推动产业价值再发现，行业迎来高质量发展黄金期

　　新冠疫情作为百年一遇的公共卫生危机，其冲击已经并将继续产生重大影响，引发了社会各界对卫生健康领域前所未有的关注，也对医疗产品行业，特别是个人健康防护和院内感控管理行业有了积极、深远的影响。“新冠”疫情的爆发，进一步促使医疗系统以及整个社会重视感染防控工作以及相关产品的应用。同时，居民健康用品等相关产业也迎来了蓬勃的发展机遇，产业的价值被重新发现。

　　在医疗领域，2018年，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类》明确将医用敷料列入生物产业大类项目中。2020年5月28日，国家发改委等三部门对外公布《公共卫生防控救治能力建设方案》明确，确保医疗机构储备质量合格、数量充足的医用口罩、隔离衣、眼罩等防护用品，一般不少于10日用量。根据CMI机构的统计，手术室感染控制产品市场规模预计将于2026年达到36.88亿美元。随着外科手术数量的增长及对感染控制措施的加强，定制化手术组合包产品的市场规模将呈快速增长趋势，根据CMI机构的统计，全球定制化手术组合包市场规模预计将于2026年增长至213.47亿美元，年均复合增长率为10.2%，其中，我国定制化手术组合包规模预计将上升至15.04亿美元，年均复合增长率12.2%，市场前景十分广阔。

　　在健康领域，随着居民消费水平的逐渐提升以及对于生活质量的日益重视，使得应用于多场景、多类型客群的医疗级消费产品不断涌现，疫情的催化显著的增强了全民防护意识，给消毒感控类、应急防护类以及家用健康护理类健康领域产品市场带来更大的需求。根据中商产业研究院整理数据显示，预计2020年我国家用医疗器械市场规模达1,363亿元，预计到2021年我国家用医疗器械市场规模将达1,560亿元，市场前景广阔。

　　2、行业集中度将进一步提升，国内医用敷料产业链将向价值链高端环节转移

　　近年来，随着经济发展和国家医改、分级诊疗、鼓励创新、进口替代等政策不断推陈出新，行业迎来巨大的变革，同时行业竞争也日趋激烈，集中度在快速提升，行业面临更多的整合机会。经营规模较大、实力雄厚、管理完善的大中型企业将进一步扩大市场份额，行业集中度将进一步提升。同时，20世纪90年代至今，随着发达国家的劳动力成本不断提高，大型跨国医疗器械公司逐渐将医用敷料中劳动力需求较大、技术含量较低的传统伤口护理产品（例如纱布、绷带）的生产环节转移至亚洲、南美等地区和国家，保留研发和营销环节，在市场上以自主品牌进行销售。凭借人力成本优势和产业链优势，中国承接了此轮产业转移浪潮，逐渐形成了一批为国际大型医用敷料品牌商从事贴牌生产(OEM)、以出口为主的医用敷料生产企业。

　　然而，随着行业技术不断创新，国内企业自身技术、工艺及研发能力不断提升，研发投入增加，国内医用敷料产业预计将逐渐向价值链的高端环节转移，在高端医用敷料市场实现进口替代。

　　从全球趋势来看，对多功能、新材质、高附加值的医用敷料的需求日渐迫切，高端医用敷料产业将迎来良好的发展机遇。根据BMI的统计，全球高端敷料市场规模预计将于2022年达到70.15亿美元。

　　3、消费升级催生新亮点，健康领域带来行业新增量

　　随着人民消费体验升级、国内厂商在技术与品质上的不断进步以及相关政府部门和机构制定的支持医疗产品和健康领域产品的发展的法律法规和行业政策出台落实，可以预计健康领域，包括绿色化、科技化、时尚化的功能性医疗和健康产品的需求将获得快速增长，相关产业迎来快速发展阶段。

　　从全球趋势来看，下游市场对多功能、新材质、高附加值的居民健康领域产品的需求日渐迫切。居民健康领域产品主要分为健康防护、伤口护理、清洁消毒、老年护理、孕婴护理、保健理疗、医学美护等细分市场。例如在医学美护市场中，对于薄膜类、泡沫类、藻酸盐类、水凝胶类、水胶体类、药用类等类别新型医用敷料需求强烈。根据弗若斯特沙利文分析，中国功能性专业护肤品和医疗器械类专业皮肤护理敷料产品的市场规模由2016年的89.7亿元和2.3亿元增长至2020年的223.4亿元和41.8亿元，年均复合增长率为25.6%和105.7%。预计到2025年，中国功能性专业护肤品和医疗器械类专业皮肤护理敷料产品的市场规模将达到565.5亿元和201.4亿元。第七次全国人口普查结果显示，2020年我国60岁及以上人口达到2.64亿人，占总人口的18.7%，预计到2035年和2050年时60岁及以上老年人口数量将分别达到4.12亿人和4.80亿人。同时，人口老龄化正对我国的社会经济发展产生全面而深刻的影响。随着老年人口的增加，成人纸尿裤、护理垫等失禁护理市场也迎来快速发展期，根据华经产业研究院数据，2020年我国成人失禁用品市场规模达到104.7亿元，相比之下美国和日本是全球最大的成人失禁用品市场，未来具备广阔增长空间。此外，在行业政策大力支持以及自主研发技术水平提高等多因素的驱动下，我国家用医疗器械市场规模持续高速增长。

　　4、全球产业链条重塑与供应链优化，行业机遇与挑战并存

　　近年来，我国医用敷料产业经历高速增长后，逐渐受到了具有品牌和创新优势的发达国家和成本优势的新兴发展中国家的“双重压力”。

　　国际市场方面，从康乐保、Medline、Lohmann&Rauscher、Cardinal Healthcare等国外成熟品牌发展经验看，供应链管理被视为公司内部管理的延伸，优质的供应商资源是公司的战略资源。但由于新冠疫情爆发，导致国际产业链重塑，行业竞争加剧。

　　国内市场方面，从耗材两票制的提出到逐步执行，再到取消医用耗材加成，供应链环节不断压缩，去中间化速度加快。随着集采的逐步向深入推进，带量采购从高值耗材向低值耗材蔓延之势也初步显现，医疗器械行业集中度将会得到提升。

　　如何在全球医用健康产业链体系中寻求更有利的竞争地位，不断完善自身产业链布局，走专业化、精益化制造之路，成为行业面临的挑战与机遇。公司一方面需要积极推动转型升级，以建设智能化、信息化、自动化的生产体系，提升创新水平、管理水平，在全球供应链体系中占据有利位置；另一方面，公司需进一步通过推动精益制造理念的实践、数字化工厂建设以及品牌建设，不断提升运营效率，努力把握健康消费升级、医用材料创新等发展机遇。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、把握行业发展机遇，践行公司长期发展战略

　　近年来，公司坚定实施国内、国际、大零售全渠道营销策略，深耕“医疗+健康”领域，通过精益制造、数字化运营、持续研发创新、品牌建设、BD能力建设，将振德医疗建设成为国内领先、具备国际影响力的百亿级领先医疗健康企业。同时为了把握行业需求与政策支持带来的行业发展机遇，在承担社会责任的同时，振德医疗持续以客户为中心，通过创新驱动、深化变革，继续推进医疗+健康两大系列产品的广度和深度。

　　公司创立以来，产品从基础伤口护理，到现在涵盖：基础伤口护理、手术感控、压力治疗与固定、造口及现代伤口护理、感控防护、家庭健康护理等系列产品。在医疗领域，以造口伤口护理和手术感控产品为核心，为专业医疗机构打造一站式临床解决方案；在健康领域，聚焦医疗级个人护理和家庭健康护理产品，依托振德医疗专业的临床学术背景，不断为用户健康创造价值。

　　为确保公司战略的落地实施，公司需要在经营过程中对于产品开发、产能规划、品牌建设、人力资源、数字化转型、供应链优化、销售渠道等领域持续进行投入，相对充足的资本实力是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行将会进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速、快速提高市场占有率、巩固行业领先地位。

　　2、把握公司高速发展机遇，增强公司长期发展韧性

　　自上市以来，公司业务规模迅速扩大，公司2018年度、2019年度、2020年度的营业收入分别为14.29亿元、18.68亿元和103.99亿元，分别同比增长9.37%、30.71%和456.75%。剔除防疫类防护用品后公司2020年实现主营业务收入27.47亿元，同口径较上年同期增长54.64%。

　　2020年，是公司众志成城，全力保障防疫物资生产供应，支持疫情防控和复工复产，体现了振德人团队凝聚力、勇担责任的一年；在保障疫情物资供应下，公司抢机遇，着力核心业务的发展，公司保持了良好的发展态势，经营业绩再创新纪录，品牌影响力大幅提升，核心产品市场占有率持续增强，电商和零售终端业务实现突破性增长，通过并购业务促进公司经营规模的不断扩大；同时公司深化内部管理，实施流程与数字化运营变革，加大人力资源投入，经历了2020年公司有结构性的变化情况下，不断提升企业核心竞争优势，进一步夯实了公司持续、快速、高质量发展的基础，重新梳理明确了公司战略发展规划和方向。

　　在医疗领域，公司已构建覆盖全球主要市场的营销网络，在国际市场，公司与众多国外知名医疗器械品牌商建立了高效的业务合作体系，公司凭借高质量的产品和优质的服务获得了境外的客户认可；公司的产品覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲70多个国家和地区，根据医保商会的统计数据，公司连续多年稳居我国医用敷料出口前三名。在国内市场，公司以自有品牌开展销售，产品已覆盖全国各省市自治区5,600家医院，其中三甲医院近900家，形成了稳定的市场体系。

　　在健康领域，公司倡导“让健康生活触手可及”的品牌主张，聚焦医疗级个人护理和家庭健康护理产品，主要产品线涵盖健康防护、伤口护理、清洁消毒、老年护理、保健理疗、医疗个护和孕婴护理等产品，通过线下连锁药房和线上渠道销售，并积极布局商超、便利店等渠道。公司凭借振德医疗专业的临床学术背景和优良的产品设计、品质，在消费者中建立了良好的口碑。近年来，公司被授予家用医疗器械西普金奖、天猫健康“2020年度抗疫先锋奖”、京东健康“最佳安全防护单品”、浙江省电子商务促进会电子商务百强评选“电商抗疫特别奖”。在药店零售线，公司产品全国百强连锁药店覆盖率已达96%，共计覆盖全国8万余家药店门店。在电商零售线，公司在天猫、京东、拼多多等电商平台共计开设10余家店铺，合计粉丝量超500万人。

　　基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。

　　3、增强公司资本实力，全面提升公司综合竞争力

　　人们健康需求日益增加、人口自然增长、老龄化程度提高、医疗卫生产业不断发展和发展中国家经济增长，推动了全球医疗器械行业的持续发展。我国医疗器械行业虽然起步晚、起点低，但增长强劲。鉴于医疗和健康领域未来发展空间广阔以及公司经营规模的持续扩大，预计未来公司业务将继续保持快速发展态势。公司持续深化精益制造、推进智能工厂建设、推动业务流程数字化转型、优化业务战略结构都有赖于更高水平的规划、管理和投入，经营管理、市场开拓、研发投入等环节对资金的需求也将随之扩大。

　　本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现持续快速发展的切实需要。本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，抗风险能力和盈利能力亦将得到有效提高，有助于更好地提升综合竞争力，以便于实现持续快速发展。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林，其中，鲁建国的认购金额不超过10,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的3,924,646股，浙江振德的认购金额不超过60,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的23,547,880股，振德园林的认购金额不超过30,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的11,773,940股；所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股票价格为25.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过39,246,466股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（六）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，鲁建国及其控制的浙江振德和振德园林通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

　　本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　　（八）决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　四、募集资金投向

　　本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　由于本次发行对象为实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德和振德园林，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司实际控制人为鲁建国、沈振芳。鲁建国通过浙江振德间接控制浙江振德持有的公司48.06%的股权，沈振芳直接持有公司4.10%的股权。鲁建国及沈振芳合计控制振德医疗52.16%的股份。

　　上市以来，公司实际控制人主要持股情况如下：

　　注1：公司2019年公开发行可转换公司债券转股、赎回完成后，公司总股本由19,600.00万股增加至22,720.47万股。鲁建国、沈振芳持股数量保持不变，持股比例从60.46%被动稀释至52.16%。

　　注2：假定本次发行发行对象按照发行数量上限进行认购。

　　考虑到本次发行的认购对象系公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德和振德园林，按照本次发行规模上限计算，发行后实际控制人鲁建国、沈振芳合计控制振德医疗59.20%的股份。故本次发行不会影响实际控制人的控制地位。

　　七、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

　　本次非公开发行预案已于2021年9月28日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　第二节  发行对象基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德和振德园林，其具体情况如下：

　　一、鲁建国

　　（一）基本情况

　　鲁建国先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为330621197010******。

　　（二）最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系

　　（三）鲁建国最近五年诉讼等受处罚情况

　　截至本预案公告日，鲁建国先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

　　本次非公开发行完成后，鲁建国及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争。

　　（五）本次非公开发行股票后关联交易情况

　　截至本预案公告日前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与鲁建国及其关联方与本公司之间的关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　鲁建国拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　除鲁建国及其控制的主体认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，鲁建国以及其关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

　　（六）本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与实际控制人鲁建国及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　二、浙江振德

　　（一）基本情况

　　公司名称：浙江振德控股有限公司

　　法定代表人：鲁建国

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2003年10月23日

　　社会统一信用代码：91330602755933132U

　　注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北村

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；投资管理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出口。

　　（二）公司与浙江振德之间的股权控制关系

　　公司控股股东为浙江振德，截至本预案公告日，浙江振德直接持有公司48.06%的股权。

　　（三）浙江振德主营业务情况

　　浙江振德是以产业投资、集团管控为主的控股有限公司。浙江振德组建成立于2003年，经营范围为“实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；投资管理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出口。”

　　（四）浙江振德最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　注：以上为经审计的母公司单体财务数据

　　（五）浙江振德及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　浙江振德及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

　　本次非公开发行完成后，浙江振德及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争。

　　（七）本次非公开发行股票后关联交易情况

　　截至本预案公告日前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与浙江振德及其关联方与本公司之间的关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　浙江振德拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　除浙江振德及其关联方认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，浙江振德以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

　　（八）本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东浙江振德及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　三、振德园林

　　（一）基本情况

　　公司名称：许昌振德园林绿化工程有限公司

　　法定代表人：沈炳炎

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2021年8月2日

　　社会统一信用代码：91411024MA9K21FM05

　　注册地址：河南省许昌市鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧鄢陵振德生物质能源热电有限公司院内1楼

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；建筑工程用机械销售；花卉种植；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；农业机械销售；城市绿化管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）公司与振德园林之间的股权控制关系

　　振德园林为公司控股股东浙江振德的全资子公司。

　　（三）振德园林主营业务情况

　　截至本预案公告日，发行对象暂未实际开展业务。

　　（四）振德园林最近一年简要财务报表

　　截至本预案公告日，振德园林未实际开展业务，尚无最近一年财务会计报表。

　　（五）振德园林及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　振德园林及其执行董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

　　本次非公开发行完成后，振德园林及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争。

　　（七）本次非公开发行股票后关联交易情况

　　振德园林与本公司之间无关联交易情况。

　　振德园林拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　除振德园林及其关联方认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，振德园林以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

　　（八）本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与振德园林不存在关联交易。

　　四、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

　　截至本预案公告日，公司实际控制人为鲁建国、沈振芳，控股股东为浙江振德。鲁建国通过浙江振德间接控制公司48.06%的股权，沈振芳直接持有公司4.10%的股权。鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德间接控制公司合计52.16%的股份，超过50%。

　　本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德、振德园林间接控制公司合计59.20%的股份，其中，鲁建国直接持有公司1.47%股份，浙江振德直接持有公司49.82%股份，振德园林直接持有公司4.42%股份。

　　因此，作为本次发行对象的实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购方式增持股份的相关规定。公司股东大会审议通过免于实际控制人及其一致行动人发出要约义务后，实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林可免于以要约收购方式增持股份。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　2021年9月28日，公司与鲁建国、浙江振德和振德园林分别签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。协议主要内容如下：

　　一、合同主体、签订时间

　　发行人：振德医疗用品股份有限公司

　　认购人：鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司

　　签订时间：2021年9月28日

　　二、认购价格和认购数量

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股票价格为25.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次非公开发行股份数量不超过39,246,466股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　认购对象分别认购的股份如下表：

　　三、认购方式与支付方式

　　认购人同意在本协议生效后，按照振德医疗和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　认购人参与振德医疗本次非公开发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，也不存在被禁止用于本次非公开发行认购资金的情形，资金来源合法。

　　四、锁定期

　　认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行上市之日起18个月内不得转让。

　　若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。基于本次发行所取得的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　五、合同的生效与终止

　　（一） 生效

　　本协议自认购人签字，发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章/自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部得到满足时生效：

　　1、振德医疗董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行股票事宜；

　　2、振德医疗股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；

　　3、中国证监会已核准振德医疗本次非公开发行。

　　（二）终止

　　1、公司本次非公开发行不成功；

　　2、公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。

　　六、违约责任

　　本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）项目概况

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金不超过100,000.00万元扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　（二）项目背景

　　本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。

　　（三）项目的必要性分析

　　医疗器械作为现代医疗的重要工具，在疾病的预防、诊断与治疗中发挥着极其重要的作用，是我国医疗卫生体系建设中的基础装备，其战略地位受到世界各国的高度重视。我国医疗器械和药品人均消费额的比例仅为0.35:1，远低于0.7:1的全球平均水平，更低于欧美发达国家0.98:1的水平。因为消费群体庞大、健康需求不断增加以及政府的积极支持，近年来，我国医疗器械市场保持20%左右的增速发展，未来发展空间极为广阔。

　　本次非公开发行有助于公司在未来的行业发展之中把握机遇，本项目的必要性具体有以下几点：

　　1、聚焦主业，服务公司“医疗+健康”双轮驱动战略的需要

　　新冠疫情对于医疗行业、居民生活带来巨大变革，使得感控防护产品、医疗级个人护理和家庭健康护理等产品的价值被重新定义。2020年公司确立了“让健康生活触手可及”的品牌主张，大力推动医疗+健康双产业协同发展，2020年10月，为更加细分和聚焦于服务群体，公司推出振德医疗和振德健康品牌，助力医疗+健康产业双轮驱动战略实施。

　　2020年以来，公司实现国际国内业务跨越式发展，在国际市场，公司继续扩大和发展包括Lohmann&Rauscher、Cardinal Healthcare、Medline、Onemed等品牌在内的众多国外知名医疗器械品牌商之间的长期战略合作关系；在国内市场，公司实现了重要突破，结合在疫情期间公司良好的供应能力、健康有序的价格管理体系和稳定可靠的产品质量获得的良好口碑，公司在医院线、药店零售线、电商零售线逐步扩大全渠道优势，公司产品已覆盖全国各省市自治区5,600家医院，其中三甲医院近900家，形成了稳定的市场体系。

　　此外借助于数十年在医疗领域的专业积累，公司积极探索医疗技术赋能居民健康领域。在健康领域，公司聚焦医疗属性消费品市场，进一步做强做大家庭健康护理细分市场，针对多场景、多种消费人群推出了各类产品，大力发展个护健康、医美护肤、运动健康等细分产品，扩大了终端用户人群广度，有效拓展了公司发展空间，形成了新的增长极。

　　为了紧紧把握居民健康市场的发展机遇，公司大力提高B2B业务覆盖率，拓展B2C业务覆盖面，推动线上线下渠道融合。在国内药店零售线，公司产品全国百强连锁药店覆盖率已达96%，共计覆盖全国8万余家药店门店；在电商零售线，公司在天猫、京东、拼多多等电商平台共计开设10余家店铺，合计粉丝量超500万人。同时，通过线上线下互动，不断提高客户和消费者的用户体验和购买可及性。

　　随着公司对于医疗以及健康领域布局的深入，近年来居民消费市场客户个性化和定制化趋势日益明显，居民消费市场对于公司市场快速响应能力和交付能力以及产品的质量性能都提出了更高的要求。在自身运营发展基础上，公司有必要合理运用A股资本市场再融资等多种融资工具，满足医疗+健康双产业业务发展需要，增加经营性流动资金，降低财务费用，更有效运用募集资金来壮大公司的生产、销售和研发，推动产品开发与迭代，为公司后续业务持续拓展创造更多的机会。

　　2、抢抓机遇，满足经营发展规模日益扩大带来的资金需求

　　自上市以来，公司业务规模迅速扩大，公司2018年度、2019年度、2020年度的营业收入分别为14.29亿元、18.68亿元和103.99亿元，分别同比增长9.37%、30.71%和456.75%。剔除防疫类防护用品后公司2020年实现主营业务收入27.47亿元，同口径较上年同期增长54.64%。基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍将保持快速发展态势，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。

　　受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模也逐年增长，公司2018-2020年末的应收账款分别为2.67亿元、3.73亿元和6.64亿元，分别较上年末增长41.14%、39.62%和77.94%，2018-2020年末的存货分别为3.76亿元、4.31亿元和10.80亿元，分别较上年末增长81.27%、14.51%和150.58%，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

　　通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模迅速扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

　　3、专注创新，构建医疗健康领域核心竞争力

　　随着公司不断提升在医疗与健康领域的服务广度和深度，目前公司医疗领域已涵盖了造口及现代伤口护理、手术感控产品、感控防护产品、基础伤口护理产品和压力治疗与固定产品等多个领域的产品，健康领域已覆盖健康防护、伤口护理、清洁消毒、老年护理、保健理疗、医疗个护和孕婴护理等产品，是细分行业中产品线布局完善的供应商之一。

　　在医疗领域，公司通过洞察临床需求，以为临床应用场景提供解决方案为目标，重点聚焦创面修复生物材料、现代创面敷料、造口护理用品、个人防护用品及手术感控产品等方向，研发和生产新产品；在健康领域，公司以医疗特性消费品为主打产品，建立产品开发与迭代机制，在老年护理、健康理疗，孕婴护理等多个领域推出多类产品，紧贴消费市场需求。

　　同时，公司也对新型材料加大研发，从全球趋势来看，下游市场对多功能、新材质、高附加值的医用敷料的需求日渐迫切，高端伤口敷料主要针对的是更为复杂的伤口护理，包括慢性伤口、烧伤、复杂手术伤口等，此类伤口通常愈合难度较大、愈合时间较长、对患者而言更为痛苦且可能引发严重的并发症。2020年公司取得了用于浅Ⅱ度烧伤创面治疗的“湿膜敷料”二类医疗器械注册证，取得了浙江省二类创新医疗器械注册证“一次性使用表皮细胞分离器”。2021年上半年，公司还成功取得用于深Ⅱ度烧伤创面的覆盖和渗液吸收的“细菌纤维素敷料”国家三类医疗器械注册证。“湿膜敷料”技术和“细菌纤维素敷料”技术研发在功能性敷料领域增加了新的解决方案；“一次性使用表皮细胞分离器”技术的研发，最大程度上保证表皮细胞的存活率，在整形美容治疗手术中降低患者的二次创伤。新产品的研发拓展了企业的产品线，构建产品产异化，更好地满足患者需求，同时也为公司在功能性敷料和创面修复领域增加了新的解决方案和技术储备，形成技术壁垒，为消费级产品奠定技术基础。受“新冠”疫情这一重大公共安全事件的影响，人们对于安全、健康和环保要求与日俱增，也进一步激发了医用敷料行业各种高新技术型防护产品的出现。

　　本次向特定对象发行募集资金有利于为公司加大研发投入及科技创新提供资金支持，增强公司的科研实力，提高公司在高端医用敷料产品方面的研发竞争力。

　　（四）募集资金投资项目的可行性分析

　　1、公司具有领先的技术研发实力

　　公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在新产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础。

　　公司曾先后获得包括省级企业研究院、省级工程技术研究中心、省级高新技术企业研究中心、省级企业技术中心、省创新型试点企业、省级专利示范企业在内的多项技术奖项，并通过国家高新技术企业评审。截至2021年半年度报告披露日，公司拥有41项发明专利和351项实用新型专利，拥有64项国家二类医疗器械注册证和6项三类医疗器械注册证，并参与了多项“浙江制造”标准的立项、起草与发布工作。2020年，公司取得“医用排湿透气敷料及其加工工艺”、“一种治疗烧伤的防粘连医用抗菌纱布的制备方法”和“一种抗静电混纺纱线及其制备方法”3项发明专利和135项实用新型专利。

　　公司通过人才引进、优化研发流程和硬件设施配套，加大和科院院校的项目合作，不断提升研发平台能力；通过洞察临床需求，以为临床应用场景提供解决方案为目标，近年来公司重点聚焦创面修复生物材料、现代创面敷料、造口护理用品、个人防护用品及手术感控产品等战略核心技术领域，突破关键技术，并应用关键技术不断迭代产品，提升产品性能和产品组合能力，不断满足临床和居民生活健康应用需求。

　　2、公司具有成熟、稳定的专业人才团队

　　公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。

　　为打造适应引领新时代医疗与消费双产业发展的全球化企业，公司通过战略性人才迭代，快速引进公司高速发展时期的关键岗位核心人才，优化公司人员学历、年龄结构，保持人才活性。此外公司积极优化人才使用策略，通过领导力发展项目，定义人才标准，进行人才盘点及人才多层次评估，优化人才保留策略，优化职级管理体系和全面薪酬体系，从单一的为岗位价值付薪转变为多元价值结构付薪，积极实施股权激励计划，并在薪酬、绩效、职业发展等各个领域体现价值导向和文化要求，提高员工整体薪酬水平。目前公司已形成了稳定、多层次的管理团队和核心技术团队。

　　3、公司精心布局国内外市场，并取得领先优势

　　经过多年的发展，公司已构建覆盖全球主要市场的营销网络，在国际市场，公司与众多国外知名医疗器械品牌商建立了高效的业务合作体系，公司凭借高质量的产品和优质的服务获得了境外的客户认可。目前，公司已与Lohmann&Rauscher、Cardinal Healthcare、Medline、Hartmann、Mckesson、Molnlyche、Onemed在内的众多国外知名医疗器械品牌商建立了良好的长期战略合作关系，公司的产品覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲70多个国家和地区，根据医保商会的统计数据，公司连续多年稳居我国医用敷料出口前三名。

　　在国内医院线市场，公司产品已覆盖全国各省市自治区5,600家医院，其中三甲医院近900家，形成了稳定的市场体系；针对健康领域，结合其消费属性，公司通过线下连锁药房和线上渠道销售，并积极布局商超、便利店等渠道。在国内药店零售线，公司产品全国百强连锁药店覆盖率已达96%，共计覆盖全国8万余家药店门店；在电商零售线，公司在天猫、京东、拼多多等电商平台共计开设10余家店铺，合计粉丝量超500万人，实现了快速发展。同时，通过线上线下互动，不断提高客户和消费者的用户体验和购买可及性。国内非医院线市场的成功开拓，为公司医疗级个人护理和家庭健康护理产品建立了优质稳定的客户群体，为公司的可持续增长打下了坚实基础。

　　4、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。

　　5、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（五）项目涉及的报批事项

　　本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。

　　三、本次募集资金运用对公司的整体影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。

　　第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

　　（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

　　本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升级及拓展，有利于公司长远经营发展。详见本预案“第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　本次发行后，公司仍主要从事相关产品的生产和销售，公司主营业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司的净资产及总资产规模将增加不超过100,000.00万元（未考虑发行费用，下同），公司资产负债率将有所下降，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，有效缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，有利于满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。

　　本次发行完成后公司流动比率亦将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司筹资活动现金净流入将增加不超过100,000.00万元。随着募集资金的到位，公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。除公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德和振德园林拟认购本次非公开发行的全部股票之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。

　　第六节 本次发行的相关风险

　　一、经营管理风险

　　（一）境外销售业务和汇率变动风险

　　2018年至2021年上半年，公司分别实现境外销售收入96,850.78万元、125,730.93万元、764,958.68万元和173,827.19万元，占公司营业收入的比重分别为67.78%、67.32%、73.56%和59.69%。

　　1、境外经营环境风险

　　公司境外业务覆盖全球多个国家和地区，若境外客户所在的国家政治局势动荡、经济下行，将会给当地政府卫生政策和医疗预算造成一定负面影响，从而削弱境外客户的购买意愿和回款能力，对公司的营业收入和利润产生不利影响。

　　随着我国医用敷料生产和出口的不断增长，有可能在某些国家或地区被当地厂商或政府发起反倾销、反补贴行动或滥用WTO贸易争端机制，从而影响公司产品在相关市场的销售。报告期内，公司对美国销售金额分别为13,480.33万元、10,556.14万元、89,480.19万元和12,140.07万元，占营业收入比重分别为9.43%、5.65%、8.61%和4.17%，占比不高。尽管如此，仍然不排除将来随着贸易摩擦升级，公司主要产品被美国纳入提高加征关税的清单中，进而影响公司产品在美国市场的销售情况，对公司的境外销售业务产生不利影响。

　　各国对医用敷料的产品准入标准各有不同。为满足不同国家的市场准入标准，公司需要投入专业人员以及提升生产管理能力以获取相应的质量体系认证和产品注册证书。公司在主要销售市场均取得了相关的产品销售许可，符合当地的监管要求。未来如果这些产品准入标准发生重大调整或变化，而公司无法及时调整和适应并取得相关准入资格，可能导致该区域内销售下滑甚至退出该市场，将对公司的业务产生不利影响。

　　2、汇率变动风险

　　公司境外市场的销售主要使用美元、欧元和英镑结算，面临相应的汇率风险。公司报告期内各期汇兑损益分别为46.99万元、-376.22万元、9,442.44万元和50.75万元，占利润总额的比例分别为0.31%、-1.89%、2.67%和0.10%。近年来国际经济政治形势变化较大，人民币兑外币的汇率走势面临较大的不确定性，同时随着我国政府对人民币汇率形成机制进行深化改革，人民币汇率弹性进一步加强。若人民币相对于外币出现升值，则会影响公司以人民币计量的销售收入，同时会给公司造成汇兑损失，并可能影响部分境外客户的购买和支付能力，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（二）产品质量及医疗纠纷责任风险

　　公司的产品属于直接接触伤口或者用于感染防护的医疗用品，其质量的安全性和稳定性对患者和医护人员的生命健康至关重要。公司建立了完善的质量管理体系，制定并执行严格的质量控制措施。在报告期内，公司不存在重大的产品质量事故。但随着公司生产规模不断扩大，组织生产日趋复杂，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他客观原因影响产品的质量，则可能导致医疗事故，或者在极端情况下甚至出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被药品监督管理部门处罚，会对本公司的持续经营能力及声誉造成不利影响。

　　（三）原材料价格波动风险

　　公司采购的原材料主要包括棉花、棉纱、医用坯布和无纺布，上游棉花、石油等大宗商品的价格波动对产品成本影响较大。经过多年的发展，公司已与原材料供应商建立了长期良好的合作关系，并建立了价格谈判和调整机制。但若国际政治形势发生不利变化、经济发展前景不确定性增加，或者气候变化导致棉花减产，石油、棉花等大宗商品供求失衡，则会导致公司原材料价格发生波动。未来如果原材料价格发生重大不利变化，成本增加，公司又无法同步提高产品售价或者增加销量，则可能对公司经营业务产生重大不利影响。

　　（下转D23版）