（上接D33版）中润资源投资股份有限公司关于 深圳证券交易所年报问询函回复的公告（下转D35版）

　　（上接D33版）

　　以上单位均为非关联方，不存在资金占用的情形，已履行相应的审批程序或信息披露义务。

　　（二）请说明按组合而非单项计提坏账准备的依据，自上述款项产生以来每年对其计提减值的金额与依据，相关处理是否符合会计准则的规定，是否存在部分年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　回复：

　　金融资产减值的测试方法及会计处理方法

　　自2019年1月1日起适用的会计政策

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　2019年1月1日前适用的会计政策

　　除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

　　（2）应收款项坏账准备：

　　①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

　　单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额500万元以上的款项。

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

　　单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　　单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异

　　坏账准备的计提方法：根据未来现金流量现值低于其账面减值的差额计提坏账准备

　　以上款项2006年以前发生金额为7209.99万元，单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，执行新金融工具准则前已按照账龄组合全额计提坏账准备。

　　公司按照上述会计政策计提坏账准备，相关处理符合会计准则的规定，不存在部分年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　（三）请说明近三年其他应收款减值准备转回的金额、原因与依据，相关处理是否符合会计准则的规定，是否存在不当盈余管理的情形。

　　回复：

　　2018年其他应收款减值准备转回情况

　　2019年其他应收款减值准备转回情况：

　　2020年其他应收款减值准备转回情况：

　　如上会计政策，相关处理符合会计准则的规定，不存在不当盈余管理的情形。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关的内部控制；

　　（2）向管理层了解其他应收款坏账准备的计提过程，并分析计提政策是否合理，包括确定应收款项组合的依据、确定预期信用损失的方法等；

　　（3）重新计算坏账准备。我们对坏账计提重新执行了核查、计算；

　　（4）对于管理层按照预期信用损失计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理。

　　2.核查意见

　　基于实施的审计程序和已经获得的审计证据，相关处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，未发现存在不当盈余管理的情形。

　　十、报告期内你公司实现房地产收入0.08亿元，同比下降95.28%。报告期初你公司预收房款金额为1.73亿元，期末为5.26亿元。报告期你公司实现矿产行业收入3.89亿元，同比上升24.07%，毛利率同比上升30.63%。

　　（一）请结合同行业公司情况、你公司各项业务开展情况，详细说明你公司房地产、矿产收入大幅波动的原因。

　　回复：

　　公司报告期内房地产收入仅为845万元，同比下降95.28%，报告期内预收房款金额大幅上涨，其原因主要是淄博置业报告期内重点开发别墅三期项目，别墅三期目前尚处于预售、建设阶段，未达到结转收入的条件，所以报告期内出现房地产收入降低，预收房款增加较多的情况，符合行业特征。

　　报告期内公司实现黄金收入3.89亿元，同比上升24.07%，毛利率同比上升30.63%。收入大幅上涨主要是黄金平均单价由上年的1397.45美元/盎司，上涨到1768.75美元/盎司，2019年黄金销量为35,560盎司，2020年黄金销量为35，054盎司，由于黄金价格较上年大幅上涨，所以在产销量基本没有变化的情况下，营业收入增加了24.07%；报告期内营业成本下降14.89%，主要是成本中燃油价格大幅下调，由上年同期的1.27斐币/升降至1.08斐币/升。因此，在收入上升、成本下降的情况下，毛利率同比上升了30.63%。

　　（二）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况详细说明矿产业务毛利率近三年波动较大的原因。

　　回复：

　　公司矿业业务近三年的产销量情况如下：

　　（1）企业销售结算的黄金单价与伦敦交易所金价的对比分析：

　　单位：美元/盎司

　　单位：美元/盎司

　　按照年度的价格变化情况：

　　单位：美元/盎司

　　（2）企业所用燃油价格以新加坡燃料油价格进行结算，新加坡燃料油价格变动情况：

　　单位：美元/吨

　　（3）成本费用归集情况

　　单位：元

　　公司将与生产相关的原材料与配件、人工、折旧与摊销、能源与动力、维修维护及其他费用归集入营业成本，2019与2018成本变动较小，主要系公司本期销售收入下降，产量未达预期，固定成本较高所致。2020年成本下降，主要系能源与动力成本大幅下降，致使毛利率增加。

　　（4）同行业毛利率变化情况

　　单位：元

　　2020年度：

　　2019年度：

　　2018年度：

　　与同行业差异系公司规模较小，固定成本较高所致，总体上与西部黄金差异不大，变动趋势与同行业基本一致。

　　综上所述，公司矿产业务毛利率变化主要系产销量变动、黄金价格上涨及能源与动力的燃油价格下降所致。

　　（三）请结合你公司房地产交付情况说明预收房款金额大幅上升的原因，是否存在满足收入确认条件而未确认的情形。

　　回复：

　　本期新增的预收房款，主要系预售别墅三期预收的房屋款项。企业已与客户订立了商品房销售合同，完成网签备案，收到相关款项。但别墅三期在建尚未竣工， 尚不具备办理竣工备案手续，相关资产尚未达到交付条件，尚不满足收入确认的条件。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解并测试与收入、成本及费用真实性相关的内部控制；

　　（2）检查了与客户订立了合同，识别合同中包含的单项履约义务，确定交易价，识别客户取得相关商品控制权的时点。

　　（3）黄金板块：检查了全年黄金销售价格的合理性，经查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格，与账面核算价格进行核对；

　　（4）黄金板块：对黄金产品的收入、成本执行分析性程序，包括月度及年度分析，毛利率变化、收入成本的配比等；

　　（5）黄金板块：对折旧和摊销固定性成本进行了重新计算；

　　（6）黄金板块：对原材料和库存商品分别进行发出计价测试，核实了原材料和库存商品发出计价的准确性，并进行了倒扎，确认成本的准确性。

　　（7）房地产板块：检查了商品房预售合同、收款入账凭证及流水、网签备案记录等文件，并实地查看了房屋状态。

　　2.核查意见

　　基于实施的核查程序，公司上述关于“房地产、矿产收入、矿产业务毛利率及预收账款情况的说明” 与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　十一、报告期内，你公司第一大客户ABC REFINERY为新客户，销售额占比为72.23%。第二大客户THE PERTH MINT的销售占比由2019年的59.43%下降为19.23%。报告期内，第一大供应商和第二大供应商分别为宝诚置业与PACIFIC ENERGY 。

　　（一）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展的具体业务、开展业务的时间等情况，并自查上述客户与供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，并结合2019年情况说明主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因。

　　回复：

　　采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况见下表。主要客户与供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司、本公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来。

　　与2019年比较，瓦矿主要客户发生变化，瓦矿现在的黄金销售客户是澳洲悉尼的ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED（以下简称“ABC公司”）。更换原因系受疫情影响斐济瓦矿的黄金不能运到THE PERTH MINT（以下简称“Perth”）,另外悉尼ABC公司付款周期比Perth公司短，黄金深加工处理费用比Perth公司略低，与原销售客户比较，ABC公司对企业更有优势。

　　前五大客户：

　　前五大供应商：

　　（二）请说明2020年你公司与前5大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件。

　　回复：

　　公司主营房地产业务和黄金业务，2020年度淄博华侨城项目目前已经进入尾盘阶段，2020年度无新增待开发土地面积，无满足确认收入的房产，2020年度营业收入为黄金销售和出租房产收入，前五大具体明细如下：

　　THE PERTH MINT销售占比由2019年的59.43%下降为19.23%，系由于疫情原因，从斐济楠迪运输的黄金需要经过悉尼或布里斯班再到达珀斯，期间经常延误或中断航班，因此斐济瓦图科拉金矿有限公司（以下简称“VGML”）决定更换客户，与位于悉尼，且性价比更高的ABC Refinery签订为期三年的合同。

　　(1)销售黄金收入在同时满足以下条件时，予以确认：已将该商品的控制权转移给客户，即客户已拥有该商品的控制权。已经收到或取得了客户到货结算单，并且与销售该黄金有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

　　（2）让渡资产使用权收入确认条件：对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。房屋租金属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同期间履约进度确认收入。

　　2020年公司与前5大客户发生的交易具备商业实质，相关交易符合收入确认的条件。

　　（三）请说明2019年第二大、第四大、第五大客户均为自然人的原因，与其发生的交易是否具备商业实质，是否符合收入确认的条件，是否涉及资金占用情形。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　2019年前五名情况：

　　第二大、第四大、第五大客户均为房地产业务，购买者为自然人符合业务实际，且按照市场价格成交，价格公允，具有商业实质，合同签署后办理网签手续，物业移交协议签署后确认收入，符合收入确认条件，与公司实际控制人、董监高无关联关系，不涉及资金占用情形。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）我们检查了前五大客户和供应商的合同、资金流水等相关文件；

　　（2）检查了前五大客户和供应商的工商信息，与公司信息进行了核对；

　　（3）复核了公司确认收入时点相关的单据，判断收入确认的准确性；

　　（4）执行了函证审计程序，判断收入确认的真实性。

　　2.核查意见

　　基于我们实施的审计程序，未见与公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、公司董监高之间存在关联关系或其他利益往来，主要客户与2019年变化符合业务实际。

　　针对前五大客户，我们认为交易具有商业实质，符合收入确认条件，未见资金占用情形。

　　十二、你公司近三年发生资产减值损失分别为-1.28亿元、-0.06亿元、-0.28亿元。

　　（一）请说明近三年固定资产、无形资产减值及转回的具体情况，包括但不限于计提对象、账面价值、资产状况及运行情况、可回收金额，减值准备计提的依据、主要假设、参数及选取的合理性，减值测算的具体过程。

　　回复：

　　2019年1月1日执行新金融工具，2018年资产减值损失包含坏账准备-14,879.76万元，2018年-2020年计提资产减值具体明细如下：

　　2018年计提无形资产减值准备9,782,241.97元。受四川省大熊猫国家公园体制试点等政策影响，公司子公司四川平武石龙沟金矿普查权（以下简称“石龙沟矿权”）权利到期尚未获延期，因石龙沟矿权所在区域与大熊猫国家公园规划的核心区和雪宝顶国家级自然保护区核心区范围重叠，公司主动放弃变更申请，按相关程序办理石龙沟矿权的注销，2018年度针对石龙沟矿权账面原值，全额计提减值准备9,782,241.97元。

　　2019年无计提固定资产、无形资产减值或转回的情况。

　　2020年计提固定资产减值准备13,725,268.78元，系子公司VGML井下斯密斯矿区，尼尔森矿体因20中段之下积水而无法开采部分计提减值准备，减值金额为以前年度的资金投入。

　　2020年计提无形资产减值准备15,863,339.89元，系2020年上半年，公司拟出售内蒙古汇银矿业股权而聘请矿权评估机构对其矿权价值进行评估，由于现阶段的开采方式变化、生产成本的提高、平均利润率的变化等原因，导致此次矿权评估再次减值，公司依据评估报告，根据谨慎性原则对内蒙古汇银公司矿权再次计提减值准备。

　　（二）结合公司生产经营情况、资产状况、产能利用情况等说明上述资产发生减值迹象的时点和计提依据，对比最近三年导致资产减值主要因素的变化情况、减值计提、减值转回或转销情况，说明本年资产减值计提的合理性、充分性，减值转回或转销的原因与合理性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　回复：

　　公司近三年主要资产减值情况见回复1，2020年度相关资产计提减值准备合理且有依据，不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形，不存在减值转回或转销情况。

　　会计师核查意见：

　　1.针对公司上述说明，我们在执行2018、2019、2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解并测试与长期资产减值的有关的内部控制；

　　（2）获取相关计提依据，复核是否存在客观证据表明相关资产发生减值，确认减值损失计提是否合理；

　　（3）对实物资产执行盘点程序，观察资产状态，是否存在减值迹象；

　　（4）对于长期资产，复核管理层以前年度对长期资产可收回金额的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　（5）获取中润资源长期资产减值损失计算表并测试管理层对长期资产的可收回金额的计算是否准确。

　　2.核查意见

　　基于执行的核查程序以及获得的审计证据，我们未发现固定资产、无形资产相关资产减值计提存在明显不合理之处，未发现计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形, 不存在减值转回或转销情况。

　　十三、报告期末，你公司0.28亿货币资金处于冻结状态，5.29亿元投资性房地产处于抵押状态。

　　（一）请以列表形式详细说明截至回函日你公司银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关银行账户名称、银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。

　　回复：

　　公司因诉讼纠纷，部分银行账户出现资金被冻结情况，具体情况见下表，相关诉讼已履行了信息披露义务，暂不影响公司的正常生产经营。目前公司正在加快斐济金矿设备更新改造，斐济金矿将产生更多现金流，同时加大现有资产处理及债权回收力度，尽快回流资金，解决债务问题；另一方面公司也正在积极与金融机构洽谈交流，寻找新的贷款资金，改善负债结构。

　　（二）请说明上述抵押资产是否为你公司主要资产，是否存在被处置的风险，是否会对你公司生产经营产生重大影响。

　　回复：

　　上述抵押资产是公司的主要投资性房地产，已分别抵押给农商行历下支行、山东龙信小额贷款有限公司、烟台银行牟平支行，抵押资产账面价值5.29亿元，融资借款本金4.62亿元，公司与金融机构合作正常，正在积极协商借款到期后续贷，暂不存在被处置的风险。

　　（三）除已披露的所有权受限资产情况外，你公司是否还存在其他资产存在抵质押等受限情形。

　　回复：

　　除已披露的所有权受限资产外，公司目前不存在其他资产受限情况。

　　（四）结合你公司银行账户冻结等情况自查并详细说明是否出现本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。

　　回复：

　　上述公司被查封账户不是公司的主要账户，公司仍有其他银行账户可供正常使用，不影响公司生产经营及开展日常经营资金结算。未出现《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）获取征信报告，与账面记录进行了核对；

　　（2）获取借款合同、抵押合同、诉讼文件等相关文件；

　　（3）执行银行函证程序，回函信息与账面记录进行了核对；

　　2.核查意见

　　基于执行的核查程序，我们未发现相关受限资产金额存在明显不合理之处。

　　十四、你公司2020年年报中你公司作为被告涉及诉讼事项17单，涉诉金额合计3.46亿元。一年内到期的预计负债期末余额为6,360.78万元，其中预计违约金5,525.78万元，预计损失1,135.00万元。

　　（一）请列表说明上述诉讼事项是否涉及违规对外担保或资金占用情形，说明截至回函日的解决进展情况，包括但不限于方式、时间、具体金额、对公司损益产生的影响、是否需计提预计负债，计提预计负债金额与涉案金额存在的差异及对公司损益产生的影响。

　　回复：

　　（下转D35版）