中润资源投资股份有限公司关于 深圳证券交易所年报问询函回复的公告（下转D34版）

　　证券代码：000506            　证券简称：中润资源            公告编号：2021--056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月27日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第203号）（以下简称“《问询函》”）。现将回复公告如下：

　　一、 你公司2020年年报被出具带强调事项段保留意见，因你公司未提供2019年12月31日应收李晓明及佩思国际债权可收回性充分、适当的资料和信息，导致审计机构无法对该债权的期初余额及2020年度确认的预期信用损失是否应调整计入以前年度获取充分、适当的审计证据。

　　（一） 请年审会计师补充披露保留事项的形成过程及原因，保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，未能获取的审计证据内容，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。

　　回复：

　　会计师核查回复：

　　1.保留事项的形成过程及原因

　　（1）截至2020年12月31日，中润资源应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元，折合人民币52,199.20万元，代垫诉讼费316.71万元，合计52,515.91万元，已全额计提损失准备人民币52,515.91万元（其中2020年度计提损失准备并确认预期信用损失35,757.20万元）。因中润资源未提供2019年12月31日应收李晓明诚意金债权可收回性充分、适当的资料和信息，导致我们无法对该债权的期初余额及2020年度确认的预期信用损失35,757.20万元是否应调整计入以前年度获取充分、适当的审计证据。

　　（2）截至2020年12月31日，中润资源应收佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思公司”）债权4,893.38万元，已全额计提损失准备4,893.38万元（其中2020年度计提损失准备并确认预期信用损失3,465.07万元）。因中润资源未提供2019年12月31日应收佩思公司债权可收回性充分、适当的资料和信息，导致我们无法对该债权的期初余额及2020年度确认的预期信用损失3,465.07万元是否应调整计入以前年度获取充分、适当的审计证据。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　中润资源2019年审计报告为带强调事项保留意见审计报告，我们无法就应收李晓明诚意金债权及佩思公司债权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权及佩思公司债权余额及损失准备做出调整，故发表了保留意见审计报告。2020年中润资源提供了计提信用减值损失的依据，但我们仍未获取充分、适当的审计证据，对2019年12月31日应收李晓明诚意金债权及佩思公司债权余额及损失准备做出调整，导致我们无法对应收李晓明诚意金债权和佩思公司债权的期初余额及2020年度确认的预期信用损失35,757.20万元和3,465.07万元是否应调整计入以前年度获取充分、适当的审计证据，因此我们出具了保留意见审计报告。

　　2.保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

　　由于上期未能就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法确定相关事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

　　3.审计程序主要执行情况及审计证据获取情况

　　(1）复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注了管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　(2）检查了公司提供的与李晓明破产相关的法律意见书、破产进度报告以及佩思公司可执行财产情况；

　　(3）获取了律师询证函，并将律师询证函内容与管理层提供资料进行了核对。

　　基于上述实施的审计程序，因中润资源未提供2019年12月31日应收李晓明诚意金债权和应收佩思债权可收回性充分、适当的资料和信息，导致我们无法对该等债权的期初余额及2020年度确认的预期信用损失是否应调整计入以前年度获取充分、适当的审计证据。因此出具了保留意见审计报告。

　　（二） 请年审会计师补充披露广泛性的判断过程，量化说明相关事项对公司盈亏、退市、风险警示等重要指标的影响，结合上述情况说明非标事项不具有广泛性的合理性，说明出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　回复：

　　会计师核查回复：

　　上述保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，主要原因如下：

　　截至审计报告日，我们无法就应收李晓明诚意金债权和佩思公司债权期初损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权和佩思公司债权期初余额及损失准备做出调整。上述保留意见所述债权， 2020年计提信用减值损失39,222.27万元，仅影响财务报表特定项目信用减值损失和其他应收款坏账准备，不是财务报表的主要组成部分，同时2020年归属于母公司净利润为-49,284.88万元，保留事项涉及的信用减值损失计提问题不影响2020年盈亏性质变化、退市指标、风险警示指标和持续经营等重要指标。我们认为上述事项对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具了保留意见的审计报告。

　　同时，我们于2019年3月1日承接中润资源年报审计，未对2017年及以前出具审计报告。2018年和2019年，我们均出具了保留意见审计报告（会师报字[2019]第ZB10967号、信会师报字[2020]第ZB10811号），保留事项为“截至审计报告日，我们无法就应收李晓明诚意金债权和佩思公司债权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及损失准备做出调整”。因此，无法判断上述事项对2018年和2019年财务状况、经营成果和现金流量的影响，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　（三） 请说明你公司应收李晓明及佩思国际债权是否真实，是否具备商业实质，是否符合商业逻辑，是否存在利益输送的情形，是否涉及资金占用。

　　回复：

　　公司应收李晓明及佩思国际债权属实，具备商业实质，符合商业逻辑，不存在利益输送的情形，不存在资金占用。两个债权的具体情况如下：

　　（1）应收李晓明债权情况

　　2015 年，公司启动非公开发行股票收购铁矿国际(蒙古)有限公司(以下简称“铁矿国际”)、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司(上述三家公司以下简称“标的公司”)各100%股权的事项，经公司董事会审议通过后，公司向收购标的公司实际控制人李晓明支付诚意金 8,000.00 万美元。

　　2017年7月25日，鉴于国内外矿业市场、资本市场及融资环境发生较大变化，且股东大会授权有效期已经届满，经公司董事会审议通过，公司与项目合作方李晓明决定终止本次非公开发行股票相关事项。

　　2017年7月12日李晓明出具确认函，同意将8,000.00万美元诚意金在120日内全额退还公司。盛杰（北京）投资咨询有限公司出具声明函，继续为李晓明退还8,000.00万美元诚意金债权提供无条件连带保证责任。

　　2018年5月，因李晓明到期未退还诚意金，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。经仲裁庭合议审理后，2019年3月7日，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决：李晓明需向公司偿还诚意金 8,000.00 万美元并承担相应的利息，盛杰（北京）投资咨询有限公司承担连带清偿责任，本案仲裁费共计人民币 3,167,147.00元，由李晓明和盛杰（北京）投资咨询有限公司共同承担。该笔费用已由本公司缴纳，故李晓明和盛杰（北京）投资咨询有限公司应向本公司支付该仲裁费。

　　（2）应收佩思公司债权

　　为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目的顺利进行，2015年 8 月，就伊罗河铁矿项目前期勘探费用需要，伊罗河铁矿有限公司提出向公司借用部分资金。为此，双方签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合同》，公司根据该借款合同的约定及伊罗河铁矿有限公司的指示，累计向佩思公司汇出借款 23,707.00 万元。借款到期后，鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，公司要求佩思公司偿还借款，但佩思公司未能及时全部偿还。截至目前，应收佩思公司债权4,893.38万元。

　　形成上述两笔债权的交易有明确的商业目的，具备商业实质及合理的商业逻辑，不存在利益输送及资金占用的情形。

　　（四） 请补充说明截至目前公司为消除保留意见涉及事项的影响所采取的措施、进展情况、进度安排和预计消除涉及事项影响的时间。

　　回复：

　　截至目前公司为消除保留意见涉及事项的影响所采取的措施、进展情况、进度安排和预计消除涉及事项影响的时间如下：

　　（1）应收李晓明债权

　　2019年7月，公司向北京市第一中级人民法院申请对李晓明、盛杰（北京）企业管理有限公司采取强制执行，并对其采取了限高令。2020年初，公司了解到李晓明及龙铭矿业在香港法院申请破产的信息。经过核实，香港破产管理署已经受理了李晓明的自然人身份破产。其后，公司启动了申报债权工作，并委托了香港当地的律师代理参与李晓明破产案件的相关工作，根据破产受托人截至2020年5月8日的《进度报告》，相关债权人对李晓明债权申报金额巨大，折算港币合计20,929,077,023.24元，公司申报的债权仅占总债权的4%。目前，受托人实际控制以及可以变现的破产人的资产价值量不大，结合破产人李晓明未予积极配合、以及案涉香港、新加坡、澳大利亚、维尔京群岛、中国内地法律环境不同等诸多不利因素和不确定性，李晓明破产案件结案时间难以预计，公司申报的债权面临绝大部分不能收回的风险。公司无法掌握李晓明破产进度完成时间，无法预计消除涉及事项影响的时间。

　　（2）应收佩思公司债权

　　鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，公司要求佩思公司偿还借款，但佩思公司未能及时全部偿还。2018 年 11 月公司向山东省济南市中级人民法院提起诉讼。

　　2019 年 7 月 25 日，公司收到山东省济南市中级人民法院《民事判决书》（2018）鲁 01 民初2532 号）：1）佩思公司应于本判决生效之日起 10 日内向本公司偿还借款本金 3707 万元；2）佩思公司应于本判决生效之日起 10 日内向本公司偿还借款利息 11,863,803.74 元（利息计算至 2017 年12 月 31 日，自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止，以 3707 万元为基数，按照年利率 10%的标准计付；自 2018 年 7 月 1 日起至借款还清之日止，以 3707 万元为基数，按照每日万分之三的标准计付）。佩思国际不服判决，提起上诉。2020年4月22日，公司收到二审判决书，维持原判。

　　公司胜诉后一直未收到款项，2021年3月24日公司向济南市中级人民法院申请执行立案。法院已依法冻结了佩思国际两个子公司股权及其部分银行账户，公司在申请执行过程中，因佩思国际可执行财产较少，该项债权面临绝大部分不能收回的风险。公司正在采取各种措施清收欠款，以减少公司的损失。

　　会计师核查意见：

　　（1）针对公司上述“公司每年对其计提减值的金额与依据”的表述，我们在执行2018、2019、2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　1）复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　2）我们检查了破产受托人提交的函告、《进度报告》；

　　3）对律师进行了函证，并将律师函证结果与管理层记录进行了核对；

　　4）检查了佩思公司诉讼及可执行财产情况。

　　（2）核查意见

　　我们未对公司2021年度财务报表实施审计工作，无法对消除保留意见相关事项发表意见。

　　二、 你公司近四年净利润分别为-4.49亿元、0.42亿元、-0.18亿元、-4.93亿元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为-4.32亿元、-1.99亿元、-1.77亿元、-4.62亿元。

　　（一） 请年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序。

　　回复：

　　会计师回复：

　　1.会计师获取的公司关于持续经营情况的说明：

　　（1）中润资源公司管理层认为将拥有充足财务资源，包括经营活动及融资产生的现金流入净额，以及在可预见未来履行其到期的财务责任。

　　（2）管理层已向主要往来的银行及机构进行了初步确认，该些银行及机构对中润资源将于未来十二个月内到期的银行借款进行展期，截至2021年4月27日，已展期9,200.00万元，占银行借款的比率为26.22%。

　　（3）2020年公司经营亏损4.93亿元主要系计提其他应收款信用减值损失、资产减值损失4.2亿元以及借款利息支出7400万及汇兑损失3300万所致，公司两大经营板块均盈利，其中斐济矿盈利7000万元，房地产公司淄博置业盈利677万元。

　　（4）公司对未来12月的现金流做了预测，经营性现金流量均为正数，2019年和2020年经营性现金流量为1.45亿元和1.34亿元，斐济金矿销售黄金仅有1周账期，应收账款极小，销售回款及时，能满足日常经营支出。

　　2.年审会计师执行的审计程序包括但不限于：

　　为评价管理层所作的评估，我们对 2020 年 12 月 31 日起未来十二个月的现金流量预测执行（除其他外）下列程序以评估其若干主要假设：

　　（1）评估管理层的评估，并与管理层就任何可能对实体持续经营的能力产生重大怀疑的事项及状况进行讨论；

　　（2）对于管理层对中润资源公司未来十二个月的现金流量预测，我们根据中润资源公司以前年度的财务表现、预测及发展计划，对相关数据作出分析并评估，同时评估其现金流量预测（如未来销售、成功续期银行借贷及承诺资本开支）中所用的关键假设是否有足够支持；

　　（3）检查2020年12月31日期后新的银行贷款情况；

　　（4）评估财务报表附注相关披露的充足性。

　　3.核查意见

　　基于已实施的上述核查程序，我们认为运用持续经营假设恰当。我们已识别出重大经营亏损等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，并在2020年度财务报表审计过程中已将持续经营的评估作为关键审计事项，并已慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响。

　　（二） 请你公司说明是否实质触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（六）款应实施其他风险警示的情形，请年审会计师发表专项核查意见。

　　回复：

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（六）款规定“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，深圳证券交易所将对公司股票交易实施其他风险警示。

　　公司2018年净利润4,218.98万元，扣非后净利润-19,893.88万元、2019年净利润-1,820.46万元，扣非后净利润-17,736.60万元，和2020年净利润-49,284.88万元，扣非后净利润-46,194.18万元，符合最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形，但公司仍正常经营，公司2021年一季度营业收入8,769万元，较去年同期增长21.05%；经营活动产生的现金流量净额4,219万元，较去年同期大幅增长，未出现持续经营能力存在不确定性的情形，且公司最近一年审计报告显示公司持续经营能力不存在不确定性。

　　公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条第（六）款规定的其他风险警示情形。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　我们获取了公司关于持续经营情况的说明，并进行了核对，如第一问会计师回复所述。

　　2.核查意见

　　经核查，我们未发现触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条第（六）款规定的其他风险警示的情形。

　　（三） 请结合上述情况说明公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　（1）公司将聚焦于贵重金属产业链，“以金为主”；公司目前主营业务收入主要系子公司——斐济瓦图科拉金矿贡献，公司将加大对斐济瓦图科拉金矿的资金、资源倾斜力度，拓展对外合作的方式，尽快完成矿山的技术升级改造，并实现产量的提升，增厚公司业绩；四川平武中金矿业有限公司将加快办理资源储量备案的进度，并逐步完善技术开发利用方案，为未来的开发生产奠定坚实的基础；

　　（2）公司将对现有资产进行梳理，努力盘活闲置资产，提高资产使用效率；

　　（3）公司将以资本市场为依托，借助资本市场功能，寻求新的贵金属矿山的投资机会，强化主业竞争力。

　　（4）进一步优化调整机构职能、人力资源管理模式和薪酬体系，在不影响生产销售和正常运营的前提下，进一步进行经营管理“开源节流”，压缩成本费用。

　　三、2019年度，因李晓明及佩思国际债权相关事项，你公司认定内部控制存在2个重大缺陷，年审会计师出具内部控制否定意见。2020年度，你公司认为不存在内部控制重大缺陷，年审会计师出具内部控制标准无保留意见。

　　（一） 请说明对李晓明及佩思国际债权全额计提减值是否属于内部控制缺陷认定标准中的“直接财产损失”，向李晓明支付大额诚意金与向佩思国际提供借款均无法收回是否属于“涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效”。

　　回复：

　　公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现下列情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

　　重大缺陷：

　　（1）控制环境无效；

　　（2）发现公司董事、监事和高级管理人员的任何舞弊；

　　（3）当期财务报表存在重大错报，内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现以下情形，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度确定为重要缺陷或一般缺陷。

　　（1）违反国家法律、行政法规和规范性文件；

　　（2）涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

　　（3）信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

　　（4）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；

　　（5）其他对公司影响重大的情形。

　　2015 年，公司启动非公开发行股票收购铁矿国际(蒙古)有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权的事项，经公司董事会审议通过后，公司向收购标的公司实际控制人李晓明支付诚意金 8,000.00 万美元。公司严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等制度及相关法律法规的要求履行了审议程序。

　　为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目的顺利进行，2015年 8 月，就伊罗河铁矿项目前期勘探费用需要，伊罗河铁矿有限公司提出向公司借用部分资金。2015年8月19日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署借款合同的议案》。2015年9月7日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述借款事项。公司根据该借款合同的约定及伊罗河铁矿有限公司的指示，累计向佩思公司汇出借款 23,707.00 万元。借款到期后，鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，公司要求佩思公司偿还借款，但佩思公司未能及时全部偿还。截至目前，应收佩思公司债权4,893.38万元。

　　2018年5月，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，2019年3月7日，中国国际经济贸易仲裁委员会下达《裁决书》，（1）李晓明向中润资源偿还诚意金 8,000 万美元；（2）李晓明应自2017年11月11日起以 8,000 万美元为基数按照每日万分之五的比例向中润资源支付逾期付款违约金（暂计到2018年4月30日为 684 万美元）直至全部付清之日止；（3）盛杰（北京）投资咨询有限公司对李晓明的以上第（1）（2）项全部债务承担连带清偿责任；（4） 驳回申请人对李莆生的仲裁申请。（仲裁庭认为李莆生与中润资源之间没有仲裁协议，中国国际经济贸易仲裁委员会对中润资源与李莆生的争议不具有管辖权，故对中润资源与李莆生之间的争议不作审理）；（5）本案仲裁费用共计人民币 3,167,147 元，由李晓明、盛杰（北京）投资咨询有限公司共同承担。2019年7月，公司向北京市第一中级人民法院申请对李晓明、盛杰（北京）企业管理有限公司采取强制执行，并对其采取了限高令。同时，公司积极核查李晓明、盛杰（北京）企业管理有限公司的相关财产线索，在获知李晓明曾向香港破产署申请破产并获得受理后，公司组织律师及法务人员核实，并就债权材料进行整理，2020年4月14日，公司向香港破产署申报债权，并完成债权登记手续

　　因佩思国际多次未按照协议约定偿还借款，公司于2018 年11 月向济南市中级人民法院提起诉讼并受理，并于2019年5月开庭审理。2019 年7 月25 日，公司收到济南市中级人民法院《民事判决书》，被告佩思国际于本判决生效之日起10日内向原告中润资源投资股份有限公司偿还借款本金3,707万元；被告佩思国际于本判决生效之日起10日内向原告中润资源投资股份有限公司偿还借款利息11,863,803.74元（利息计算至2017年12月31日，自2018年1月1日起至2018年6月30日止，以3,707万元为基数，按照年利率10%的标准计付；自2018年7月1日起至借款还清之日止，以3,707万元为基数，按照每日万分之三的标准计付）。佩思国际不服判决，提起上诉，2019年4月22日，二审判决已下达，维持原判。

　　公司对李晓明及佩思国际债权全额计提减值，是根据公司金融资产减值的测试方法及会计处理方法，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来状况的预测等合理且有依据的信息予以确定，准确反映了两笔债权在2020年12月31日的资产状况，公司计提资产减值损失是在资产负债表日依据会计准则及公司内部会计制度的要求进行的正常合理的计提，并非是由于存在内部控制缺陷导致的直接财产损失，故不属于内部控制缺陷认定标准中的“直接财产损失”。

　　为追讨两笔债权，除采用法律手段追讨债权外，公司也通过采用资产置换等方式进行处理。综上所述，公司已采取多种手段向李晓明及佩斯国际追讨债权，故向李晓明支付大额诚意金与向佩思国际提供借款均无法收回不属于“涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效”。

　　（二） 请说明对李晓明及佩思国际债权全额计提减值被认定为对重大缺陷的整改的原因及合理性，请根据你公司“内部控制缺陷认定标准”以及保留意见情形详细论证你公司内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性。

　　回复：

　　针对李晓明欠款，公司已经向北京市第一中级人民法院申请强制执行。根据债务人李晓明破产案的进展情况，结案时间暂时无法预计,公司对其大部分债权面临不能收回的风险，因此公司对其期末账面价值35,757.20万元全额计提信用减值损失。

　　针对佩思国际的欠款，2019 年 7 月25 日，公司收到济南市中级人民法院《民事判决书》，被告佩思国际应于本判决生效之日起10日内向原告中润资源投资股份有限公司偿还借款本金3,707万元及相应的借款利息。佩思国际不服判决，提起上诉，2020年4月14日，二审判决下达，维持原判。截至2020年12月31日，公司仍未收到佩思公司应偿还的债权，考虑到债权回收的风险，本年度计提信用减值损失3,465.07万元，累计计提信用减值损失4,893.38万元，期末账面价值为人民币0元。

　　实际上，针对李晓明和佩斯国际两笔债权的整改过程包括了以下内容：公司针对李晓明及佩思国际的两笔债权，于2020年度与法院及律师进行了多次沟通，通过法院与律师加大向债务人的催收力度，督促解决欠款问题，最终根据李晓明破产案的结案时间无法预计及佩斯国际债权回收的风险将两笔债权全额计提；如上问所述，公司对李晓明及佩思国际债权全额计提减值，是根据公司金融资产减值的测试方法及会计处理方法，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来状况的预测等合理且有依据的信息予以确定，反映了两笔债权在2020年12月31日的资产状况。另外，公司引以为戒，在2020年的实际工作过程中，针对对外投资工作能够注重投资风险，严控资产安全。

　　“内部控制缺陷认定标准”详见三、1相关内容所述；“保留事项的形成过程及原因”详见一、1相关内容所述；可以看出，保留事项的原因主要是针对两笔应收债权“无法判断期初余额及损失准备的准确性，但截至2020年12月31日，应收李晓明和佩思国际两项债权，其他应收款项的账面价值准确，已公允、合理反映了上述其他应收款项的资产状况，2019年内控否定情形已消除，故公司2020年度内部控制不存在重大和重要缺陷。

　　（三） 你公司2020年年报被出具带强调事项段保留意见，请内控审计机构结合保留意见情形详细说明公司2019年内控否定情形已消除的依据与合理性。

　　回复：

　　1.公司2019年内控缺陷情况

　　（1）2015年5月，公司拟通过非公开发行股票购买李晓明持有的铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权，后签署了《意向协议书》，按照意向协议书的约定，支付了8000万美元的诚意金。鉴于公司向中国证监会提交该次非公开发行股票申请文件后，国家资本市场环境和再融资、并购重组政策以及国内外矿业市场均发生了较大变化，同时股东大会授权有效期已经届满，公司非公开发行股票事宜未获得中国证监会的批复，为切实维护公司及广大投资者的利益，经公司与项目合作方李晓明先生友好协商，决定终止该次非公开发行股票相关事项。2017年7月24日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，李晓明先生承诺2017年11月12日将8000万美元诚意金全额退还公司。盛杰（北京）投资咨询有限公司出具声明函，为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带保证责任。承诺到期后，公司及公司律师给李晓明先生发送了要求其偿还欠款的催款函，并尝试与李晓明方多次沟通协商解决方案，未达成一致意见。2018年5月，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，并于2019年3月收到仲裁结果，中国国际经济贸易仲裁委员会判定我方胜诉。2019年7月，公司向北京市第一中级人民法院申请对李晓明、盛杰（北京）企业管理有限公司采取强制执行，并对其采取了限高令。2020年4月14日，公司向香港破产署申报债权，并完成债权登记手续。

　　（2）2015 年 8 月，为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，公司与伊罗河铁矿有限公司就铁矿前期勘探费用签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合同》， 并按照双方约定及指示将借款资金支付给佩思国际。借款到期后，鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，中润资源要求佩思国际偿还借款，但佩思国际未能及时全部偿还。2018 年 4 月，佩思国际与公司签署《还款协议书》，双方确认：截至 2017 年 12 月 31 日，佩思国际尚欠中润资源借款本金 3,707 万元，利息 11,863,803.74 元，合计 4,893.38 万元。佩思国际保证，在 2018 年 4 月 27 日前，向公司清偿全部 2017 年 12 月 31 日前的所欠利息 11,863,803.74 元；在 2018 年 6 月 30 日前，向中润资源清偿全部借款本金 3,703 万元及 2018 年 1 月 1 日起所产生利息，按照年利率 10 %的利率计算。《还款协议》还约定， 如佩思国际未能按照上述约定偿还借款本息，则中润资源有权按照每日万分之三的标准，以全部欠款为基数自佩思国际违约之日起向其计收延期支付违约金，直至全部清偿之日时止。约定还款期再次过期，佩思国际仍拖欠借款及利息未还。

　　2019 年 7 月 25 日，公司收到济南市中级人民法院《民事判决书》，被告佩思国际应于本判决生效之日起10日内向原告中润资源投资股份有限公司偿还借款本金3,707万元及相应的借款利息。佩思国际不服判决，提起上诉，2019年4月22日，二审判决下达，维持原判。

　　公司未对其他应收款中应收李晓明债权及佩思国际债权执行有效的确保资产安全的措施，该重大缺陷影响财务报表中截至2019年12月31日的部分其他应收款账面价值的准确性认定，未能公允、合理反映上述其他应收款项坏账准备对2019年度资产状况、运营成果的影响。

　　2.整改措施

　　针对李晓明和佩斯国际两笔债权的整改过程包括了以下内容：公司针对李晓明及佩思国际的两笔债权，于2020年度与法院及律师进行了多次沟通，通过法院与律师加大向债务人的催收力度，督促解决欠款问题，最终根据李晓明破产案的结案时间无法预计及佩斯国际债权回收的风险将两笔债权全额计提；公司对李晓明及佩思国际债权全额计提减值，是根据公司金融资产减值的测试方法及会计处理方法，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来状况的预测等合理且有依据的信息予以确定，反映了两笔债权在2020年12月31日的资产状况。

　　就上述相关事项，除采用法律手段追讨债权外，公司也尝试采用资产置换等方式进行处理。受新冠肺炎疫情及香港金融市场动荡等因素影响，该资产置换尚未实施。公司已加强法律法规及内部控制制度的培训，提升资金管理意识，强化重大事项后续监督与检查，进一步完善内部控制体系，优化内部控制设计，发挥内部控制体制的效率和效果，保障资产安全，防范管理运作风险，促进公司战略的实现与持续健康发展。

　　综上，截至2020年12月31日，应收李晓明和佩思国际两项债权，其他应收款项的账面价值准确，已公允、合理反映了上述其他应收款项的资产状况。2019年内控否定情形已消除。

　　会计师回复：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度内控审计中实施的程序包括但不限于

　　（1）了解并测试与内部环境、企业风险评估过程等相关的企业层面控制；

　　（2）了解并测试与投资、资金管理等业务层面控制，对重要业务与事项进行控制测试；

　　（3）测试内控设计与运行的有效性。

　　2.年审会计师核查意见

　　截至2020年12月31日，公司2019年内控否定情形已消除。

　　（四） 请说明内控审计机构是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的运行期间、测试数量、测试方法及结果，若未确定，请说明新控制是否运行足够长的时间，请内控审计机构发表专项核查意见。

　　回复：

　　会计师回复：

　　1.会计师获取的公司关于内控整改情形及运行时间的说明：

　　自2018年以来，公司不断加强对董事、监事、高级管理人员，以及大股东、实际控制人的相关人员证券法律法规的培训，提高对上市公司重大筹投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性。不断完善了筹投资管理制度、资金管理制度，加强资金往来的管控与审核，强化财务会计监督职能。为防范类似行为发生，公司董事长为第一责任人，财务部负责实时防范监督，已于2020年7月整改完成。

　　公司2020年共发生一项重大投资活动，公司完成收购喜德深德云计算科技有限公司99.3737%股权事宜，按照审批权限对相关股权转让及合作协议等进行了审批。控制运行总次数为一次，经测试，执行有效。

　　2.年审会计师执行的审计程序包括但不限于

　　（1）了解并测试与内部环境相关、企业的风险评估过程等企业层面控制；

　　（2）了解并测试与投资、资金管理等相关的业务层面控制，对重要业务与事项进行控制测试；

　　（3）测试内控设计与运行的有效性，询问相关人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试和重新执行等方法。

　　3.年审会计师意见

　　基于实施的上述审计程序，我们认为已根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求执行内控审计，相关控制于2020年12月31日运行有效。

　　四、你公司于2015年5月11日披露《关于签署<意向合同书>的公告》，你公司与李晓明约定设立共管账户，盛杰（北京）投资有限公司（以下简称“盛杰投资”）为共管账户监管人。你公司于2015年5月20日前将诚意金8,000万美元汇入共管账户，合同约定如在2015年12月31日前双方交易未达成一致或未获得批准，李晓明应将诚意金全额退回你公司，盛杰投资对此无条件承担连带保证责任。你公司在回复前期我所问询函中称，李晓明、盛杰投资、盛杰投资实际控制人李莆生未向公司提供关于共管账户及其资金流水的详细资料，你公司未能掌握8,000万美元诚意金的最终去向。目前，你公司对该笔债权全额计提损失准备5.25亿元，其中2020年度计提损失准备并确认预期信用损失3.58亿元。

　　（一）请说明支付上述诚意金履行的审议程序，相关审议程序是否符合本所相关规定及你公司章程规定。

　　回复：

　　2015 年 5 月 10 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟签署〈意向合同书〉的议案》，同意与李晓明、盛杰投资就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司有关合作及履约诚意金等事宜达成一致意向意见，签署了《意向合同书》，并支付 8000 万美元诚意金。支付的8000万美元按当时汇率折合人民币49,730.40万元，占公司2014年度经审计的净资产的比例为35%。支付诚意金履行的审议程序符合公司章程及相关法律法规的要求。

　　（二）请说明共管账户的设置情况及共管失效原因，你公司或你公司相关人员是否存在配合李晓明与盛杰投资挪用共管账户资金的情形，你公司或你公司相关人员、李晓明、盛杰投资及相关人员是否存在违反相关法律或涉及刑事犯罪的行为，你公司未向公安部门报案的原因与合理性。

　　回复：

　　1.公司与李晓明、盛杰投资共同签署了《意向合同书》。李晓明先生作为铁矿国际（蒙古）有限公司(Iron Mining International (Mongolia) Limited，英属维尔京群岛公司，Company No. 1490463)、明生有限公司（Shiny Glow Limited，英属维尔京群岛公司，Company No. 1637049）和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司（Mongolia New La Le Gao Te Iron Mining Company Limited，蒙古公司，国家注册号为 9019058087）的实际控制人，就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司股权出售与中润资源进行合作，意向合同就合作等相关事项进行了具体的约定。同时，为保证李晓明先生的权益，意向合同还约定，由中润资源和李晓明先生以李晓明设立或其指定一个由双方共同管理的账户，中润资源向该共管账户存入8000 万美元诚意金，由盛杰投资作为共管账户的共同监管人，对共管账户进行监管，承诺自愿作为李晓明履行合同各项义务、责任的连带责任担保人，无条件承担连带保证责任。盛杰投资委派 Pusheng Li(李莆生先生)为账户监管人。由于李莆生对于本次合作的项目比较了解且将参与项目运作，上市公司大股东及公司也将考虑根据项目的进展情况将李莆生纳入公司管理层或决策层。根据《意向合同书》关于资金账户管理之规定，为了进一步明确责任，中润资源与李莆生签署了《委托监管协议》，委托李莆生对监管账户内资金进行监管，要求李莆生须严格按照意向合同书之规定代表中润资源对该账户资金汇款、偿还的事项进行审查管理；李莆生须勤勉尽责，保证资金安全，如资金出现损失，李莆生同意承担由此产生的中润资源的一切经济损失。中润资源依约向李晓明先生指定变更后的共管账户支付了 8000 万美元诚意金。

　　2015年5月31日，中润资源启动非公开发行股票募集资金收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司的项目（以下简称“非公开发行”），2015 年8月中润资源收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152302号）。 项目推进过程中，由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开发行方案一直没有得到证监会核准。根据相关约定，为避免出现因公司主动撤回申请材料而无法收回诚意金的情形，公司积极协调李晓明先生主动提出终止合作并返还 8000 万美元诚意金。 2017年7月，李晓明先生出具《确认函》向中润资源确认，保证按照《意向合同书》的约定，在确认函出具之日起 120 日内，将中润资源存入共管账户的 8000 万美元诚意金全额退还中润资源。盛杰投资也向中润资源出具《声明函》，声明：督促李晓明先生尽快退还 8000 万美元诚意金。同时，继续为李晓明先生退还 8000 万美元诚意金提供无条件连带责任担保。 2017 年 7 月 24 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，公司终止了该次非公开发行股票及相关合作事项。李晓明先生确认的还款期限到期后，中润资源没有收到李晓明先生退款。为此，中润资源曾多次向李晓明先生及盛杰投资发出催告，也与李晓明先生就各种可能的还款方案进行了探讨，但没有收到效果。 2018年5月2日公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，（1）请求依法裁决被申请人李晓明立即向申请人中润资源偿还全部诚意金 8000 万美元；（2）请求依法裁决被申请人李晓明自 2017 年 11 月 11 日起按照每日万分之五的比例向申请人中润资源支付逾期付款违约金直至全部付清之日止；（3）请求依法裁决被申请人盛杰（北京）投资咨询有限公司对李晓明向申请人偿还上述全部债务承担连带清偿责任；（4）请求依法裁决李莆生对李晓明向申请人偿还上述全部债务承担连带赔偿责任；请求依法裁决三被申请人承担本案全部仲裁费用。2019年3月7日，中国国际经济贸易仲裁委员会下达《裁决书》，（1）李晓明向中润资源偿还诚意金 8,000 万美元；（2）李晓明应自2017年11月11日起以 8,000 万美元为基数按照每日万分之五的比例向中润资源支付逾期付款违约金（暂计到2018年4月30日为 684 万美元）直至全部付清之日止；（3）盛杰（北京）投资咨询有限公司对李晓明的以上第（1）（2）项全部债务承担连带清偿责任；（4） 驳回申请人对李莆生的仲裁申请。（仲裁庭认为李莆生与中润资源之间没有仲裁协议，中国国际经济贸易仲裁委员会对中润资源与李莆生的争议不具有管辖权，故对中润资源与李莆生之间的争议不作审理）；（5）本案仲裁费用共计人民币 3,167,147 元，由李晓明、盛杰（北京）投资咨询有限公司共同承担。2019年7月，公司向北京市第一中级人民法院申请对李晓明、盛杰（北京）企业管理有限公司采取强制执行，并对李晓明、盛杰（北京）企业管理有限公司法定代表人（李莆生）、主要负责人、影响债务履行的直接责任人、实际控制人采取了限高令。    公司认为，诚意金在共管账户下失控的原因是变更共管账户的监管未得到有效执行。

　　2.公司委派李莆生先生与李晓明先生沟通，协调李晓明方终止合作、归还诚意金。2017 年 6 月 10 日，公司向李晓明先生发出通知函，催促李晓明先生退还诚意金。公司不存在配合李晓明与盛杰投资挪用共管账户资金的情形。公司暂未取得共管账户挪用资金的相关证据。截至目前，暂未发现公司及公司相关人员、李晓明、盛杰投资及相关人员存在违反相关法律或涉及刑事犯罪的证据。

　　（三） 2015年12月31日前合作有关的交易方案未能获得相关权力机构的批准，请说明你公司未能按照合同约定在2015年12月31日前退回诚意金的原因，你公司是否与李晓明签订了补充协议，签署补充协议是否履行审议程序与信息披露义务。

　　回复：

　　2015 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，非公开发行股份拟募集资金总额不超过 28,368,136,773.80 元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购铁矿国际（蒙古） 有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各 100%股权，偿还标的公司贷款， 扩建采选矿项目，以及补充流动资金。

　　2015年8月5日，公司披露《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》。 2015 年 10 月，此次非公开发行股票需加期审计及评估，并更新申请文件所使用的财务数据、评估数据，公司向中国证监会提交了中止审查非公开发行股票申请文件申请。非公开发行股票申请文件所使用的财务数据、评估数据更新完毕后，公司向中国证监会提交了恢复审查申请。 2016 年 1 月 4 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152302 号），需要公司和相关中介机构就有关问题做出书面说明和解释，并在 30 日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。由于反馈意见回复涉及事项较多，公司和保荐机构向中国证监会提交了延期回复的申请。2016 年 3 月 15 日，公司披露了《非公开发行股票预案（反馈修订稿）》。

　　由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开 发行方案一直没有得到证监会核准。《意向合同书》约定，如在 2015 年 12 月 31 日前双方仍未能就本次合作达成正式交易协议，或本次合作有关的交易方案未能获得中润资源权力机构或中国证监会、深圳证券交易所的批准，李晓明应在中润资源发出正式书面通知后 3 个工作日内将诚意金全额退回。除合同另有约定外，合同任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。由于此次非公开发行股份的审核一直在推进中，故未按合同约定在2015年12月31日前退回诚意金。为避免出现因公司主动撤回申请材料而无法收回诚意金的情形，公司积极协调李晓明先生主动提出终止合作并返还 8000 万美元诚意金。公司委派李莆生先生与李晓明先生协商沟通调整合作方案或终止合作并返还 8000 万美元诚意金。

　　2017 年 7 月 12 日，李晓明先生出具《确认函》同意终止与中润资源关于蒙古铁矿的合作，保证按照《意向合同书》的约定，在确认函出具之日起 120 日内，将中润资源存入共管账户的 8000 万美元诚意金全额退还中润资源。2017年7月17日，盛杰投资出具《声明函》，督促李晓明先生尽快退还 8000 万美元诚意金。同时，盛杰投资继续为李晓明先生退还 8000 万美元诚意金提供无条件连带责任担保。

　　收到上述函件后，公司立即组织召开董事会、监事会。2017 年 7 月 24 日，公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，公司与项目合作方李晓明先生决定终止本次非公开发行股票相关事项。李晓明先生已出具《确认函》予以确认，并同意将 8000 万美元诚意金全额退还公司。盛杰（北京）投资咨询有限公司已出具《声明函》，继续为李晓明先生退还 8000 万美元诚意金提供无条件连带保证责任。2017 年 7 月 25 日，公司披露《第八届董事会第三十次会议决议公告》及《关于终止非公开发行股票事项的公告》等相关公告。

　　（四）李莆生于2015年9月担任你公司董事，请说明李晓明、盛杰投资、李莆生在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司时任及现任控股股东（中润富泰及一致行动人金安投资、南午北安、冉盛盛远）、时任及现任实际控制人（郑强、卢粉、郭昌玮）、时任及现任董监高是否存在关联关系及其他利益关系，你公司是否存在规避关联交易审议程序的情形，是否存在资金占用的情形。

　　回复：

　　通过函询公司时任、现任控股股东、实际控制人及时任、现任董事、监事、高管：

　　时任控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司及实际控制人卢粉女士与李晓明、盛杰投资、李莆生在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。

　　现任控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)及实际控制人郭昌玮先生与李晓明、盛杰投资、李莆生在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。

　　公司未收到中润富泰投资有限公司、金安投资有限公司及郑强先生回函，无法获知其与李晓明、盛杰投资、李莆生在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系及其他利益关系。

　　2015 年 5 月 10 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟签署〈意向合同书〉的议案》，同意与李晓明、盛杰投资就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司有关合作及履约诚意金等事宜达成一致意向意见，签署了《意向合同书》，并支付 8000 万美元诚意金。同时，为保证李晓明先生的权益，意向合同还约定，由中润资源和李晓明先生以李晓明设立或其指定一个由双方共同管理的账户，中润资源向该共管账户存入8000 万美元诚意金，由盛杰投资委派 Pusheng Li（李莆生先生）作为共管账户的监管人，对共管账户进行监管。盛杰投资作为共管账户的共同监管人，对共管账户进行监管。2015年9月7日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了补选李莆生先生为公司第八届董事会董事。

　　公司未收到李莆生先生的问询回复，无法获知其与李晓明、盛杰投资在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系及其他利益关系。

　　公司其他第八届董事会董事、第八届监事会监事、高级管理人员及第九届董事会董事、第九届监事会监事、高级管理人员与李晓明、盛杰投资、李莆生在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。

　　公司不存在规避关联交易审议程序的情形，不存在资金占用的情形。

　　（五）请以列表形式说明自该笔债权产生以来你公司每年对其计提减值的金额与依据，相关处理是否符合会计准则的规定，是否存在部分年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　回复：

　　李晓明债权自产生以来公司按照业务实质及企业执行的会计政策计提减值准备，不存在部分年度计提不充分或通过资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。具体情况如下：

　　会计师核查意见：

　　1.针对公司上述“公司每年对其计提减值的金额与依据”的表述，我们在执行2018、2019、2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关的内部控制；

　　（2）复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　（3）检查了该事项形成的相关合同、股权转让协议、律师函、协议书、裁决书、李晓明破产及申报债权资料、破产受托人提供的函告及进度报告等文件；

　　（4）实施函证程序，我们执行了律师询证函，并将函证结果与管理层记录进行了核对；

　　（5）对于管理层按照预期信用损失计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理。

　　2.核查意见

　　基于实施的审计程序和已经获得的审计证据，中润资源未提供2019年12月31日应收李晓明诚意金债权可收回性充分、适当的资料和信息，导致我们无法对该债权的期初余额及2020年度确认的预期信用损失35,757.20万元是否应调整计入以前年度获取充分、适当的审计证据，因此出具了保留意见审计报告。

　　同时，我们于2019年3月1日承接中润资源年报审计，未对2017年及以前出具审计报告。2018年和2019年，我们均出具了保留意见审计报告（会师报字[2019]第ZB10967号、信会师报字[2020]第ZB10811号），保留事项为“截至审计报告日，我们无法就应收李晓明诚意金债权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及损失准备做出调整”。

　　五、 2015年8月21日你公司披露《关于签署借款合同的公告》，你公司为支持伊罗河公司按照计划推进矿山项目的实施，公司向伊罗河公司提供借款3亿元，该笔借款由时任控股股东南午北安之全资子公司南午北安财富提供无条件连带责任担保。根据伊罗河公司的要求，你公司将借款提供给佩思国际。2016年4月25日，公司向佩思国际提供借款500万元，2016年5月6日，公司控股子公司四川平武向佩思国际提供借款2.6亿元，南午北安财富为佩思国际借款提供无条件连带责任担保。你公司已对佩斯国际债权全额计提损失准备4,893.38万元，其中2020年度计提损失准备并确认预期信用损失3,465.07万元。提供给佩思国际是否需要履行审议程序与信息披露义务。

　　（一）请说明借款主体由伊罗河公司变更为佩思国际的原因与合理性，你公司将借款提供给佩思国际是否需要履行审议程序与信息披露义务。

　　回复：

　　2015 年 8 月，蒙古伊罗河铁矿项目前期勘探费用需要，伊罗河铁矿有限公司（以下简称“伊罗河公司”）拟向公司借用部分资金，为推进公司非公开发行股票收购伊罗河铁矿项目的顺利进行，支持伊罗河公司按照计划推进矿山项目的实施，公司与伊罗河公司就铁矿前期勘探及铁精矿运输等签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合同》，合同约定，中润资源向伊罗河铁矿有限公司出借不超过 3 亿元人民币借款，用于该公司铁矿项目的前期勘察设计工作。2015年8月19日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署借款合同的议案》。2015年9月7日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于签署借款合同的议案》。借款合同签署后，根据合同公司依约向伊罗河公司付款，因伊罗河公司注册地为蒙古，资金汇款手续繁琐，周期较长，且本次资金主要用于伊罗河铁矿项目前期勘探、开采方案等方面使用，伊罗河公司指示中润资源将借款资金汇给其指定公司佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”），公司认为无需再履行相应的审议程序。中润资源根据协议及指示累计向佩思国际汇出借款 237,070,000 元，公司2015年度报告及2016年度报告对上述事项进行了披露。

　　（二）请说明伊罗河公司与佩思国际之间的关系，你公司向佩思国际两次提供借款是否属于交易进展，是否需要履行信息披露义务。

　　回复：

　　经函询佩思国际，佩思国际为伊罗河公司提供过技术咨询和技术服务，除此外与伊罗河公司不存在股权、资产、债权债务、人员等其他关联关系和其他利益关系。佩思国际与伊罗河因资金使用方面原因，伊罗河公司指示中润资源将借款资金支付给佩思国际，佩思国际主要用于伊罗河铁矿项目前期费用支出。借款事项已由公司董事会、股东大会审议通过。支付款项为正常履行支付义务，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第7.6条所规定的披露事项。

　　（三）请以列表形式说明自该笔债权产生以来，历次还款情况，还款是否真实，你公司每年对其计提减值的金额与依据，相关处理是否符合会计准则的规定，是否存在部分年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　回复：

　　应收佩思国际债权形成及历次还款情况见下表（单位：元）：

　　应收佩思债权形成后，公司按照业务实质及企业会计准则规定，按年度计提减值准备金，不存在部分年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　（四）请说明你公司未要求南午北安财富承担连带担保责任的原因与合理性，请说明伊罗河公司、佩思国际在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司时任及现任控股股东（中润富泰及一致行动人金安投资、南午北安、冉盛盛远）、时任及现任实际控制人（郑强、卢粉、郭昌玮）、时任及现任董监高是否存在关联关系及其他利益关系，你公司是否存在规避关联交易审议程序的情形，是否存在资金占用的情形。

　　回复：

　　1.2015 年 8 月，公司与伊罗河公司等签署了《最高额借款合同》，公司同意向伊罗河公司出借不超过 3 亿元人民币资金。该项借款当时由时任控股股东关联方深圳市南午北安财富管理有限公司（以下简称“南午北安财富”）为伊罗河公司提供连带保证担保。借款合同签署后，因资金使用方面原因，伊罗河公司指示公司将借款资金汇给其指定公司佩思国际。借款到期后，公司多次与佩思国际沟通还款事项，佩思国际分别于2016年10月31 日还款 6000 万元、2016 年 11 月 30 日还款 6000 万元，2017 年7月13日还款 8000 万元。

　　2018年4月，佩思国际与公司签署《还款协议书》，佩思国际保证，在 2018年4月27日前，向公司清偿全部2017年12 月 31 日前的所欠利息 11,863,803.74 元；在 2018 年 6 月 30 日前，向中润资源清偿全部借款本金 3,707 万元 及 2018 年 1 月 1 日起所产生利息。借款期限到期前后，公司多次向佩思国际出具律师函，并积极与之沟通，要求佩思国际履行还款义务。南午北安财富也积极沟通协调，采取各种措施督促佩思国际偿还了2亿元借款。佩思国际与公司多次沟通拟通过实物抵债及增加征信措施等方式偿还剩余3,707 万元欠款，但最终未达成一致意见。根据借款合同及《担保法》第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任”规定，在借款合同到期前后，南午北安财富积极协调、督促佩思国际偿还借款，佩思国际也在筹措资金偿还借款，故未在借款合同到期后六个月内要求保证人承担保证责任。因为伊罗河公司为蒙古国企业，在中国没有办事机构，对其诉讼，作为涉外诉讼案件预计诉讼周期将非常漫长，且日后判决的涉外执行存在很大不确定性。考虑到实际情况及依照法律规定保证期限已过，同时考虑到诉讼的成本和时间，为提高诉讼效率，2018 年 11 月，公司对佩思国际提起偿还欠款提起诉讼。

　　2.通过函询公司时任、现任控股股东、实际控制人及时任、现任董事、监事、高管：

　　时任控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司及实际控制人卢粉女士与伊罗河公司、佩思国际在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。

　　公司未收到原股东中润富泰投资有限公司、金安投资有限公司及郑强先生的问询回复，无法获知其与伊罗河公司、佩思国际在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系及其他利益关系。

　　现任控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)及实际控制人郭昌玮先生与伊罗河公司、佩思国际在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。

　　公司前董事李莆生先生与伊洛河铁矿有限公司有业务联系，与佩思国际科贸（北京）有限公司有业务合作。

　　公司其他第八届董事会董事、第八届监事会监事、高级管理人员及第九届董事会董事、第九届监事会监事、高级管理人员与伊罗河公司、佩思国际在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。

　　公司不存在规避关联交易审议程序的情形，不存在资金占用的情形。

　　会计师核查意见：

　　1.针对公司上述“公司每年对其计提减值的金额与依据”的表述，我们在执行2018、2019、2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关的内部控制；

　　（2）复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　（3）检查了该事项形成的相关合同、还款协议书、律师函、民事裁定书、民事判决书、协议书等文件；

　　（4）实施函证程序，我们执行了律师询证函，并将函证结果与管理层记录进行了核对；

　　（5）对于管理层按照预期信用损失计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理。

　　2.核查意见

　　基于实施的审计程序和已经获得的审计证据，因中润资源未提供2019年12月31日应收佩思公司债权可收回性充分、适当的资料和信息，导致我们无法对该债权的期初余额及2020年度确认的预期信用损失3,465.07万元是否应调整计入以前年度获取充分、适当的审计证据，因此出具了保留意见审计报告。

　　同时，我们于2019年3月1日承接中润资源年报审计，未对2017年及以前出具审计报告。2018年和2019年，我们均出具了保留意见审计报告（会师报字[2019]第ZB10967号、信会师报字[2020]第ZB10811号），保留事项为“截至审计报告日，我们无法就应收佩思公司损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整”。

　　六、2019年1月，你公司与中润置业、安盛资产三方确定以中润置业出资设立全资子公司兴瑞商业，将抵债房产注入新公司，将新公司股权全部转让给中润资源的方式完成对抵债房产的过户。2019年，你公司按兴瑞商业评估值4.30亿元增加长期股权投资，按应收安盛资产账面值3.69亿元减少公司应收安盛资产款项，按评估值与账面值的差额增加公司营业外收益6,089万元。2019年、2020年兴瑞商业分别实现净利润-1,016.35万元、-1,041.82万元。

　　（一）请说明安盛资产债务产生的原因，长期未归还的原因，是否存在利益输送与资金占用的情形。

　　回复：

　　2012 年，鉴于房地产行业的调控逐步升级，房地产企业在资本市场的融资受到种种限制约束，严重影响了公司房地产业务的发展。为此，公司考虑扩大矿业投资，增加公司新的利润增长点，公司于 2013 年4月召开董事会审议，将全资子公司山东中润置业有限公司（以下简称“中润置业”） 100%的股权及相关债权转让给山东建邦地产有限公司（以下简称“山东建邦”）。其中股权转让价款为 49,267.24 万元，债权金额为 58,419.49 万元，转让价款合计为 107,686.73万元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评（2013）第 0012号评估报告，该出售股权评估值为 49,267.24 万元。上述交易于 2013 年 5 月11 日经中润资源股东大会依法审议通过。2014 年 6 月，鉴于山东建邦将其持有的中润置业股权全部转让给山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称“安盛资产”），中润资源、山东建邦和安盛资产签署三方协议，约定剩余股权及债权转让款 77,686.7282 万元由安盛资产支付。此后，安盛资产陆续还款40,756.7282万元。

　　2016 年，公司多次发送律师函要求安盛资产履行还款义务，并支付相应的违约金及资金占用费。安盛资产因资金压力较大，无法筹措相应的资金予以支付，但承诺提供开发的商业资产抵偿债务。截至 2017年9月30日安盛资产尚欠款 36,930.00 万元。

　　2017 年 10 月 24 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署<商业物业抵顶转让价款意向书>的议案》，由安盛资产将所属公司所持有位于山东省济南市历下区经十路 13777 号的中润世纪城商业物业的西段部分楼层（暂定 2 个楼层）作价抵顶所欠公司款项。2018 年 6 月25 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》，约定山东中润置业有限公司将所持有的位于山东省济南市历下区经十路 13777 号中润世纪城商业物业的西段部分楼层以专业评估机构的评估值作价 43,019.74 万元抵顶山东安盛资产管理集团有限公司所欠公司全部款项。因安盛资产大额的其他应收款不能回收，使资产面临失控、大幅减值的风险，为了避免损失，公司才考虑接受以资抵债的方案，并为缩短抵债房产产权过户至公司名下的时间，采取子公司股权过户的方式完成对抵债房产的过户。

　　上述交易有明确的商业目的及交易实质，公司与交易对手方不存在关联关系，不存在利益输送与资金占用的情形。

　　（二）请说明安盛资产在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司时任及现任控股股东（中润富泰及一致行动人金安投资、南午北安、冉盛盛远）、时任及现任实际控制人（郑强、卢粉、郭昌玮）、时任及现任董监高是否存在关联关系及其他利益关系。

　　回复：

　　通过函询公司时任、现任控股股东、实际控制人及时任、现任董事、监事、高管：

　　时任控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司及实际控制人卢粉女士与安盛资产在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。

　　公司未收到原股东中润富泰投资有限公司、金安投资有限公司及郑强先生的问询回复，无法获知其与安盛资产在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系及其他利益关系。

　　现任控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)及实际控制人郭昌玮先生与安盛资产在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。

　　公司第八届董事会董事、第八届监事会监事、高级管理人员及第九届董事会董事、第九届监事会监事、高级管理人员与安盛资产在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。

　　（三）请结合兴瑞商业运营与业绩情况说明兴瑞商业评估的公允性与合理性，安盛资产通过兴瑞商业抵债是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　截至 2017年9月30日安盛资产尚欠款 36,930.00 万元。2018 年 6 月 6 日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》。    因安盛资产大额的其他应收款不能回收，使资产面临失控、大幅减值的风险，为了避免损失，公司考虑同意接受以资抵债的方案。该笔债权存续时间长，回收难度大。在债务人资金紧张，公司多次催收仍未收回的情况下，公司近些年累计对该项债权计提减值准备 14,772 万元，2017 年末其账面价值为22,158 万元。所抵顶房产品质较高，位于区域商业中心的核心位置，附带优质客户的长期租约，与银座集团股份有限公司签有租赁协议（租期 2014 -2023年），具有良好的现金流，上述房产抵债交易有利于改善公司资产质量、现金流及盈利状况。对方无偿提供的 1,963.56 平米无产权商业用房进一步提升了抵债房产的完整性及商业价值。经交易各方确定了用于抵顶对公司欠款的中润世纪城商业房产范围，并共同委托具有法定资质的北京国友大正资产评估有限公司对该房产进行了评估，此次评估采用市场比较法和收益法评估结果分别取权重0.6和0.4，以加权平均数确定最终评估值。评估价值总计为人民币43,019.74万元，全部用于抵顶所欠中润资源股权及债权转让款本金及违约金或资金占用费。

　　目前，抵顶商业部分已全部出租，经营正常，2019年、2020年共收取租金2,312.42万元。济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“兴瑞商业”）实现的收益与评估预期基本一致。2020年度，兴瑞商业净利润为-1,041.82万元，主要原因为：兴瑞商业的主要收入是投资性房地产的租金收入,主要成本费用为投资性房地产的折旧费用及房产税、土地使用税。2020年度，兴瑞商业营业收入1,095.15万元，净利润-1,041.82万元。按照公司的会计政策，房屋及建筑物折旧年限为3-45年，残值率5%，公司采用的折旧年限为20年，报告期折旧额计提1,992.93万元。亏损主要原因是公司计提折旧费用大于租金收入，不存在减值情形。

　　未发现安盛资产通过兴瑞商业抵债损害上市公司利益的情形。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）检查了安盛资产债务相关的产权交易合同、资产评估报告、协议书、资金流向、律师函、兴瑞商业物业抵顶转让价款协议书、抵债房产评估报告等文件。

　　（2）检查了租赁协议、进账单等原始单据。

　　2.核查意见

　　我们未发现安盛资产通过兴瑞商业抵债损害上市公司利益。

　　七、2020年4月15日，你公司因公司涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。请说明上述立案调查事项进展情况，你公司是否有可能触及重大违法强制退市情形，若有可能触及，请说明你公司未按照本所规定每月履行风险提示义务的原因，若不可能触及，请充分说明你公司的判断依据。

　　回复：

　　经公司口头咨询，目前公司立案调查事项调查阶段已经结束，正在处于中国证监会审理部门审理环节，公司尚未收到监管部门的文件通知，尚不能判断是否有可能触及重大违法强制退市的情形，亦无法履行风险提示义务。

　　八、你公司应收齐鲁置业有限公司期末余额为0.64亿元，已全额计提减值准备。

　　（一）请说明上述应收款项形成的原因，是否履行相应审议程序与信息披露义务。

　　回复：

　　2012年，鉴于房地产行业的调控逐步升级，房地产企业在资本市场的融资受到种种限制约束，严重影响了公司房地产业务的发展。为此，公司考虑对企业战略发展方向进行调整，盘活资产、扩大矿业投资，增加公司新的利润增长点。2012 年 8 月5日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的议案》，公司将其持有的山东盛基投资有限责任公司（以下简称“盛基投资”）100%股权以及其对盛基投资享有的债权一并转让给齐鲁置业有限公司，转让款总计49,026.234869 万元。2012年8月7日公司披露了《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的公告》。2012年10月15日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的议案》。公司履行了相应的审议程序与信息披露义务。

　　（二）请说明齐鲁置业有限公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司时任及现任控股股东（中润富泰及一致行动人金安投资、南午北安、冉盛盛远）、时任及现任实际控制人（郑强、卢粉、郭昌玮）、时任及现任董监高是否存在关联关系及其他利益关系，你公司是否存在规避关联交易审议程序的情形，是否存在资金占用的情形。

　　回复：

　　通过函询公司时任、现任控股股东、实际控制人及时任、现任董事、监事、高管：

　　时任控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司及实际控制人卢粉女士与齐鲁置业有限公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。

　　公司未收到原股东中润富泰投资有限公司、金安投资有限公司及郑强先生的问询回复，无法获知其与齐鲁置业有限公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系及其他利益关系。

　　现任控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)及实际控制人郭昌玮先生与齐鲁置业有限公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。

　　公司第八届董事会董事、第八届监事会监事、高级管理人员及第九届董事会董事、第九届监事会监事、高级管理人员与齐鲁置业有限公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。出让盛基投资股权通过公司董事会、股东大会审议通过，不存在规避关联交易审议程序的情形，不存在资金占用的情形。

　　（三）请以列表形式说明自该笔债权产生以来，历次还款情况，还款是否真实，你公司每年对其计提减值的金额与依据，相关处理是否符合会计准则的规定，是否存在部分年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　回复：

　　应收齐鲁置业债权及历次还款情况见下表：

　　应收齐鲁置业债权形成后，公司按照业务实质及企业会计准则规定，按年度计提减值准备金，不存在部分年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　会计师核查意见：

　　1.对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）检查了齐鲁置业债权相关的裁定书、进账单、房屋交割确认书、人民法院通知书等文件。

　　（2）重新测算了坏账准备。

　　2.核查意见

　　我们认为公司对于上述其他应收款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则规定，未发现审计期间计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　九、你公司按组合计提坏账准备的其他应收款期末余额为1.18亿元，其中账龄为1至2年的余额为0.25亿元，5年以上的余额为0.74亿元。你公司2019年、2020年其他应收款减值准备分别转回1.03亿元、2.10亿元。

　　（一）请以列表形式说明上述账龄超过1年的其他应收款的形成时间，产生原因，欠款方，欠款方是否为关联方，是否履行相应审议程序与信息披露义务，是否存在资金占用的情形。

　　回复：

　　截至2020年12月31日，账龄超过1年的主要其他应收款情况：

　　（下转D34版）