宁夏东方钽业股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函〔2021〕 第338号回复的公告

　　证券代码：000962         证券简称：东方钽业      公告编号：2021-044号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2021年9月22日收到深圳证券交易所发来的《关于对宁夏东方钽业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第338号）公司现根据所涉问题进行说明和解释，并公告如下：

　　1、请自查前期定期报告及相关公告披露的环境保护相关情况是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述情形。

　　回复：

　　经自查，公司于2017年3月30日首次由宁夏环境保护厅列入《2017年国家重点监控企业名单》，于2018年2月22日由宁夏环境保护厅列入《2018年宁夏重点排污单位名录》。公司从2017年年度报告开始按照《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求履行环保信息披露义务。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告（修订版）》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年年度报告》“第五节 重要事项 十八、社会责任情况 3、环境保护相关的情况”；《2018年半年度报告》、《2019年半年度报告》“第五节 重要事项 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况”；《2020年半年度报告》“第五节 重要事项 十六、社会责任情况  1、重大环保问题情况”；《2021年半年度报告》“第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题情况”。

　　公司在2019年10月前未能有效辨识甲基异丁基酮废包装桶为危险废物，存在非主观意愿非法处置危险废物行为。公司在2017年年度报告“第五节 重要事项 十八、社会责任情况 3、环境保护相关的情况”披露为“报告期内，公司严格执行《危险废物转移联单管理制度》，危险废物按照规定进行报批、处置，处置率100%”。此处披露内容与实际情况不符，除上述内容外，公司前述定期报告以及相关公告能够真实、准确、完整地披露公司环境保护相关情况，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

　　2、请说明本次被通报的相关问题及整改措施对公司生产经营的影响，公司后续是否存在受到行政处罚的风险，是否可能触及本所《股票上市规则（2020年12月修订）》第14.5.1条、第14.5.2条和第14.5.3条中规定的重大违法强制退市情形。

　　回复：

　　（1）本次被通报的相关问题及整改措施对公司生产经营的影响

　　本次被通报的问题：一是非法处置危险废物；二是违法违规建设生产。具体措施如下：

　　一是针对公司非法处置危险废物的问题，将对相关责任人进行问责。公司已与有资质单位签订了危险废物处置协议，已解决甲基异丁基酮废包装桶合规处置、合规贮存问题。

　　二是针对公司违法违规建设生产的问题，目前已关停高纯氧化铌、高纯氧化钽生产线，迅速启动该生产线环评验收工作，已制定工作计划，相关工作正在推进落实中。

　　三是公司将对典型案例通报问题进行立行立改，制定落实中央生态环境保护督察问题整改工作方案，举一反三，全面整改。

　　本次通报对公司的生产经营活动未造成重大影响，也不会对公司的经营业绩造成重大影响。公司主要销售产品为钽铌金属，如钽粉、钽丝、钽铌制品及超导铌材等。通报中涉及违规建设高纯氧化物生产线，生产产品为高纯氧化铌、高纯氧化钽，主要为公司内部研发及科研项目提供材料，同时进行少量销售。经查，该生产线生产的主要产品实现营业收入占公司年度营业收入的比例较低，分别为2019年占0.77%、2020年占0.6%、2021年1-8月占0.47%。

　　此次中央生态环境保护督察指出公司存在的生态环境保护问题，公司管理层高度重视，照单全收，坚决整改，并将持续加强对生态环境保护法律法规的学习，进一步提高法治意识，在生产过程中持续加强对生态环境保护的控制和监督，切实履行生态环境保护责任。

　　（2）公司后续是否存在受到行政处罚的风险

　　根据本次被通报的问题：一是非法处置危险废物；二是违法违规建设生产，公司不排除存在后续被行政处罚的风险，公司是否会受到相关行政处罚等具有不确定性。公司将密切关注，如有上述情形发生，公司将按照深交所相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（3）是否可能触及重大违法强制退市情形

　　①关于违法强制退市相关法规

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第14.5.1条规定“本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形：（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为等情形；（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位等情形。”

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第14.5.2条第（一）项至第（五）项规定“上市公司存在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；（三）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市标准；（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算）；（五）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。”

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第14.5.3条第（一）项至第（三）项规定“上市公司存在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（二）公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；（三）本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。”

　　②关于本次通报不触及重大违法强制退市情形的原因

　　第一， 根据生态环境部发布中央生态环保督察典型案例通报，公司存在非法处置危险废物、违法违规建设生产，上述违法行为未涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，因此，本次通报违法行为未涉及第14.5.1条第（一）项以及第14.5.2条规定的重大违法强制退市情形。

　　第二， 针对公司非法处置危险废物问题，公司擅自将2017至2019年期间产生的约4500个甲基异丁基酮废包装桶作为普通废铁，分3批非法出售给没有危险废物处置资质的石嘴山市亚峰废旧物资回收有限公司回收利用。经公司排查，石嘴山市亚峰废旧物资回收有限公司已将甲基异丁基酮废包装桶全部出售给钢厂，前述非法处置行为未造成环境污染的严重后果，未严重损害国家利益、社会公共利益，不构成重大违法行为。针对公司违法违规建设生产问题，公司高纯氧化铌、高纯氧化钽在生产期间，能够达标排放。目前已关停其生产线，迅速启动该生产线环评验收工作，已委托有资质的单位正在编制《环境影响评价报告书》，不构成重大违法行为。因此，公司不触及第14.5.1条第（二）项以及第14.5.3条规定的重大违法强制退市情形。

　　综上所述，本次通报未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第14.5.1条、第14.5.2条和第14.5.3条中规定的重大违法强制退市情形。

　　3、你公司2020年年报显示，公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，请你公司补充披露：

　　（1）公司已建、在建和拟建项目是否符合国家和地方环保要求，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，除本次通报情形外，公司及子公司是否存在未批先建的情形，是否构成重大违法行为。

　　回复：

　　公司的高比容钽粉/细直径钽丝改造项目、铌及铌基材料高技术产业化示范工程、极大规模集成电路用溅射靶材高技术产业化示范工程、射频超导腔产业化建设项目等主要产品生产线，先后取得生态环境部门的环境影响评价批复，并且均通过了环保竣工验收。

　　生态环境部发布中央生态环保督察典型案例通报后，公司立即组织自查，2008年以来由于技术改造升级及新产品项目研发试制等原因，进行了新改扩等建设项目，存在未批先建问题，但不构成重大违法行为。目前公司正组织全面自查自纠工作，已聘请国内专业生态环保专家团队及律师事务所对公司生产经营活动开展合规调查，重点排查公司所有已建、在建和拟建项目是否符合国家和地方环保要求，是否存在未批先建的情形，并制定整体解决方案，具体情况将按深交所相关规定及时披露。

　　公司将以此次中央生态环境保护督察为契机，深刻汲取典型案例教训，将习近平生态文明思想、绿水青山就是金山银山的发展理念贯穿到实现公司高质量发展的全过程和各方面，将绿色环保发展理念作为公司长期发展战略的重要内容，持续投入资金，走绿色低碳的发展之路，打造公司核心竞争力。

　　（2）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求，公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况。

　　回复：

　　一是生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求

　　主要废气

　　主要废水

　　2020年以来，公司委托有资质的检测单位定期对工业废水、工业废气进行检测，共检测49次，检测结果显示工业废水、废气等污染物排放符合相关环境保护标准要求。

　　公司在钽铌湿法冶炼生产过程中产生分解废渣，贮存在经宁夏环境保护局验收的渣库中；钽铌火法冶炼过程中产生的铝壳渣以及三氧化二铝渣按照固废循环利用原则委托拍卖行定期进行拍卖，均符合固体废物管理相关规定。

　　二是公司日常排污监测是否达标

　　公司加强对工业废水、废气的日常监测。2020年以来，废水实行在线自动监控，检测数据实时上传公开，还进行手工检测共297次；废气共检测32次，检测结果显示公司工业废水、废气能够达标排放。

　　三是环保部门现场检查情况

　　经自查，2020年1月至2021年6月，石嘴山市生态环保局对公司进行环境检查6次，并出具检查意见，公司钽粉、钽丝、钽铌湿法等生产线正常生产；污水处理设施正常运行，除2020年11月18日、2020年11月28日2天在线监测仪管路堵塞造成显示氨氮超标外，未见超标现象；危险废弃物废机油等有专用储存场所，标识明显，台账记录完整，按照要求正常处置，没发现异常。在华东督察局预督察公司生态环境保护工作后，2021年7月29日，石嘴山市生态环保局再次对公司进行环境检查，现场验证甲基异丁基酮废包装桶贮存问题，并提出危险废弃物标识不规范等问题，目前已整改。

　　（3）生产经营中产生危险废物的具体情况，除本次通报情形外，所委托的危废处置企业是否具备必要资质，相关处置情况是否合法合规，危废是否存在超期存放的情形。

　　回复：

　　公司生产经营中产生的危险废物包括：废石蜡、废矿物油、废乳化液、含少量危化品的废弃包装物、电瓶车废电瓶。公司按照国家有关危险废物管理要求，制定《危险废物库房安全管理规定》、《危险废物污染规范管理制度》、《危险废物污染环境防治责任制度》、《危险废物转移联单制度》《危险废物贮存库管理制度》、《东方钽业危险固体废弃物污染环境事件应急预案》等管理制度，建有危险废物贮存库，对产生的危险废物进行分类贮存、专人管理，每月向当地环保部门申报，积极完成危险废物登记、备案和管理计划的上报工作，不存在超期存放问题。公司危险废物具体情况如下：

　　经自查，除本次通报2017至2019年期间产生的甲基异丁基酮废包装桶，委托给无资质单位处置外，公司产生的危险废物均委托有资质单位进行处置，委托处置的每一批危险废物，均按政府主管部门要求从《宁夏固体危险废物动态监管信息系统（企业端）》网站填报转移联单，并让运输单位、处置单位从网站上进行确认，危废处置合法合规。

　　（4）公司环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况，公司内控和治理是否存在缺陷。

　　回复：

　　公司认真落实生态环境保护“党政同责、一岗双责”要求，党委书记、董事长实行一肩挑并任生态环境保护委员会主任，党委副书记、总经理分管安全环保工作并任生态环境保护委员会副主任，其他党委班子成员任委员。总经理对公司安全环保工作负责，安全总监对公司安全环保工作具体负责，设有生产安全部为安全生态环保管理机构，负责全公司安全环保管理工作，配备各级生态环保管理人员17名，占在岗人数的1.8%，组织机构健全、管理人员配备充足。

　　公司以“四位一体”内部控制体系建设为契机，对内控体系中重要文件《内部控制手册》和公司制度手册进行了修订，认真梳理和完善了公司29个管理模块三级业务流程和风险矩阵，在安全环保方面，梳理和完善5个三级流程，6个风险矩阵，识别9个风险点，已建立安全环保制度60个，年初对安全环境风险进行了识别并按控制措施进行控制。从目前自查结果来看，公司内控和治理整体上是合理有效的。但在生态环境保护领域与国家法律法规要求还存在一定差距，对生态环境保护相关法律法规认识不到位、贯彻还不够充分，在固体废物处理和部分生产线环评方面还存有一般缺陷。为了积极整改缺陷，公司及时修订完善了《固体废物管理制度》、《建设项目环境保护管理制度》，第一时间启动高纯氧化物生产线环评工作，持续推进公司内控管理流程化、规范化、制度化和合法合规化。

　　（5）除本次通报情形外，公司及子公司是否存在其他环保违法违规行为，是否发生环保事故和安全生产事故，是否属于重大事故。

　　回复：

　　一是生态环境保护方面。经自查，公司于2021年9月2日收到石嘴山市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（石环大罚字〔2021〕4号），公司违规堆放盛装过甲基异丁基酮的废包装桶，受到行政处罚11万元。公司及时对该事项进行公告，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司收到环保部门行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-041）。除本次通报情形以及前述环保行政处罚外，目前公司未收到其他环保行政处罚，不存在其他环保违法违规行为。

　　二是环境事故与安全生产事故方面。经自查，2018年以来公司没有发生环境污染事故。2018年2月发生一起机械伤害导致的轻伤事故，2021年7月份发生一起因车辆伤害导致的轻伤事故。2018年以来公司没有发生重大安全生产事故。

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　2021年9月28日