（上接D34版）中润资源投资股份有限公司关于 深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　（上接D34版）

　　（二）请结合相关逾期借款协议情况等说明上述违约金与预计损失确认的依据，预计负债确认是否充分。

　　回复：

　　公司根据双方签订的借款协议所约定的违约金条款，结合自2015年9月1日起施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）及自2020年8月20日起施行的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》（法释〔2020〕6号）确定预计负债的金额。

　　合同违约金率高于人民法院支持的违约金率的，按照人民法院所支持的最高利率计算违约金。合约违约金率未高于人民法院支持的违约金率的，按照合同双方约定的违约金率计算违约金。以上逾期借款的违约金均已充分计提。

　　（三）请结合诉讼进展情况、借款逾期情况等说明近三年预计负债计提的依据，预计负债余额变动情况及原因，是否存在以前年度计提不充分或通过调节计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　回复：

　　（1）预计违约金系已逾期的民间借贷产生的违约金，公司根据双方签订的借款协议所约定的违约金条款，结合自2015年9月1日起施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）及自2020年8月20日起施行的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》（法释〔2020〕6号）确定预计负债的金额。

　　自2015年9月1日起施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）的相关规定为：第二十六条 借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。

　　自2020年8月20日起施行的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》（法释〔2020〕6号）相关规定为：二十、将第二十六条修改为：“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款所称‘一年期贷款市场报价利率’，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。”

　　（2）与矿山复垦相关的预计负债系按照企业需要承担的金矿关闭后的复垦费用折现金额确定预计负债的金额。

　　（3）预计损失系以前年度对外担保形成的或有负债。

　　（4）预计负债及一年内到期的预计负债期末余额情况：

　　变动原因：

　　公司所有涉及与工程及服务相关诉讼，系因公司资金紧张，未及时清偿导致，相关负债已在账面记录，无需进一步计提预计负债。公司不存在以前年度计提不充分或通过调节计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解并测试融资及资金相关的内部控制；

　　（2）检查相关合同、协议，利息及违约金的约定，借款期限及逾期情况；

　　（3）重新计算应付利息及违约金的金额，检查是否准确、完整；

　　（4）我们向律师执行了函证程序，了解相关案件的进展情况；

　　（5）向债权人进行函证，确认借款金额的真实性、准确性以及借款利息和违约金计提的充分性、合理性。

　　2.核查意见

　　通过执行上述审计程序以及获得的审计证据，我们未发现企业预计负债预计不充分情形，未发现通过调节计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　十五、你公司汇兑损益本期发生额为3,301.41万元，上期发生额为-784.62万元。请说明近三年汇兑损益确认的依据，相关处理是否符合会计准则的规定，请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　汇兑损益的形成主要系企业持有的外币货币性项目折算差额。

　　货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。货币性项目分为货币性资产和货币性负债。货币性资产包括库存现金、银行存款、应收账款、其他应收款、长期应收款等；货币性负债包括短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款等。对于外币货币性项目，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额，计入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额。

　　对汇兑损益影响金额较大的为其他应收款应收李晓明8,000.00万美金诚意金折算差额。应收李晓明的汇兑损益影响金额如下：

　　公司根据国家中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价进行折算，相关处理符合会计准则的规定。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　我们通过查询国家中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，重新计算相关外币货币性项目汇兑损益影响金额，与公司账面金额进行了核对。

　　2.核查意见

　　近三年汇兑损益的相关处理在所有重大方面符合会计准则规定。

　　十六、报告期内，华有资本诉冉盛盛远、冉盛盛瑞、郭昌玮合同纠纷一案已作出终审判决，申请执行人华有资本已向法院申请强制执行，要求冉盛盛远及郭昌玮履行判决书确定的义务。请说明截至回函日的执行进展，冉盛盛远及郭昌玮是否具备偿付能力，是否会存在控股股东股份被处置与控制权发生变动的风险。

　　回复：

　　2021年9月25日，公司披露《关于控股股东相关诉讼进展的公告》（公告编号：2021-055），冉盛盛远已与华有资本签署《执行和解协议》，并已提交至执行法院，各方就后续判决书履行已达成明确的和解方案：由第三方代冉盛盛远向华有资本分笔支付现金共计人民币壹亿元，剩余肆亿叁仟万债务冉盛盛远将于 2022 年 7 月 30 日前以自有或第三方名下的实物资产抵顶清偿。冉盛盛远履行完毕上述债务后，华有资本不再向冉盛盛远主张任何支付或其他义务。执行法院目前已经暂停本案执行，后续将在冉盛盛远履行和解协议的前提下逐步解除对冉盛盛远的资产查封与冻结手续。公司控股股东冉盛盛远关于上述案件的诉讼进展情况不会对公司的日常生产经营造成影响，亦不会对公司控制权产生变更风险。（详细内容请参见2021年9月25日披露的《关于控股股东相关诉讼进展的公告》）

　　十七、2020年10月28日，你公司以0元价格受让喜德深德99.3747%的股权。你公司拟为喜德深德最高授信额度不超过3.3亿元贷款提供连带责任保证担保。2021年1月18日，喜德深德已办理工商变更登记，成为公司控股子公司。截至报告出具日，公司未办理喜德深德交接手续，未向其提供担保。

　　（一）请说明喜德深德的业务开展情况是否符合预期，你公司办理工商变更登记但未办理交接手续的原因，对喜德深德构成控制与纳入合并报表范围的具体时点与依据。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　公司收购喜德深德云计算科技有限公司（以下简称“喜德深德”）99.3747%股权后，积极配合喜德深德为推进项目筹资及建设，先后对农发银行、四川银行进行授信申请。但由于政策对于行业要求变化，银行收紧信贷管理等原因，导致目前喜德深德已暂停申请银行授信，无法完成最初预计的贷款额度，致使业务开展受到严重影响，无法完成预期目标。

　　2021年1月18日，喜德深德办理了工商变更登记，2020年度报告中对此事项进行了披露。喜德深德股权转让合同特别约定，如果喜德深德前项目贷款在协议签署生效之日起十个月内未能实现，则中润资源需将持有的喜德深德99.3747%股权转让给股权出让方或其指定第三方。公司考虑申请银行授信存在不确定性，待获得银行授权后再办理交接手续。截至2020年审计报告出具日（2021年4月27日），公司未办理交接手续，未达到控制时点。

　　截至2021年6月，喜德深德云项目贷款尚未获得金融机构贷款审批，公司尚没有实缴喜德深德的任何注册资本，根据双方之前签署的《股权转让及合作协议》，并经双方协商一致，2021年7月1日，公司与北京中能建数字产业运营管理有限公司签署《股权转让协议》，公司将持有的喜德深德以 0 元价格转让给北京中能建数字产业运营管理有限公司。2021年8月6日，公司披露《关于子公司股权转让的进展公告》，喜德深德已办理完毕股权变更工商登记手续，公司不再持有喜德深德公司股权。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　我们检查了收购协议、公司章程等相关文件，并查询了工商登记信息。

　　2.核查意见

　　经核查，公司上述关于受让及转让喜德深德股权的回复与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　（二）请说明办理工商变更登记是否构成本所《股票上市规则（2020年修订）》7.6第（五）款规定的信息披露事宜，你公司未履行信息披露义务的原因。

　　回复：

　　2020年10月28日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购公司股权的议案》、《关于提供担保的议案》，同意以人民币0元价格受让北京中能建数字产业运营管理有限公司持有的喜德深德云计算科技有限责任公司99.3747%的股权；在股权转让完成后同意为其提供不超过人民币3.3亿元贷款提供连带责任保证担保。10月30日公司披露了《关于收购公司股权的公告》、《关于提供担保的公告》。

　　2021年1月18日，喜德深德云计算科技有限责任公司办理了工商变更登记，但公司考虑尚未进行交接手续、未将其纳入合并报表，故公司未以临时公告的形式进行披露，在2020年度报告中对此事项进行了披露。

　　十八、报告期末，你公司货币资金余额1.25亿元，有息负债5.36亿元。公司已逾期未归还非金融机构借款本金2亿元及利息，其中崔炜借款本金14,000万元，刘家庆借款本金1,050万元，宁波鼎亮2,346.51万元，西藏国金1,750万元，杭州国煜500万元，徐峰400万元。

　　（一）请你公司以列表方式补充说明报告期末及截至回函日货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形，并请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。

　　回复：

　　（1）截至2020年12月31日公司货币资金情况：

　　（2）截至本问询回复日货币资金情况：

　　公司货币资金真实存在、权利受限情况的披露完整准确。

　　（二）请说明上述债务产生的时间，逾期时间，需归还的本金、利息、罚息（如有），你公司对改善资金状况已采取及拟采取的具体措施，截至回函日的执行情况，是否影响会计报表编制的持续经营基础，你公司是否存在破产重整或清算风险。

　　回复：

　　公司逾期有息负债情况如下表列示，目前改善资金状况的措施主要有：（1）由于黄金价格上涨，目前公司已在和各家银行、投行洽谈斐济瓦矿的设备更新改造资金融资业务，这笔资金到位后，会较大程度的改善瓦矿目前的情况，一方面会增加开采量，另一方面会降低瓦矿的生产成本，创造更多的现金流，有了充足的流动资金后，瓦矿可以回馈母公司；（2）加大现有资产处理及债权回收力度，尽快回流资金，解决债务问题；（3）平武金矿团队在跟进建设中，公司也正在积极与金融机构洽谈交流，寻找新的贷款资金，改善负债结构。当下公司运作不涉及到持续经营问题，不存在破产重整或清算风险。

　　逾期有息负债情况：                                                  单位：万元

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）执行了询问、访谈审计程序，向管理层了解本期受限资产的状况；

　　（2）执行了检查程序，获取了征信报告、借款合同、利息及违约金的约定、借款期限及逾期情况、诉讼文件、法院裁决书等文件；取得银行对账单、银行回单，核查资金流水、核对受限资金的金额；

　　（3）函证。我们执行了函证程序，向律师了解相关案件的进展，已回函。向所有银行账户函证货币资金余额及资金受限状态，与账面受限资金金额进行核对；

　　（4）重新计算应付利息及违约金的金额，检查是否准确、完整；

　　（5）复核管理层对 2020 年 12 月 31 日起未来十二个月的现金流量预测的关键参数和假设，包括未来销情况售、成功续期银行借贷及承诺资本开支等，并检查报告日期后新的银行贷款等。

　　2.核查意见

　　公司上述情况说明涉及的信息，与我们在审计公司2020年度财务报表过程中获取的相关信息没有重大不一致。

　　（三）请结合本所《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条的规定，说明在相关借款逾期时是否及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　回复：

　　上述借款到期后，公司通过与出借人沟通，分别进行了延期还款。2018年度报告中披露了公司逾期借款情况，存在借款到期、延期未及时披露以及以定期报告替代临时报告的情况，针对未披露事项，山东省证监局于2018年12月27日向公司出具《关于对中润资源投资股份有限公司及李明吉、石鹏、贺明采取出具警示函监管措施的决定》；深圳证券交易所于2019年1月9日出具《关于中润资源投资股份有限公司的监管函》。

　　十九、你公司应收账款期初账面余额为0.28亿元，期末余额为0.19亿元，其中应收中润新玛特期末余额为0.12亿元。

　　（一）请说明应收账款大幅下降的原因与合理性，说明不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项的原因，是否符合你公司的会计政策。

　　回复：

　　2020年比2019年下降934.31万元，主要系黄金业务客户The Perth Mint期初余额701.85万元收回及淄博盛铭佳通商贸有限公司租金余额155.42万元收回所致。新开发客户ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED 期末余额365.06万元，根据新收入准则在合同资产列报。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第四十一条 企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司向客户销售商品后，最后要以对方检验结果结算款项，企业应当将该收款权利作为合同资产。应收账款下降合理，符合公司实际。

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项为原准则规定内容，公司已于2019年1月1日执行新金融工具准则，具体会计政策为：

　　本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

　　本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

　　故公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，符合公司的会计政策。

　　（二）请说明应收中润新玛特应收账款形成的原因，收回的可能性，未全额计提坏账准备的合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　截至2020年12月31日，公司长账龄应收账款主要为应收淄博中润新玛特有限公司（以下简称“新玛特”）款项，新玛特系中润资源全资子公司山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博置业）华侨城A商业楼承租方，双方签署的租赁合同约定，合同期限20年，开始日为2008年5月1日，开业两年内为免租期。新玛特2008年12月28日开业，淄博置业根据租赁合同约定，自2009年1月开始算租赁起始日，2009年和2010年应为免租期，免租期内，淄博置业根据后续18年应收取的租金总额按照租赁期20年平均摊销计算2009年和2010年应确认租金收入12,656,275.02元（含税），并确认应收账款12,656,275.02元，该应收账款在后续租赁期内陆续收回。由于租金在租赁期内逐渐增加，确认免租期收入时按照平均值确认，故前期因免租期确认的应收款回款较少，截至2020年12月31日，因免租期确认应收账款尚有10,426,505.09元未收回。

　　公司按照金融资产减值的测试方法及会计处理方法，5年以上全额确认信用减值损失，1年以内的按照5%确认信用减值损失，符合公司会计政策。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）向管理层了解业务模式、销售相关的内部控制；

　　（2）取得了公司应收账款账龄明细表及账龄分析表，对应收款项的明细情况、账龄结构、主要客户应收款项金额进行了复核；

　　（3）获取公司应收账款坏账准备计提清单和依据，并对坏账准备的计提进行了复核。

　　（4）检查了应收账款确认时点的相关文件。

　　2.核查意见

　　公司上述情况说明涉及的信息，与我们在审计公司2020年度财务报表过程中获取的相关信息没有重大不一致。

　　二十、 你公司预付款项的期初余额为0.11亿元，期末余额为0.24亿元，请说明预付款项增长的原因与合理性，预付的必要性，是否具备商业实质，预付对象是否包含关联方，是否存在资金占用情形。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1、2019年预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

　　2、2020年预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

　　以上供应商均为矿业公司瓦图科拉公司预付材料及配件供应商，由于疫情原因，海上运输及过关时间延长，由原先的1-2个月，延长至3-4个月，甚至个别厂家更长，导致结算时间变长，具有合理性和必要性，具有商业实质，预付对象与公司不存在关联关系，不存在资金占用情形。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）我们检查了预付账款形成的合同、订单以及期后到货情况；

　　（2）执行了函证审计程序；

　　（3）查询了预付对象的工商登记信息。

　　2.核查意见

　　公司上述情况说明涉及的信息，与我们在审计公司2020年度财务报表过程中获取的相关信息没有重大不一致。

　　二十一、你公司存货期末余额为5.99亿元，计提存货跌价准备0.22亿元，其中在产品与开发成本未计提跌价准备。开发成本中华侨城六期开工时间为2018年5月，预计竣工时间为2021年12月，预计投资总额为1.00亿元，期末余额为3,973.87万元，上年年末余额为3,974.30万元。你公司开发产品中华侨城六期竣工时间为2019年12月，期末余额为7,070.91万元。

　　（一）请结合存货周转率情况等分析说明存货大幅增加的原因与合理性，存货是否存在滞销情形，存货跌价准备计提的依据与计算过程，计提是否充分。

　　回复：

　　（1）存货本期大幅增加的原因系淄博置业华侨城七期（别墅三期）的开发成本金额增加所致。

　　存货周转率下降、平均周转天数大幅上升，影响存货周转率的板块为淄博置业，因淄博置业目前存量房产均为尾盘销售，别墅三期仍在施工阶段，导致符合收入确认条件结转主营业务成本的存货较少，而别墅三期开发成本本期大幅增加，导致存货周转率下降，平均收转天数增加。

　　本期大幅增加的存货项目为别墅三期，处在开发阶段，已完成预售98%，不存在滞销的情形。

　　（2）存货跌价准备计算的依据为以存货的可变现净值高于存货账面价值的金额，计提存货跌价准备，计入当期损益：

　　1）无合同的存货，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；

　　2）已订立销售合同存货，以合同价格为基础计算，减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；

　　3）为生产而持有的原材料等，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　公司按照不同的存货类别区分已订立合同及未订立合同的存货，分别计算其可变现净值，以账面价值高于可变现净值的金额确定当期计提的存货跌价准备金额。

　　公司持有的在产品为正在生产加工中的黄金，经测试不存在减值迹象。

　　公司持有的开发成本为华侨城六期剩余的商业，已预售；华侨城七期的别墅，已大部分完成预售。经测试不存在减值迹象。

　　开发成品及原材料分别测试，计提减值，已足额计提跌价准备。

　　（二）请说明华侨城六期上述竣工时间表述是否存在矛盾，华侨城六期建设是否陷入停滞，长期未销售房产是否存在减值迹象。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　华侨城六期包含多个组团，包含多个不同的开工及竣工时间，进一步披露如下：

　　上述竣工时间表述不存在矛盾，以上房产已竣工不存在减值华侨城六期建设未陷入停滞，长期未销售房产根据预计可变现净值，不存在减值迹象

　　会计师核查意见：

　　1.我们实施的审计程序主要包括（但不限于）

　　（1）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）复核管理层对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　（3）获取公司存货跌价准备计算表，并测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

　　（4）在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算；

　　（5）进行敏感性分析，以确定该等估计将导致开发项目发生重大错报的变动程度，并考虑关键估计和假设出现此类变动的可能性以及潜在的管理层偏向。

　　2.核查意见

　　基于执行的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，存货跌价准备在所有重大方面符合会计准则规定。

　　二十二、你公司对PANGEA的长期股权投资期初余额为698.28万元，报告期内权益法下确认的投资损益为848.89万元。对Goldbasin的长期股权投资期初余额为2,835.37万元，报告期未产生投资损益。请说明PANGEA投资损益确认的依据与合理性，Goldbasin未产生投资损益的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1、对Gold basin Mining （Fiji）pte Limited的股权投资情况

　　为推进所属探矿权进一步勘查找矿工作，2017年4月，VGML引入MARVEL DRAGON HOLDINGS LIMITED（以下简称MDHL）合作开展探矿权范围内的资源勘查工作，双方签署了《联营协议》。根据该协议，双方于2017年6月共同出资设立了Gold basin Mining （Fiji）pte Limited（以下简称“Gold Basin”），股权比例为：VGML持股45%，MDHL持股55%。

　　根据公司之子公司VGML和Marvel Dragon 签署的《联营协议》，Marvel Dragon 作为Goldbasin Mining （Fiji）pte Limited的股东，独自承担“勘探期”对“矿权”、“勘探”产生的所有开支，直至完工日和该协议提前终止日两者中的较早者来临，同时提供勘探和管理的技术支持，以作为取得Gold Basin之55%股权的对价；而VGML以三个外围探矿权（SPL1201、SPL1344、SPL1360）等资产作为取得Gold Basin之45%股权的对价。上述合作方式符合国际通行的商业规则及行业惯例。

　　Gold Basin成立以来的主要财务及盈利情况：截至2020年12月31日，Goldbasin Mining （Fiji）pte Limited正处于勘探期，本期未确认投资损益。

　　2、对PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED的股权投资情况

　　为解决自身技改建设资金不足问题，同时进一步开发利用现有高品位尾矿资源（矿山80余年开采过程中所积累，超过1000万吨，品位大于1克/吨），2017年9月，VGML引入Pangea Gold Corporation Limited(以下简称“PGCL”)开展战略合作，并签署了《合作协议》。协议约定，双方共同出资设立合资公司（即PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED），股权比例为：VGML持股30%，PGCL持股70%。PGCL出资将VGML现有选厂改造为尾矿处理厂(归属合资公司)，并就近为VGML新建2000吨/天规模的新选厂（归属VGML），PGCL以上述投资作为对合作公司的出资；VGML主要以上述尾矿资源及现有选厂的部分设备设施及相关土地作为对合资公司的出资。2018年4月，PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED在斐济共和国完成注册。

　　PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED成立以来的主要财务及盈利情况：合资公司自2018年11月1日起独立核算，根据合作协议及2020年度利润分配方案，2020年度，合资公司营业收入2,930.11万元，营业利润1,212.71万元，VGML确认投资收益848.89万元。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）检查了联营协议、合作协议、利润分配方案等相关文件；

　　（2）取得了联营企业财务报表及科目余额表等文件，并进行了检查及重新计算；

　　（3）复核了公司会计处理过程。

　　2.核查意见

　　基于我们实施的审计程序，未发现明显不合理之处。

　　二十三、你公司其他应付款中往来款项期初余额为2.19亿元，期末余额为0.93亿元。请说明上述款项产生的原因，是否涉及关联方财务资助和权益性交易，上述款项大幅减少的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　其他应付款中往来款主要明细如下：                                单位：元

　　1、淄博中德房地产开发有限公司

　　淄博中德房地产开发有限公司2019年12月31日期末余额1.23亿元，系淄博置业与中德房地产公司合作开发别墅三期项目，按照协议约定收取的履约保证金。本期减少主要系淄博中德房地产开发有限公司保证金转为房款所致，减少具有合理性，不涉及关联方财务资助和权益性交易。

　　2、山东博纳投资有限公司

　　截至2020年12月31日，其他应付款-山东博纳投资有限公司39,166,533.92元。此笔债务形成原因：2011年5月10日，根据公司之子公司中润矿业发展有限公司（以下简称中润矿业）、山东博纳投资有限公司（以下简称山东博纳）、湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司签署的《产权交易合同》，中润矿业和山东博纳收购四川平武中金矿业有限公司（以下简称四川平武）原股东湖北三鑫金铜股份有限公司和中国黄金四川公司股权，其中中润矿业收购比例为52%，山东博纳收购比例为48%，按照收购股权比例，山东博纳承担原股东债权的48%，金额为29,713,269.74元，并偿付四川平武其他相应债务9,453,264.18元，合计39,166,533.92元。因为是收购四川平武过程中，根据产权交易合同形成的债权债务关系，所以不计息。山东博纳为公司之子公司四川平武中金少数股东。

　　2011 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《同意控股子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公 司联合竞购湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司在北京产权交易所挂 牌出售两家公司股权及相关债权的议案》。2011年5月12日，公司披露《山东中润投资控股集团股份有限公司关于子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公司联合受让股权及相关债权的公告》（公司公告编号：2011-014），就该债权的形成进行了披露。

　　3、长期挂账

　　该等事项全部为以前年度并购时带入的应付款项，账龄均在10年以上。

　　4、PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED

　　合营企业PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED（以下简称磐金公司）负责VGML尾矿加工处理，由于对外销售由VGML统一与ABC公司结算，公司收到ABC公司结算款后再支付磐金公司，故产生了支付磐金公司往来款。

　　综上所述，本期减小主要系淄博中德房地产开发有限公司保证金转为房款所致，减少具有合理性，不涉及关联方财务资助和权益性交易。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解往来款产生的背景及商业合理性；

　　（2）检查了相关合同、交易流水等文件；

　　（3）执行了函证程序；

　　（4）对往来方进行了工商信息查询；

　　（5）将期初期末余额进行了对比分析。

　　2.核查意见

　　基于实施的审计程序，其他应付款中往来款项期末较期初减少具有合理性，未发现关联方财务资助和权益性交易。

　　二十四、2019年至2020年，你公司收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来发生额分别为1.05亿元、0.15亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中其他往来发生额分别为0.39亿元、0.16亿元。

　　（一）请说明其他往来金额产生的原因，发生大幅变动的原因与合理性，资金往来方是否为关联方，是否存在资金占用的情形。

　　回复：

　　（1）收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来（单位：元）：

　　收到的其他与经营活动有关的现金减少系房地产业务减少收到的保证金减少所致。

　　（2）支付的其他与经营活动有关的现金中其他往来（单位：元）：

　　支付的其他与经营活动有关的现金减少系房地产业务减少业主代收代付减少所致。

　　综上所述，发生大幅变动具有合理性，资金往来方无关联方，不存在资金占用的情形。

　　（二）请说明将使用受限的其他货币资金列为与经营活动有关的现金的原因与合理性，发生额产生较大变动的原因与合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）收到的其他与经营活动有关的现金中的使用受限的其他货币资金（单位：元）

　　（2）支付的其他与经营活动有关的现金中的使用受限的其他货币资金（单位：元）

　　如上所述，使用受限的其他货币资金均为与经营活动相关，故列报为与经营活动有关的现金，具有合理性。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）重新计算了现金量表各明细项目金额，并检查了匹配关系；

　　（2）对两期的变动情况进行了分析性复核；

　　（3）查询了了相关往来单位的工商信息。

　　2.核查意见

　　基于我们实施的审计程序，我们未发现“收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来发生额及支付的其他与经营活动有关的现金中其他往来发生额”大幅变动不具有合理之处，未发现“收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来发生额及支付的其他与经营活动有关的现金中其他往来发生额”资金往来方为关联方，未发现“收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来发生额及支付的其他与经营活动有关的现金中其他往来发生额”存在资金占用的情形，使用受限的其他货币资金列为与经营活动有关的现金具有合理之处。

　　二十五、你公司在报告期内处置子公司汇银矿业，你公司在2020年7月8日披露的《关于转让控股子公司股权的公告》中预计此次交易产生的净利润约为-1,352万元。请说明此次交易对你公司财务数据的实际影响与具体的会计处理，相关处理是否符合会计准则的规定，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　该交易对财务数据的影响金额（单位：元）：

　　1) 依据《企业会计准则第8号——资产减值》

　　公司聘请山东天平信有限责任会计师事务所出具《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山银铅锌矿采矿权评估报告》、《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿外围勘探（保留）探矿权评估报告》、《内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿详查探矿权评估报告》，依据相关评估结果，以可回收金额低于相关矿权的账面价值部分，计提资产减值损失。

　　公司按照可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额低于其账面价值的部分，计提资产减值损失。

　　2）依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》

　　第十七条  处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

　　会计处理符合会计准则规定。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）检查了评估报告、股权转让协议、资金流水等相关资料；

　　（2）查询了交易对手的工商信息；

　　（3）复核了公司会计处理。

　　2.核查意见

　　基于我们实施的审计程序，我们认为相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定。

　　二十六、你公司子公司VGM PLC 2020年实现净利润0.67亿元，上期净利润为-0.52亿元。主要境外资产情况中VGM PLC的收益状况为3,804.13万元。请说明VGM PLC本报告期利润增幅较大的原因与合理性，主要境外资产情况中收益数据的测算过程与依据，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1. 公司子公司VGM PLC（英国瓦图科拉公司） 2020年实现净利润0.67亿元，上期净利润为-0.52亿元，这是英国瓦图科拉金矿公司合并层面的数字，因利润主要来自其全资子公司斐济瓦图科拉公司（WGML）,所以针对这个问题请参阅本问询函第十问回复内容。公司黄金平均单价由上年的1397美元/盎司，上涨到1769美元/盎司，黄金价格较上年大幅上涨，营业收入增加24.07%；2019年黄金销量为35560盎司，2020年黄金销量为35054盎司，黄金产量变化幅度不大；燃油价格由上年同期的1.27斐币/升降至1.08斐币/升，成本降低14.89%。综上所述，VGM PLC净利润与上年同期相比增幅较大。

　　（1）VGML两期产量和收入对比

　　本期较上期销售量下降1.42%，收入上升24.07%，主要系金价上升所致。

　　（2）VGML两期成本变动明细（单位：元）

　　本期生产量与上期基本持平，原材料及配件、人工、折旧与摊销、维修费用与上期变动不大，成本下降14.89%主要系能源价格下降所致，成本变动符合实际情况。

　　综上，公司黄金产品收入上升24.07%，而成本下降14.89%，是本期利润增长较大的主要原因，符合实际情况。

　　2.年报填列的主要境外资产收益状况为3,804.13万元，是指我公司子公司中润国际矿业有限公司的2020年综合收益总额，该公司成立于2011年1月4日，注册资本为5万美元，注册地为英属维尔京群岛，实际经营地为中国香港。我公司持有中润国际矿业有限公司100%股权，通过中润国际矿业持有英国VGM PLC79.52%股权，按照公司以往的惯例，在此处填列主要境外资产情况时，填列的是中润国际矿业有限公司的单体报表收益情况。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解并测试黄金产品收入、成本及费用真实性相关的内部控制；

　　（2）检查了全年销售价格的合理性，经查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格，与账面核算价格核对检查；

　　（3）对黄金产品的收入、成本执行分析性程序，包括月度及年度分析，毛利率变化、收入成本的配比等；

　　（4）对折旧和摊销固定性成本进行了重新计算；

　　（5）对原材料和库存商品分别进行发出计价测试，核实了原材料和库存商品发出计价的准确性，并进行了倒扎，确认成本的准确性。

　　2.核查意见

　　基于实施的审计程序，我们认为VGM PLC本期利润增长情况不存在重大异常。

　　二十七、你公司子公司平武中金于2020上半年取得政府文件，确认项目所属矿权均不在大熊猫国家公园与各类保护区、风景名胜区范围内，报告期内已重启相关矿权延续手续。请说明截至目前的进展情况，取得相关矿权延续手续是否存在实质性障碍，相关手续预计办结时间，平武中金的停产时间及停产原因，平武中金预计恢复生产时间及对公司产生的影响。

　　回复：

　　1、矿权延续工作

　　平武中金所属矿权的延续手续已报至省厅（四川省自然资源厅，有权发证机关），进入最终审批环节。其中，采矿权方面，省厅正在组织进行银厂金矿采矿权权益金评估工作；探矿权方面，省厅正在组织开展矿权坐标纠错工作（前期延续过程中银厂金矿探矿权坐标出现细微错误）。公司将积极按照有关要求，全力配合省厅推进后续审批、办证工作。

　　上述矿权延续工作不存在实质性障碍。按当前进展情况预计，有望于2021年底之前完成相关矿权延续手续，并取得新的矿权证书。

　　2、有关停产情况

　　因矿山氧化矿资源基本耗尽，而现有选矿设施处理原生矿石的选矿回收率过低（低于50%）,平武中金自2015年1月起暂停了矿山采选生产活动，同时集中精力开展矿权深部及外围的勘查找矿工作。截至目前，矿山仍然处于停产状态。

　　公司计划在取得新的采矿权证书并完成项目（技改）建设立项等行政许可手续后，尽快启动矿山技改工程建设工作（建设适合处理矿山原生矿石的采选设施）。根据初步可行性研究数据及当前工作进展，预计可于2024年6月份左右完成矿山2000吨/日采选技改工程建设并投入生产，届时将对公司经营成果和财务状况产生正面影响。

　　二十八、你公司期末融资余额为4.71亿元，其中银行贷款3.51亿元，非银行类贷款1.20亿元，融资成本分别为8.95%、12%。请结合可比公司情况说明你公司融资成本是否显著高于同行业水平，融资利率是否公允，是否存在损害上市公司利益与利益输送的情形。

　　回复：

　　公司期末融资余额为4.71亿元，其中银行短期抵押贷款9200万元、利率6.83%，信用贷款867万元、利率6%；银行2年期抵押贷款2.5亿元、利率9.8325%；非银行类抵押贷款1.20亿元，利率12%。参阅其他公司，如美好置业（000667）银行贷款利率在5%-10%、非银行贷款利率在10.5%-14%之间；鲁商置业（600223）银行贷款利率在3.65%-11.8%之间。公司目前的贷款利率符合当下的市场行情，并未显著高于同行业水平，不存在损害上市公司利益与利益输送的情形。

　　二十九、报告期内，你公司子公司矿业发展收入为0，实现净利润-1.45亿元。你公司子公司英国瓦图科拉、斐济瓦图科拉业绩发生大幅变化。

　　（一） 请说明矿业发展收入长期为0的原因，报告期亏损的原因。

　　回复：

　　报告期内，中润矿业发展有限公司主要业务为股权投资，公司本身不会产生营业收入。公司通过中润矿业发展有限公司收购境内矿业公司股权，通过中润国际矿业有限公司收购境外矿业公司股权，以实现公司矿业投资的发展战略。报告期亏损，系中润矿业发展有限公司单体报表汇兑损失及长期股权投资减值损失所致。

　　（二）请说明英国瓦图科拉总资产、净资产、收入、利润均发生大幅变化的原因，是否存在需履行审议程序与信息披露义务的事项。

　　回复：

　　2020年报披露的英国瓦图科拉财务数字为合并报表数字，2019年披露的是英国瓦图科拉公司单体报表数字，由于单体报表数字未能更好的反应子公司瓦图科拉的整体财务状况，因此2020年调整改为披露英国瓦图科拉合并数字，后续会保持披露口径一致性。单体报表与合并报表的具体数字详见下表：

　　英国瓦图科拉公司单体净利润变化主要是受汇率变动影响到财务费用中的汇兑损益大幅变化， 2019年财务费用为-1,442.05万元，因此单体报表盈利；2020年财务费用为5,522.41万元，因此单体报表亏损。不存在需履行审议程序与信息披露义务的事项。

　　（三）请说明斐济瓦图科拉2020年实现扭亏为盈的原因与合理性。

　　回复：

　　报告期内斐济瓦图科拉金矿销售黄金35,053.89盎司，实现营业收入3.89亿元，营业成本2.6亿元，税金及附加1,416.12万元，管理费用2,246.87万元、财务费用-771万元、资产减值损失1,247.29万元、投资收益848.9万元，实现营业利润9,566.34万元，较去年同期扭亏为盈。报告期内盈利主要是在产量变化不大的情况下毛利率增长幅度较大所致。2020年毛利率33.07%，比上年同期增长30.63%。而毛利率增加主要是黄金价格较去年同期大幅持续增长，而占成本29.26%的原油价格持续下跌所致。

　　三十、你公司矿产库存量期末与期初余额均为0，请结合可比公司情况与你公司经营情况说明矿产库存量为0的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　斐济瓦矿每周炼一次黄金，炼好后直接运往悉尼按照伦敦黄金交易所的价格出售，不留存货主要是两方面原因：1）公司流动资金一直较为紧张，为增加资金流入，瓦矿一般产多少就销售多少；2）考虑到黄金储存的安全性，一般也不留存货，产出后直接对外销售。

　　选取三家同行业对比如下：

　　经核对，黄金生产企业一般库存量较少，公司与西部黄金一致，符合行业惯例。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述事项，我们在执行2020年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解并测试黄金产品生产与仓储相关的内部控制；

　　（2）获取公司存货收发存明细表，并进行了重新计算；

　　（3）实地查看生产经营场所，并对存货进行了盘点；

　　（4）针对存货余额与同行业进行了对比。

　　2.核查意见

　　基于实施的审计程序，我们认为公司矿产库存量期末与期初余额均为零具有合理性。

　　三十一、你公司2019年成立子公司江苏飞翰，截至目前该公司未展开经营。请说明成立该公司的目的，长期未开展经营的原因，你公司出资到账具体情况，是否存在资金占用或损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　1. 成立江苏飞翰莅峰企业管理咨询有限公司（以下简称“江苏飞瀚”）的目的和长期未开展经营的原因

　　公司在房地产开发行业已拥有十几年的开发经验，针对房地产开发的形势及趋势，公司拟将在传统的“拿地-开发-销售”房地产开发模式的基本上，利用中润华侨城多年的开发运营的经验，进一步开拓以资金支持、品牌输出、合作代建为导向的房地产运营管理模式，提升资产价值。为了拟在具有房地产发展潜力的江浙地区开展房地产开发相关业务，2019年公司成立子公司江苏飞瀚。公司成立后，由于公司资金统筹安排在了更亟需的矿产板块以及融资活动未或进展等情况，江苏飞瀚至今未开展具体经营活动。

　　2. 出资到账具体情况，是否存在资金占用或损坏上市公司利益的情形

　　江苏飞瀚注册资金0万元，截至本问询回复日，注册资金尚未出资到账，不存在资金占用或损害上市公司利益的情形。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日